债权转让协议深圳前海金融资产交易所.docx
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债权转让协议深圳前海金融资产交易所
债权转让协议
本协议由以下甲、乙双方于2018年月日在上海签署。
甲方：
达信秉金资产管理（上海）有限公司
法定代表人/负责人：
鲁巧玲
授权代表：
联系地址：
上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢J136室
联系电话：
乙方：
法定代表人/负责人：
授权代表：
联系地址：
联系电话：
鉴于：
1、甲方作为债权人，依法享有本协议附件一《标的债权明细表》项下的债权资产及其附属权益（以下简称“标的债权”，定义详见1.3条款）；
2、甲方根据有关法律、法规及政府部门的规定，在【深圳前海金融资产交易所有限公司】以挂牌方式出让标的债权；乙方通过摘牌受让标的债权；标的名称：
达信秉金资产管理（上海）有限公司债权（清单详见附件）
3、在甲、乙双方签订本协议之前，甲方已向乙方充分披露了标的债权存在或可能存在的瑕疵和风险，双方共同确认在决定转让价格时，已充分考虑了上述因素，乙方确认其已于本协议签订前对该标的债权作了自认为必要的调查，并自愿承担因该等瑕疵和风险而造成一切后果，乙方承诺不因该等瑕疵和风险追究甲方的任何责任。
为进一步明确双方之间的权利义务关系，甲、乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，就标的债权转让相关的事宜达成如下协议，供双方共同遵守：
第一条定义
本协议中的下列词语具有定义所指的特定涵义，协议正文另有规定的除外：
1.1主债权：
指甲方对本协议附件一《标的债权明细表》所列示的主债务人享有的并依法可向乙方转让的借款本金及利息、逾期利息、罚息、逾期付款违约金、其他违约金等。
1.2担保权利：
指与主债权相关的保证债权、抵押权、质押权等附属权利。
1.3标的债权：
指作为本协议标的的主债权、担保权利以及由此派生或与此相关的其他权益的统称。
其他相关权益包括但不限于：
（1）甲方依据其或其前手权利人在基准日前和本协议附件一《标的债权明细表》项下部分债务人、担保人签署的和解协议、债务重组协议、以物（股权）抵债协议等而对相应的债务人、担保人享有的请求权；
（2）相关债权已于基准日前经法院/仲裁机构生效判决或调解、裁定以物（股权）抵债的，甲方依据生效法律文书对相关裁定抵债物（股权）享有的权利；（3）甲方或其前手权利人已于基准日前转让部分债权的，根据相关的债权转让协议等享有的转让价款请求权；（4）甲方基于标的债权而享有的其他法定或约定的程序及实体权益，包括但不限于破产债权申报权、诉讼权利、申请执行权。
标的债权出现本条定义所列
（1）—（3）项情形的，相应的主债权金额仍按和解、重组、抵债或转让前的借款本息扣除基准日前甲方已就相应的标的债权实现的现金回收后的余额计算和确认。
1.4转让价格：
指乙方受让标的债权所应支付的价款。
1.5资产文件：
指甲方在基准日实际持有的，与主张和行使标的债权有关的法律文件，限于借款合同、借据、担保合同、抵（质）押担保权利凭证、判决书、调解书、裁定书、和解协议、债务重组协议、以物（股权）抵债协议、抵债资产权属证书或证明、破产债权申报书、逾期借款催收通知书、甲方与前手权利人的分户债权转让协议、债权转让暨催收公告等。
1.6基准日：
指甲方确定且为乙方认可的计算标的债权项下主债权本金、利息余额、逾期付款违约金等的截止日，即2018年8月21日。
1.7交割日：
指标的债权转移之日，但任何情况下，甲方于交割日向乙方转移标的债权均需以本协议第7.2条约定的交割条件成就为前提。
本协议项下的交割时点具体为交割日下午17点。
1.8过渡期：
指自基准日起至交割日止的期间。
双方同意，过渡期内积累的利息和逾期付款违约金等（如有）将作为【本协议第1.9条约定的处置费用的部分补偿】归【甲方】所有。
1.9处置费用：
指甲方在过渡期内管理、维护、处置标的债权实际发生的费用，包括但不限于诉讼费用、律师费、评估费、应交税费及其他任何必要且合理的第三方费用。
1.10法定期间：
指法律、法规规定的各种期间，包括但不限于上诉期、申诉期、申请执行期间、保证期间、破产债权申报期间。
第二条瑕疵披露及风险揭示
2.1乙方在受让标的债权后，对按原借款合同在基准日以后产生的利息、罚息的请求权，由于法律政策导向的不确定性，可能无法继续享有。
2.2乙方在受让标的债权后，可能无法享有甲方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。
2.3乙方所受让的标的债权及其从权利可能存在的瑕疵或缺陷包括但不限于下列一项或多项：
2.3.1与标的债权相关的借款人或担保人或其他责任主体可能存在破产、被解散、被撤销、被注销、被吊销、歇业、被关闭、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；
2.3.2标的债权可能已超过诉讼时效或丧失相关的法定期间或因其他原因已部分消灭或成为自然债；
2.3.3标的债权项下主从债权可能存在未生效、无效或被撤销等情形；
2.3.4标的债权的担保合同本身因违反法律规定而无效或被撤销，担保人没有过错或仅承担一部分过错责任；
2.3.5标的债权的保证合同约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责任；
2.3.6债权人没有在保证合同约定或法律规定的保证期间内向债务人或保证人主张权利，而造成保证人不再承担保证责任或免责；
2.3.7标的债权的保证已过诉讼时效，或缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；
2.3.8主从债权证明文件（如约定提供）仅为复印件，或者主从债权证明文件缺失或不完整；
2.3.9主从债权经司法程序而败诉或部分败诉、不能变更诉讼、仲裁或执行主体，已超强制执行申请期限、法院已裁定终结执行等诉讼风险；
2.3.10债权已经诉讼或债权曾作强制执行公证，但可能未及时申请强制执行；
2.3.11标的债权可能存在计算误差而致与实际金额不符、转让前存在应付而未付费用的情形；
2.3.12主从债权事实上已消灭或部分消灭，但未予减扣的债权；
2.3.13抵押合同或质押合同已过诉讼时效，或缺少诉讼时效中断、终止的任何证明；
2.3.14其他瑕疵或重大缺陷。
2.4该标的债权尚可能存在其他方面的各种瑕疵。
对以上风险提示，乙方已被告知并完全理解，并展开了商业调查，签约前已谨慎评估了受让风险。
因此，乙方承诺：
无论是已披露或未披露的瑕疵而引发的风险，乙方均自行承担一切损失或预期利益的不获得。
乙方在此进一步确认，在其充分认识上述风险后，并经审慎后作出签署本协议的决定，同意按照现状收购本协议项下标的债权。
2.5标的债权可能存在物权资产（或股权资产），而且该物权资产（或股权资产）可能存在权属瑕疵或其他瑕疵，一般仅以该资产证明文件的现状来出售，受让该物权资产（或股权资产）的风险和从资产证明文件所展示的现状过户至受让人名下需产生的各环节的税、费等均由受让人自行承担。
2.6该不良资产存在未知的其他瑕疵，如原剥离银行虚假剥离等。
乙方在此进一步确认，其已充分了解并认识上述风险，并经独立慎重判断后作出签署本协议的决定，同意按照现状受让本协议项下标的债权。
第三条标的债权金额
3.1截至基准日，主债权的账面本金余额为人民币壹仟叁佰贰拾玖万玖仟伍佰陆拾捌元零肆分（小写：
13,299,568.04元），利息为人民币壹佰柒拾肆万叁仟壹佰玖拾柒元肆角伍分（小写：
1,743,197.45元），逾期付款违约金（如有）为人民币/（小写：
/），本息及违约金合计为人民币壹仟伍佰零肆万贰仟柒佰陆拾伍元肆角玖分（小写：
15,042,765.49元）。
标的债权项下各借款人的单户本金、利息及逾期违约金情况详见本协议附件一。
第四条标的债权转让
甲方同意按照本协议约定的条件，向乙方转让标的债权；乙方同意按照本协议约定的条件，受让标的债权。
第五条转让价格、相关费用及支付方式
5.1转让价格
乙方向甲方购买标的债权的对价为人民币壹仟伍佰零肆万贰仟柒佰陆拾伍元肆角玖分（小写：
15,042,765.49元）。
5.2转让价格及其他款项的支付
乙方确认将采取下列方式支付标的债权转让价格及其他款项：
一次性付款,乙方应在本协议生效之日起30工作日内一次性向甲方支付转让价格。
5.3甲方收款账号
乙方在本协议项下应支付的全部款项均应以银行转账方式汇至甲方指定下列账户：
户名：
达信秉金资产管理（上海）有限公司
开户银行：
广发银行上海国金中心大厦支行
账号：
9550880201347100176
5.4付款金额确认
乙方支付的款项金额均以甲方开户银行确认的实际到账金额为准。
任何情况下，与付款有关的费用均由乙方承担。
第六条风险转移
交割日后，乙方应独立承担该等标的债权于基准日后发生的或可能发生的任何已知或未知的损失、损害、风险或责任。
第七条标的债权交割
7.1交割日的确定
7.1.1甲、乙双方一致确认，第7.2条约定的交割条件全部达成后的第7个工作日为交割日，交割日进行交割的具体时点为交割日下午17点。
甲方依据本条另行指定或双方另有约定的，从其指定或约定。
7.1.2甲方有权在第7.2条规定的交割条件达成后，单方指定一个早于第7.1.1条约定日期的交割日，但应当至少提前5工作日书面通知乙方。
7.1.3经双方协商一致，交割日可推迟至双方一致同意的其他较晚日期。
7.2交割条件
在符合下述条件的前提下，双方应于交割日进行标的债权的交割：
7.2.1如下列约定的条件已经满足：
甲方已经足额收到乙方按照本协议第五条约定的全部转让价格，以及第10.3条约定的滞纳金等全部款项。
7.2.2甲、乙双方已经在所有重要方面履行并遵守其各自在本协议项下约定的交割前的全部承诺或约定。
7.2.3甲、乙双方在本协议项下所作的声明和保证在交割日在所有重要方面是真实准确的，如同该等声明和保证系于交割日作出的一样。
7.2.4如乙方为境外投资者，甲方已获得中华人民共和国政府有权部门就本协议项下交易出具的备案确认或批准文件。
7.3交割前的准备
7.3.1交割日前，甲方应向乙方说明基准日后对本次交割的标的债权进行处置实现的现金及非现金回收、发生的处置费用等相关情况，但双方另有约定的除外。
7.3.2若在过渡期内，甲方对标的债权进行处置实现了现金及非现金回收的，则甲方应于交割日将回收的现金及非现金扣除已发生的处置费用后的款项移交给乙方。
7.4标的债权的交割及资产文件的移交
7.4.1双方确认，在交割日的交割时点，标的债权按照交割时点的现状一次性地从甲方转移至乙方。
即乙方应无条件接受基准日至交割时点期间标的债权发生的任何变化。
7.4.2交割日起20个工作日内，甲方应在其住所或其另行指定的其他地点将与本次转移的标的债权相关的文件、资料等）交付乙方，但双方另有约定的除外。
为免歧义，双方可就资产文件的移交作出其他相关约定，包括但不限于：
约定在标的债权转让后由甲方暂时保管资产文件等。
7.4.3如双方约定移交资产文件，乙方在确认收到移交的资产文件后，应向甲方出具资产文件收据，确认其已收到相应的资产文件及服务协议。
该收据一经签署并交付，即无条件地证明甲方在本协议项下的文件（包括但不限于资产文件）交付义务已履行完毕。
尽管有上述约定，乙方延迟签发或不予签发资产文件收据不能成为甲方未履行文件（包括但不限于资产文件）交付义务的抗辩事由。
7.4.4交割后，乙方可依照法律、行政法规规定对标的债权涉及的债务人、担保人行使债权人的一切权利，并自行承担标的债权处置过程中可能发生的任何费用、责任、风险和损失。
甲方不承担交割后所产生的任何风险。
7.5交割后的合作
7.5.1甲、乙双方应在标的债权全部交割后，采取如下第7.5.1.3种方式将标的债权转让给乙方的事实通知债务人、担保人和其他相关方。
通知费用由乙方承担。
7.5.1.1公告通知方式。
即在/（填写媒体名称）上发布标的债权转让公告；
7.5.1.2书面通知方式。
即对每一债务人、担保人和其他相关方单独发送书面标的债权转让通知书；
7.5.1.3甲、乙双方共同确认的其他方式，通知义务人由甲、乙双方另行确认。
7.5.2如受案法院否认以本条中约定方式通知债务人、担保人及其他相关方标的债权转让事宜效力的，甲方可在乙方的要求下，采取该法院认可的方式将标的债权转让事项通知债务人、担保人及其他相关方，但因此而产生的费用由乙方负担。
乙方进一步确认，相关方的通知义务只限于进行上述适当的通知行为，无论债务人、担保人及其他相关方对标的债权转让的通知是否签收和确认，均不影响甲、乙双方之间就标的债权进行转让的效力。
7.5.3标的债权项下涉及的抵债资产，如为不动产、土地使用权或知识产权等无形资产，自交割日起，甲方就该等抵债资产依法享有的权益转移至乙方，应乙方之合理要求，甲方可在交割日后提供必要的文件，以协助乙方实现对该等抵债资产的占有或控制，并配合其办理权属变更手续，因此而发生的费用由乙方承担；如属动产且为甲方实际占有或控制，甲方应于交割日后尽短的时间内书面通知乙方领取该等资产的时间和地点，并按照该书面通知的规定向乙方交付该等抵债动产，乙方逾期受领的，需自行承担相应动产在规定期限后毁损、灭失的风险。
应乙方之合理要求，甲方可在交割日后提供必要的文件，以配合乙方办理机动车、船舶、航空器等动产的权属变更手续。
7.5.4交割日后，如有需要，甲方将根据相关规定，出具必要的债权转移证明文件，配合和协助乙方办理已转让的标的债权所涉及的诉讼（含执行）主体变更手续。
7.5.5如标的债权证明文件中缺失部分对于乙方主张和行使标的债权具有重大影响的借款合同、借据、债务重组协议、催收证明、物权担保登记凭证或法院生效判决和裁定原件，甲方在交割日后应尽最大努力协助乙方降低因该等文件原件缺失而可能遭受的损害。
虽有上述规定，乙方不得以标的债权证明文件原件缺失为由拒绝付款或进行交割，甲方不承担提供上述标的债权证明文件原件的责任。
7.5.6除本条另有约定外，甲方在任何时间均无须为履行本条所述协助义务承担任何费用。
7.6服务协议权利义务的转移
7.6.1对于甲方或其前手在基准日前与相关中介机构签署的服务协议（如有），乙方同意，一经交割，其将承继甲方自基准日起在该等服务协议项下的权利和义务并接受该等服务协议条款的约束。
7.6.2乙方承诺，如果相关中介机构不同意甲方将其在相应服务协议中的权利义务转让给乙方，而终止服务协议并导致甲方发生费用、损失的，则乙方应补偿甲方因此而发生的费用、损失，并保证不聘用该中介机构代理与标的债权有关的任何事宜。
第八条过渡期标的债权的管理
8.1双方确认，在交割前，相应的标的债权仍归甲方所有，甲方有权按照本协议的约定对标的债权进行管理。
8.2在过渡期内，甲方拥有对标的债权的自主处置权，但应按照国家相关法律、法规及国家有关主管部门关于不良借款处置的规定处置标的债权。
8.3过渡期内，甲方应对标的债权所涉的诉讼时效或法定期间进行维护，但代位权、撤销权、申诉权和复议权的行使除外。
标的债权在基准日之前已经超过诉讼时效或法定期间的，不属于甲方维护的范围。
第九条声明与保证
9.1甲方的声明和保证
9.1.1签约和履约资格保证：
甲方保证具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权。
9.1.2诚信管理的保证：
自本协议生效日至交割日期间，甲方将严格遵循国家及内部相关规定管理与处置标的债权，除本协议第八条约定情形外，甲方不采取任何可能妨碍或限制乙方受让标的债权后权利行使的单方行动。
9.2乙方的声明和保证
9.2.1签约和履约资格保证：
乙方保证具有签署本协议的主体资格，有权受让标的债权，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。
乙方承诺不属于《财政部关于进一步规范金融资产管理公司不良债权转让有关问题的通知》（财金【2005】74号）所明示的不得购买或变相购买不良资产的国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、原债务企业管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师等中介机构人员及其他相关法律、行政法规及规范性文件中规定的不得购买或变相购买不良资产的主体，亦不属于前述主体投资、控制或享有其他权益的企业或其他实体，并进一步保证不向前述主体或其投资、控制的实体转让标的债权。
9.2.2非欺骗保证：
乙方保证其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。
9.2.3审慎调查和独立判断保证：
乙方确认，在报价前认真审阅了资产文件，对标的债权的现状进行了审慎的调查，乙方参与报价，即视为已经完全接受并知悉标的债权的所有风险、瑕疵。
乙方进一步确认并保证，基于标的债权的特殊性及现状出售的性质，甲方未就本协议项下标的债权的诉讼时效、担保效力、可回收性或乙方受让标的债权后的预期收益等向乙方作出任何明示或暗示的声明和保证，乙方是在独立判断标的债权法律上的有效性和商业价值后自主作出报价，并独自承担因其判断失误而可能遭受的一切风险。
9.2.4乙方特别承诺：
9.2.4.1乙方确认，本协议一经签署，乙方即放弃以重大误解、显失公平或其他任何理由主张变更、撤销、解除本协议或减损本协议效力的其他任何权利。
9.2.4.2除本协议第十条明确规定的以外，乙方保证不以任何理由向甲方主张救济或要求甲方承担任何法律责任。
9.2.5依法行使权利保证：
乙方保证在标的债权交割后，严格按照相关法律、法规、政策的规定，主张和行使标的债权项下的任何权利。
第十条违约责任
10.1本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。
任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失；包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等。
10.2甲方的违约责任
甲方违反本协议第9.1条项下的声明和保证义务，致使乙方在交割日后不能主张、行使标的债权，甲方承担的赔偿责任不高于按照下列方法计算的最高赔偿额：
甲方的最高赔偿额＝（根据本协议第三条确定的出现违约情形的该笔主债权在基准日时的账面本金余额/基准日标的债权账面本金总额）×转让价格×10％。
10.3乙方的违约责任
10.3.1乙方违反付款义务，未能按时足额支付相应款项的，每逾期一日，按应付未付款项的万分之五向甲方支付滞纳金。
乙方迟延30日未向甲方支付相应款项，则甲方有权
（1）解除本协议，并要求乙方承担损失赔偿责任；或
（2）要求乙方立即支付本协议项下所有已到期或未到期的款项。
10.3.2乙方违反本协议约定的声明和保证或其它义务，甲方有权解除本协议，并扣收履约保证金，若履约保证金不足以弥补甲方损失的，乙方还应承担损失赔偿责任。
第十一条保密
11.1本协议双方一致同意，其对本协议签署和履行过程中得到的对方的有关资料负有保密义务，非因履行本协议需要或非经对方当事人书面同意不得向任何第三方直接或间接披露；双方进一步确认，其将采取一切必要的措施，以防止其任何关联公司、雇员、代理人或者任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料。
11.2保密义务因以下情形而免除：
11.2.1保密信息非因保密义务人违约而公开；
11.2.2在诉讼、仲裁或者配合政府行政执法等活动中依法知悉或者披露的；
11.2.3应主管、监管的部门要求披露或报告的。
11.3任何一方违反本条约定的保密义务，给对方造成损失的，均应承担相应的赔偿责任，其中，甲方因对方违反保密义务可获得的赔偿金额以本协议第三条所列标的债权本金余额为限。
第十二条协议的变更与终止
12.1本协议生效后，未经甲、乙双方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。
如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。
12.2发生下列情形之一的，甲、乙双方任何一方均有权书面通知另一方终止本协议：
12.2.1本协议第十条约定的解除情形发生；或
12.2.2发生不可抗力事由，甲、乙双方任何一方在超过30天期限后仍无法履行其主要义务时；或
12.2.3截至第7.1.3条延长的期限内，甲方仍未取得中国政府有权部门就本协议项下交易出具的备案确认或批准文件（如需）；或
12.2.4交割日前，甲、乙双方经协商一致同意终止本协议，或
12.2.5法律、行政法规及本协议约定的其他情形。
12.3发生上述情形之一的，甲、乙双方任何一方有权向另一方发出书面终止通知，本协议自书面终止通知送达对方时终止，协议终止的，乙方仍应向甲方支付基准日至终止日实际发生的全部处置费用。
12.4凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。
第十三条法律适用及争议解决
13.1争议解决方式
双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。
未能通过友好协商解决的争议，双方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
13.2适用法律
本协议的有效性、解释、履行和争议解决适用中华人民共和国（香港、台湾、澳门除外）现行法律、行政法规之规定。
第十四条不可抗力
14.1本协议所指不可抗力系指：
地震、风暴、水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止、国家法律法规变更、政策调整、监管部门的相关规定或指令调整等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的情况。
14.2若不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延。
14.3遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的7日内书面通知对方，并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
14.4不可抗力事件结束后，双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
第十五条通知和通讯
15.1甲方的联络方法
地址：
上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢J136室
邮政编码：
电话：
传真：
联系人：
鲁巧玲
15.2乙方的联络方法
地址：
邮编：
电话：
传真：
联系人：
15.4任何一方就本协议相关事宜以挂号信、传真、特快专递方式发送通知的，通知在下列日期视为送达：
15.4.1由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日；
15.4.2由传真传送，收到回复码或成功发送确认条后的下一个工作日；
15.4.3由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出日后第四个工作日为送达日；
15.4.4由短信、电子邮件形式发送，则发送成功即视为送达；
15.4.5由专人送达的形式发出，则收件方签收时视为送达。
15.5任何一方的联络方法发生变更的，应在变更之日起10个工作日内书面通知其他方。
在被通知方收到有关通知之前，被通知方根据变更前的联络方法所做出的联络和通讯应视为有效。
第十六条附则
16.1本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突，以本协议为准。
16.2附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
16.3在如下全部条件满足之日，本协议生效：
本协议自甲方盖章且甲方法定代表人/负责人/授权代表签字，乙方盖章且乙方法定代表人/负责人/授权代表签字。
16.4本协议双方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议。
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