邓蓓-百度收购PPS案例分析.docx

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股权收购案例分析

——百度收购PPS

案例基本情况介绍

2013年5月7日，百度3.7亿美元收购PPS视频业务，并将PPS视频业务与爱奇艺进行合并。

合并完成后，龚宇将出任新爱奇艺公司CEO，负责新公司的统一管理。

PPS创始人张洪禹、徐伟峰任联席总裁，继续负责PPS相关业务及新公司的新业务拓展。

双方业务合并后，全平台用户规模、时长均达到行业第一，爱奇艺将成为中国最大的网络视频平台，PPS将作为爱奇艺的子品牌继续为用户服务。

创造了中国互联网历史上金额最大的非上市公司收购案例，也刷新了百度（NASDAQ：

BIDU）在收购91无线之前投资史上的最大手笔，同时捏合出一家用户规模最大、使用时长最长的在线视频服务商

背景方及分析

买方：

百度

百度

百度（全称：

百度在线网络技术有限公司）全球最大的中文搜索引擎和全球最大的中文网站。

成立于2000年，2000年5月，百度首次为门户网站——硅谷动力提供搜索技术服务，之后迅速占领中国搜索引擎市场，成为最主要的搜索技术提供商。

2001年8月，发布B搜索引擎Beta版，从后台服务转向独立提供搜索服务，并且在中国首创了竞价排名商业模式，2001年10月22日正式发布Baidu搜索引擎。

2005年，百度在美国纳斯达克上市，股票代码爲“BIDU”，成为全球资本市场2005年最引人注目的上市公司，同时在alexa排名中超越新浪，成为第一中文网。

业务范围涵盖互联网搜索、互联网金融、互联网语音和图像技术、导航服务、社区服务、游戏娱乐、移动服务、站长服务、软件工具、硬件工具等互联网相关业务。

百度的收购始于2004年，2004年08月百度收购好123网址之家。

2013年5月百度收购PPS视频业务，并将PPS视频业务与爱奇艺进行合并，PPS将作为爱奇艺的子品牌运营。

对于此次百度收购行为，可作如下解读：

首先，PPS在桌面客户端和移动端拥有入口优势（PPS此前曾宣称累计客户端装机量达到5亿，月度活跃一个多亿。

另有数据显示，2012年10月，PPS在移动端的装机量突破1000万，占行业三分之一，移动市场浏览量预计占总浏览量25-30%。

而且年增长量在70-150%左右。

其次，PPS在流量变现方面也有独到之处，游戏相关收入是其业绩中的一个亮点。

（PPS的流量变现手段比在线视频网站更为丰富。

其营收主要包括广告收入和用户付费两部分，其中广告收入占三分之二，游戏付费为主的用户付费收入占三分之一，后者去年收入预计在两亿人民币以上。

最后，以网页版正版影视剧内容见长的爱奇艺，试图通过收购来弥补自己在网络电视直播和视频客户端领域的不足，为未来独立IPO增加筹码。

爱奇艺：

原名奇艺，百度旗下视频网站，中国第一影视门户。

2010年4月22日，奇艺正式上线，2011年11月26日，奇艺正式宣布品牌升级，启动“爱奇艺”品牌并推出全新标志。

爱奇艺创始人龚宇博士担任CEO。

自成立伊始，爱奇艺坚持“悦享品质”的公司理念，以“用户体验”为生命，通过持续不断的技术投入、产品创新，为用户提供清晰、流畅、界面友好的观映体验。

以网页端正版影视剧内容见长的爱奇艺，正试图通过收购来弥补自己在网络电视直播和客户端领域的短板，为未来独立IPO增加筹码。

百度收购PPS完成后，爱奇艺与PPS将继续双品牌运营，并在后台做适度整合，在线视频+客户端，市场互补。

卖方：

上海众源网络有限公司

上海众源网络有限公司

上海众源网络有限公司，即PPS网络电视（全称PPStream）2005年10月成立于上海，注册资本金200万。

公司致力于网络传输技术开发，拥有目前国内领先的基于P2P的流媒体传输技术。

公司所开发的PPStream产品由于采用完全的P2P技术（类似BT的原理），支持大量用户同时在线收看视频节目，全球第一家集P2P直播点播于一身的网络电视软件，解决了传统网络电视用户收看难以获得流畅观看的瓶颈，是能够在线收看电影电视剧、体育直播、游戏竞技、动漫、综艺、新闻、财经资讯等。

据艾瑞ivideotracker报告显示，2012年8月，PPS网络电视的覆盖人数突破1亿，占行业整体的1/3。

2013年3月6日PPS设爱频道事业部，高清和移动是2013战略重点。

并购过程

各方原有股权结构分析

百度

百度上市主体B于2000年1月18日在开曼群岛注册，100%控股英属维京群岛的BaiduHolding，BaiduHolding又100%控股在中国境内运营的Baidu（China）和BaiduOnline。

BaiduOnline（百度在线）通过VIE协议控制公司北京百度网络科技有限公司。

北京网络科技有限公司是是一家中资公司，李彦宏和徐勇分别持股75%和25%，该公司获得政府网站及在线广告经营许可，用户所熟知的B搜索引擎和Hao123导航网站等都隶属他。

在IPO后公司高管持有百度上市主体B合计43.5%的股份，其中李彦宏个人持股22.4%，为最大的个人股东。

另外为防范恶意收购，百度将股份分成A类和B类两种，B类的表决权是A类10倍。

从理论上讲，只要李彦宏等创始人大股东持B类股在11.3%以上，即可获得对公司的绝对控制权。

DFJ（DraperFisherJurvetsonePlanet）作为最大机构投资者持股为25.3%，IntegrityPartners持股为9.6%，Penin-sulaCapitalFund持股为9.1%，IDG持股为4.1%。

2010年5月13日，百度在纳斯达克股票市场正式按照10:

1比例执行拆股计划。

根据2012年9月6日递交的2011年年报20F文件，李彦宏持股5580928股，持股比例降至16%。

DFJ（DraperFisherJurvetsonePlanet）作为最大机构投资者持股为16.9%。

根据百度2012年年报，李彦宏持股比例变为15.98%，其妻子马东敏持股4.8%。

虽然李彦宏和马东敏持股比例合计为20.78%，少于德丰杰，不过美国股市允许“AB股”的双重架构，通过该模式李彦宏和马东敏的投票权高达68.17%，稳稳地掌握了公司控制权。

爱奇艺

爱奇艺是百度和普罗维登斯资本的合资公司，在成立时曾获得后者5000万美元投资。

2012年8月和2011年11月，百度以4500万美元认购了爱奇艺39.13%可转换、可赎回B级优先股，并以将来为奇艺提供在线营销服务的形式获得了额外的普通股。

。

认购完成后，百度持有爱奇艺59.92%股份。

11月2日，百度与美国私募股权投资基金普罗维登斯资本（ProvidenceEquityPartners）签署协议。

根据该协议，百度购买普罗维登斯资本所持的爱奇艺（iQ）股份，百度自此拥有爱奇艺绝大部分股权，爱奇艺相当于百度的全资控股子公司，百度对爱奇艺拥有绝对控股权。

PPS

PPS此前一共进行了四轮融资，2005年12月，获联创策源首轮100万美元；2007年3月，联创策源和启明创投提供1000万美元第二轮融资；2008年，LB投资公司领投、联创策源和启明创投跟投，共2000万美元；2011年10月，资方之一电讯盈科购入PPS约为2864.09万美元股份。

一方面，PPS如果要继续扩大市场份额就要持续“烧钱”，另一方面，PPS要实现独立上市的目标也很艰难。

对于急于退出的投资方来说，出售PPS或已是最佳选择.经历了四轮融资的PPS，创始团队的股权已经被充分稀释，且不占有控股权。

高管团队的股份不到10%。

2011年初，PPS曾试图启动上市。

但彼时中概股表现低迷，已经上市的优酷并没有给海外投资人对中国视频公司的故事抱有太多想象。

上市未果后，中概股彻底迎来窗口期,在失去“概念”和“故事”的美国资本市场，视频股给投资人带来的是可预期的成长“天花板”。

部分上市企业因财务造假而引发的信任危机，致使做空机构频繁做空中概股，让一些排队上市的中国互联网公司上市计划搁浅。

，包括迅雷、盛大文学、易传媒在内的多家国内互联网公司上市计划搁浅。

上市无论对于投资人还是企业家来说，都是最好的回报方式之一，对企业的品牌和形象也有了更好的提升。

一旦计划上市失败，投资人就会退而求其次地选择并购退出。

并购后股权结构分析

百度完成对网络电视运营商PPS的全资收购，现金出资3.7亿美元。

并将PPS视频业务与爱奇艺进行合并。

爱奇艺与PPS团队完成合并历时20天，之后PPS创始人和投资人全部退出。

但PPS创始人张洪禹、徐伟峰在合并的新公司担任联席总裁，继续负责PPS相关业务以及新公司的新业务拓展。

业务层面

并购前业务分析

PPS

PPS以网络视频技术发端，并吸引四轮私募投资，但是2011年PPS的广告收入1.42亿元（上海众源），也就相当于当年同在上海的土豆网的三分之一，2011年PPS对外公布总收入为4.5亿元，游戏业务盈利占了绝大部分的三亿多，从视频行业的现状来看，目前整体仍处于烧钱阶段，PPS网页游戏客户无疑是其流量变现的良好手段，对PPS公司整体和其背后的投资人来讲，这块业务是公司维持现金流和赚取利润的来源（由于PPS自身导流量，成本很低，相当于把联运平台需要投放广告的资金跟视频部分均摊了）。

PPS一直在做借助用户资源与游戏、电商等行业进行联运或积分换消费券的异业合作。

而目前，游戏业务已成PPS重要营收支持项目之一

PPS视频客户端凭借先发优势在三四线城市装机量很大。

据公开数据显示，PPS移动端用户突破1000万，在艾瑞检测下载量排名第一。

PPS影音在iOS、[android手机和[android平板终端上的用户总数突破1000万，占据市场三成份额。

PPS影音在[android手机平台下载量超过3000万，平板平台下载量为320万，iOS平台下载量超过3700万。

据艾瑞发布的《2012年8月移动应用商店监测报告》，PPS名列GooglePlay中国区娱乐免费排行榜上排名第一。

PPS此前曾宣称累计客户端装机量达到5亿，月度活跃一个多亿。

另有数据显示，2012年10月，PPS在移动端的装机量破1000万，占行业三分之一，移动市场浏览量预计占总浏览量25-30%，年增长量在70-150%左右。

宽带技术

爱奇艺

爱奇艺从一开始就坚持做正版内容，主要普及于一二线城市，且网页流量巨大，不同于PPS广告客户针对的主要是年轻人，爱奇艺的广告客户针对的是城市白领更多一些。

艾瑞数据显示，PC端周用户覆盖重合度优土网页端重合度是33.7%；爱奇艺和PPS网页端重合度是7.72%；月用户覆盖重合度优土网页端重合度是47.17%；爱奇艺和PPS网页端重合度是18.88%，而爱奇艺和PPS网页+客户端重合度是27.31%。

PPS流量很大，有助于帮助爱奇艺消耗广告库存。

视频网站普遍广告消耗不出去，即太多客户要求定向投放，如联合利华只投北上广，其他客户也只要求北上广，由于视频网站按照CPM卖广告，这导致视频网站一线城市流量吃紧，广告库存不足。

PPS流量变现手段相对丰富，其营收主要包括广告收入和用户付费两部分，其中广告收入占三分之二，游戏付费为主的用户付费收入占三分之一，后者去年收入预计在两亿以上。

PPS整合后可帮助爱奇艺消耗全国投放客户，并快速提升新公司的收入。

爱奇艺的CDN建设和PPS的P2P技术能实现有效互补

爱奇艺2012年营收规模约为8亿，PPS营收约5亿，双方合并后的爱奇艺将成为国内第二大视频网站，仅次于优酷土豆集团。

爱奇艺和PPS具有高度互补性。

网页端和客户端的融合，客户端的装机量相加，新品牌和老品牌的互补。

爱奇艺主要覆盖一二线城市，PPS则以三四线城市为主，这有利于提升爱奇艺用户类型覆盖，根据艾瑞数据显示，爱奇艺和PPS的月度用户（网页客户端）重合度为27.31%，相比之下，优酷和土豆在网页端的月度用户重合度是47.17%。

双方的广告客户也有明显区隔，这使其有可能避免优酷和土豆合并后所遭遇到的整合难题。

PPS在P2P技术方面的