增资扩股可行性方案之欧阳德创编.docx

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增资扩股可行性方案之欧阳德创编

金亚科技：

关于对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告

时间：

2021.03.07

创作：

欧阳德

公告日期2013-06-27

        成都金亚科技股份有限公司关于对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的

             可行性研究报告

             二〇一三年六月

    成都金亚科技股份有限公司         对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告

                               目 录

    第一章     项目概况 ................................................. 3

    第二章     目标公司基本情况 ......................................... 5

    第三章     投资方案 .

    第四章     收购后的公司管理

    第五章     项目的必要性分析 

    第六章     项目投资效益分析 

    第七章     项目风险分析及控制.

    第八章     报告结论 

    成都金亚科技股份有限公司         对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告

                           第一章 项目概况

    一、 项目名称

    成都金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”或“公司”）对深圳市瑞森思科技有限公司（以下简称“深圳瑞森思”）增资扩股

    二、 项目承办单位概况

    成都金亚科技股份有限公司前身“成都金亚电子科技（集团）有限公司”,2007年 7 月以净资产折股改制整体变更为股份有限公司,2007 年 7 月 29 日公司在成都市工商行政管理局登记注册,注册登记号为 5101002010647。

2009 年 10月 30 日,公司股票成功在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“金亚科技”,股票代码“300028”。

    公司主要从事数字电视系统前后端软件、硬件的研发、生产与销售,以及向中小数字电视运营商提供端到端整体解决方案。

公司是国家高新技术企业、软件企业,四川升级技术中心,同时拥有 17 项软件著作权、11 项专利技术,软件产品均为自主知识产权。

CAS 作为数字电视系统前端的最核心软件,公司自主研发的双向 CAS 系统根据国家广电总局新颁布的 CAS 认证标准开发。

    经过多年服务数字电视行业的资源积累,金亚科技与产业链的上下游建立了广泛、深入的合作关系,与各运营服务商、高校科研院所和付费频道行业协会、互动媒体协会等建立了研发合作关系,在家庭智能终端、多屏互动增值业务开发、宽带接入与传输等领域开展了多个课题攻关。

      金亚科技在广电产业稳步发展的同时,进行了一系列有效的战略转型,逐步形成了多元化发展的四大业务板块目标:

一是围绕“三网融合”,开发出一系列满足用户所需的多媒体智能终端产品,二是以消费电子面向更广阔开放的目标客户;三是发展物联网项目,积极推广“物联网家庭”示范应用工程,四是在特种产品的研发和销售上加大力度。

    2012 年 7 月,金亚科技 100%控股英国“哈佛国际”, 正式完成了对英国    成都金亚科技股份有限公司       对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告伦敦证券交易所 AIM 市场上市公司“哈佛国际”的重大资产收购,成为 A 股创业板海外收购的第一案。

实施跨国并购,能够让金亚科技更方便的借鉴国外的先进技术,同时依托“哈佛国际”的渠道和品牌优势,进一步拓展国际市场。

    成都金亚科技股份有限公司         对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告

                      第二章 目标公司基本情况

    一、 公司概况

    中文名称:

深圳市瑞森思科技有限公司

    注册资本:

600万元

    法定代表人:

赵晓刚

    注册地址:

深圳市宝安区西乡街道宝田三路宝田工业区56栋A5楼东面

    成立日期:

二〇一一年四月二十九日

    经营范围:

液晶屏显示器模组、触摸屏模组、摄像头模组、光电产品及相关的材料、组件、数码电子产品的技术开发、生产与销售;电子产品软硬件的技术开发与销售;国内贸易;货物及技术进出口。

（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

    深圳瑞森思于2011年4月成立并取得深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号:

440306105365967）;2012年9月深圳瑞森思开始经营,2012年10月-12月期间深圳瑞森思处于设备调试、工艺磨合、小批试产阶段;2013年1月深圳瑞森思正式投产。

    二、 历史沿革

    1、 深圳瑞森思设立

    深圳瑞森思于 2011 年 4 月 29 日在深圳市由自然人张宏伟、陈泉、赵晓刚共同投资设立,注册资本为人民币 100 万元,均以货币资金出资,其中持股比例为:

张宏伟持股 33%,陈泉持股 33%,赵晓刚持股 34%。

    2、 深圳瑞森思股权转让

    2012 年 9 月 14 日,经股东协商一致,股东张宏伟将其占公司 18.08%的股权以 0.0001 万元的价格转让给自然人方向龙;股东陈泉将其占公司 18.08%的股权以人民币 0.0001 万元的价格转让给自然人方向龙;股东赵晓刚将其占公司

    成都金亚科技股份有限公司         对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告13.84%的股权以人民币 0.0001 万元的价格转让给自然人方向龙、将其占公司5.24%的股权以人民币 0.0001 万元的价格转让给自然人王力威。

此次股权转让后,公司股权结构如下:

        股东名称             出资额（万元）                   持股比例

          王力威                 5.24                         5.24%

           陈泉                 14.92                        14.92%

          张宏伟                14.92                        14.92%

          赵晓刚                14.92                        14.92%

          方向龙                50.00                        50.00%

           合计                100.00                       100.00%

    3、 深圳瑞森思第一次增资（由100万元增资到600万元）

    2013 年 5 月,经深圳瑞森思股东会决议通过,增加的公司注册资本由人民币 100 万元到人民币 600 万元,由股东方向龙认缴人民币 89.98 万元,股东赵晓刚认缴人民币 285.14 万元,股东陈泉认缴人民币 45.08 万元,股东张宏伟认缴人民币 35.06 万元,股东王力威认缴人民币 44.74 万元。

全部以货币出资。

此次增资扩股后,公司股权结构如下:

          股东名称          出资额（万元）                   持股比例

           赵晓刚               300.06                        50.01%

           方向龙               139.98                        23.33%

            陈泉                60.00                         10.00%

           张宏伟               49.98                          8.33%

           王力威               49.98                          8.33%

            合计                600.00                       100.00%

    三、 主营业务情况

    深圳瑞森思是一家专业从事电容触摸屏技术研发、产品设计、制造、销售的科技型公司。

凭借创业发起团队消费电子方案设计和触摸检测技术经验积累,使

    成都金亚科技股份有限公司        对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告深圳瑞森思从产品设计到服务定位能够准确贴近目标客户需求,受到客户高度的认可和接纳。

公司在检测功能片工艺结构、产品组成结构、成品测试系统等方面有多项技术创新,引领了国内触摸屏产品的发展方向。

2012 年深圳瑞森思组建制造工厂,随着制造工艺的逐渐掌握,产品结构从最初单一的 P/G 结构,已发展成 P/G、G/G、ASF/G 等多种产品结构并行,以适应客户的多样化产品结构需求。

    自公司成立以来瑞森思业务主要集中在平板电脑市场,客户定位在国内二、三线品牌及白牌客户中的中高端部分,具备合作机会的国内制造厂家 2012 年全年产销量大约为 6000 万台,最大单月市场容量在 800 万台。

目前已与华为、华硕、宏基等一线品牌接触,启动小规模样品测试配合工作,计划随着企业自身的成长,目标客户逐渐向一线品牌制造厂家发展。

    四、 核心竞争力

    1、 完整的产品开发及技术服务能力

    目前,国内从事电容触摸屏研发和制造的公司多由电阻触摸屏的制造厂家转型进入。

与电阻触摸屏仅包含模拟检测电路不同,电容触摸屏集成了触摸检测芯片,其中电容检测功能片电路图形需要与检测芯片密切配合,需要具备专业的检测功能片图形研发设计能力;电容触摸屏与客户整机主控芯片的驱动调试及功能调试,需要具备专业技术服务能力,而传统的电容检测功能片厂家和电阻触摸屏厂家都面临产品研发和技术服务人才短缺问题。

从电容检测技术研究和方案开发领域进入触摸屏的深圳瑞森思在以上几个专业技术领域具有深厚的技术积累,能很好地满足客户对产品开发和技术服务的需求。

    2、 结构和工艺创新

    产品结构方面,国内传统的从事电容屏制造的厂家采用的产品结构多为模仿国际大厂产品结构,而后者的产品结构从成本和制造工艺都需要非常昂贵的设备投入和长期良率提升困难问题。

深圳瑞森思科技积极开发适合国内终端客户需求

    成都金亚科技股份有限公司         对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告的创新型产品结构产品,其在功能检测片制程结构、模组组合材料方面的多种节省成本提升良率的技术改革得到市场的高度认可。

    3、 掌握未来技术发展方向的自主创新 OGS

    2012 年底开始,深圳瑞森思投入单层多点 OGS 产品技术研发。

该技术较目前国内外同行业者大金额投入的 OGS 产品相比,工艺制程进一步简化,无需多道镀膜曝光工艺,单次曝光蚀刻实现多点触摸功能,在符合市场对触摸屏产品轻、薄的要求外,能够更进一步降低产品成本,为公司产品在未来奠定了非常坚实的绝对竞争力。

    五、 经营情况

    1、 简要利润表

                                                                     单位:

万元

           项目               2013 年 1-5 月                   2012 年度

         营业收入                1,705.03                           0

         利润总额                 181.36                         -60.31

          净利润                  136.32                         -60.31

    2、 简要资产负债表

                                                                     单位:

万元

           项目               2013 年 1-5 月                   2012 年度

         资产总计                1,974.24                        149.30

         负债合计                1,305.77                        117.33

    所有者权益合计               668.47                          31.97

    3、 对外担保情况

    截至 2013 年 5 月 31 日,深圳市瑞森思科技有限公司无任何设备抵押、股权质押等权利限制情形,不存在对外担保的情况。

    成都金亚科技股份有限公司                   对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告

    六、 组织结构

                                         总经理

                                   总经理

                                    助理

    工程部   研发部   营销部   采购部   PMC 部    品质部   生产部   行政部   财务部

    成都金亚科技股份有限公司          对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告

                           第三章 投资方案

    一、 投资方式

    1.   参照深圳瑞森思经预评估的截止 2013 年 6 月 30 日的净资产及未来的发展前景,公司本次向深圳瑞森思增资 3,500 万元人民币认购深圳瑞森思新增注册资本 1,400 万元。

其中:

1,400 万元作为深圳瑞森思新增的注册资本;2,100万元计入深圳瑞森思资本公积,由本次增资完成后深圳瑞森思全体股东共同享有。

本次增资完成后,深圳瑞森思的注册资本由 600 万元增至 2,000 万元,公司持有深圳瑞森思 70%股权,公司为深圳瑞森思的控股股东,公司拥有对深圳瑞森思的控制权,深圳瑞森思原股东共计持有瑞森思 30%股权。

    2.   如最终评估的净资产值与预评估差距大于 20%,公司与深圳瑞森思将就本次增资扩股事宜另行商谈。

    二、 付款方式

    根据合同要求,本次增资扩股款一次性支付。

    三、 项目资金筹措

    项目资金将由金亚科技自有资金投资。

    四、 增资扩股后的股权结构

    增资扩股后,成都金亚科技股份有限公司成为深圳瑞森思控股股东,深圳瑞森新的股权结构如下:

            股东名称             出资额（万元）                  持股比例

    成都金亚科技股份有限公司          1,400.00                      70.00%

             赵晓刚                  300.06                      15.003%

             方向龙                  139.98                       6.999%

              陈泉                    60.00                       3.00%

             张宏伟                   49.98                       2.499%

             王力威                   49.98                       2.499%

              合计                  2,000.00                       100%

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                      第四章 收购后的公司管理

      一、 董事会、监事会人员安排

      1、 董事会成员设置

    公司取得深圳瑞森思控制权后,深圳瑞森思的董事会成员设定为五人,由公司推荐三名,其余由深圳瑞森思其他股东推荐。

      2、 监事设置

    公司取得深圳瑞森思控制权后,深圳瑞森思的监事会成员设定为一人,由公司推荐。

      二、 组织架构

    本次收购后,瑞森思组织架构暂时不变,并在相当长的时间内维持原有核心管理管理团队的稳定,未来将根据业务发展和市场变化对组织结构进行调整。

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              第五章 项目实施的必要性和可行性

    一、 项目实施的必要性

    1、 是产业结构调整的需要

    触摸屏从行业上看属于光学光电子、新型电子元器件产业,根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》以及国家发改委、科技部、商务部联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等相关产业政策,触摸屏等新型电子元器件属于国家鼓励发展的行业。

此外,触摸屏与显示面板配套使用,属于新型显示器件产业,是国家“十二五”期间重点鼓励发展的七大战略新兴产业之一。

    2、 是实现公司战略转型的需要

    在国家“三网融合”和“物联网”加速发展的大环境下,公司充分发挥十余年来在数字电视领域积累的优秀市场资源,具备消费电子的起点竞争,公司定位为“智能数字家庭引领者”,将以消费电子面向更广阔开放的目标客户。

近年来,智能移动通讯终端发展迅猛,触摸屏行业前景广阔,导致新的投资者不断涌入,行业竞争格局发生重大变化。

目标公司深圳瑞森思的主营业务为电容触摸屏技术研发、产品设计、制造、销售,处于消费电子行业的中游。

公司通过增资方式,将深圳瑞森思业务纳入上市公司,利用其在触摸屏模组方面的经验和已经取得的优势,快速向上延伸公司产业链,优化资源配置,形成更具抗风险能力的产业布局,以支撑新产品、新业务的开发和拓展。

    3、 是提升上市公司业绩的需要

    收购完成后,公司将进一步加强对深圳瑞森思的经营管理,进一步发挥产业整合、资源共享的优势,实现协同效应、放大效应。

根据评估报告及相关的市场分析预测,公司预计深圳瑞森思会保持较快的增长速度,在达到稳定发展期以后,对上市公司的业绩贡献将继续稳定增长。

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    二、 项目实施的可行性

    1、 触摸屏市场发展空间巨大,且处于供不应求的局面

    近几年随着智能手机与平板电脑的全球性热销,带领整个触摸屏产业市场爆发性的成长。

据 Displaybank 预测,2013 年全球触摸屏产业市场规模预计达 18亿部,较 2012 年成长 34%,其中电容式触摸屏在 2012 年超过 10 亿部之后,2013 年预估更上一层楼,将成长至接近 16 亿部的规模,年成长率高达 49%,且电容式触摸屏占据整体市场 90%以上的份额,主导整个触摸屏产业的发展。

触控面板市场规模至 2016 年将维持 2 位数年成长率,预计 2016 年将超过 27亿 5000 万片。

    平板电脑领域,除去苹果外,Google、三星、华硕等非苹果阵营以及中国大陆白牌平板电脑出货量在 2012 年实现快速增长,预计在 2013 年会持续大幅增长。

2012 年全球平板电脑出货量约为 1.55 亿台,预计 2013 年达到 2.14 亿台,同比增长 40%。

    2、 OGS 技术加速发展

    电容触摸屏产品常见结构为G/G、G/F/F结构,制造工艺需要大量人力完成贴合工作,属于劳动密集行业,贴合制程良率受制于操作员工熟练程度,生产管控难度高,产能、良率提升相对困难,长期造成TP市场供不应求的局面 。

随着行业对于降低成本和产品轻薄化的要求,OGS单玻璃结构因无需玻璃盖板与触摸传感器贴合,实现了减少触摸传感器成本、贴合成本和实现轻薄化,是触摸行业发展最快,最具竞争优势的触摸屏解决方案。

2013年初国内外同行业竞争者竞相大举增加投入,用于生产OGS产品。

    2012年底瑞森思投产G/G结构的传统电容触摸屏产品经过半年时间的良率提升,已经具备批量交付能力,良率效率已经达到行业平均水平,且已经实现盈利,为2013年下半年消费旺季奠定了盈利基础。

2012年底瑞森思科技开始自主研发的单层多点OGS产品, 其技术采用丝印制程,较普通OGS更具成本优势,目前处于小批量试产阶段到批量生产过度阶段,其技术更好的满足国内品牌厂家

    成都金亚科技股份有限公司       对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告和部分中高端白牌厂家的产品需求,为迎接消费电子传统的消费旺季,现阶段投入批量制造设备是最佳时期。

    成都金亚科技股份有限公司              对深圳市瑞森思科技有限公司增资扩股的可行性研究报告

                      第六章 项目投资效益分析

       2013年-2015年深圳瑞森思财务预测如下表所示（单位:

万元）:

    项目/年度              2013年              2014年                 2015年

    营业收入                   8,000.00           17,000.00             30,000.00

    营业成本                   6,400.00           13,940.00             25,500.00

    利润总额                   697.00             1,497.00               2,697.00

    净利润                     523.00             1,272.00               2,293.00

    深圳瑞森思已度过电容屏生产企业产品制造良率提升的爬坡期,产品制造良品率已经达到行业平均水平,在2013年上半年单月最高出货量已经超过10万片,结合消费电子下半年为出货旺季的特性,从已在