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评估报告
重庆**有限公司拟转让股权所涉及的
重庆**有限公司的股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书
重庆XX资评（2011）第号
重庆XX资产评估有限责任公司
二○XX年X月XX日
地址：
电话：
传真：
目录
第一分册资产评估报告书
注册资产评估师声明
摘要
资产评估报告1
一、委托方及被评估企业简介、评估报告使用者1
二、评估目的4
三、评估对象和范围4
四、价值类型5
五、评估基准日5
六、评估依据5
七、评估方法7
八、评估程序实施过程和情况10
九、评估假设10
十、评估结论11
十一、特别事项说明13
十二、评估报告使用限制说明14
十三、评估报告日15
第二分册资产评估说明
第三分册资产评估明细表
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产负债清单由被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二○XX年X月XX日
摘要
重庆XX资产评估有限责任公司接受重庆**有限公司的资产评估委托，对重庆**有限公司的股东全部权益在2010年6月30日的市场价值进行了评估，现将资产评估相关情况摘要如下：
评估对象：
重庆**有限公司的股东全部权益
评估范围：
重庆**有限公司申报的截止2010年6月30日的资产和负债
评估目的：
为重庆**有限公司拟转让其持有的重庆**有限公司的股权提供价值参考依据
价值类型：
市场价值
评估基准日：
2010年6月30日
评估方法：
资产基础法和收益法，采用收益法结论
评估结论：
重庆**有限公司在评估基准日2010年6月30日的股东全部权益的市场价值为人民币元整（￥万元）。
重要提示：
1、本报告评估结果自评估基准日起一年内有效。
即评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结果作为参考依据，超过一年则需重新进行资产评估。
2、本报告书正文中的“特别事项说明”是对可能影响本评估报告结论的有关事项的披露，本报告的委托方及相关当事方应充分关注，并对可能存在的风险独立判断。
3、在本评估报告有效期内，若纳入评估范围的资产数量及作价标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应的调整。
当资产数量发生变化时，委托方应根据原评估方法对资产额进行调整；当资产价格标准发生变化并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
4、本资产评估报告书仅供委托方及相关当事方用于本次评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书使用权归委托方所有，未经重庆XX资产评估有限责任公司同意，委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上；对委托方不当引用本评估结果于其他经济行为而产生的后果，重庆XX资产评估有限责任公司不承担任何法律责任。
声明
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
评估报告委托方和相关当事方应充分关注本评估报告书中列示的可能影响评估值的特别事项说明和设定的评估假设以及限制条件。
重庆XX资产评估有限责任公司
重庆XX资评［2011］第18号
─────────────────★───────────────
重庆**有限公司拟转让股权所涉及的
重庆**有限公司的股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
**公司：
重庆XX资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对**公司拟转让股权所涉及的**公司在2010年6月30日的股东全部权益的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方及被评估企业简介、评估报告使用者
（一）委托方概况
委托方为**有限公司。
公司概况如下：
名称：
住所：
法定代表人：
公司类型：
有限责任公司
注册资本：
实收资本：
经营范围：
工商注册号：
成立日期：
营业期限：
发证机关：
（二）被评估企业概况
被评估企业是重庆**有限公司，其概况如下：
1、工商登记信息
名称：
住所：
法定代表人：
公司类型：
注册资本：
实收资本：
经营范围：
。
工商注册号：
成立日期
营业期限：
无
发证机关：
2、公司历史沿革
**公司成立于xx年x月xx日，系由xx共同出资组建的有限责任公司，公司原注册资本为人民币200.00万元。
成立之后至xx年x月，公司股权经过多次转让和增资扩股，公司工商登记几经变更，至评估基准日止，公司注册资本变更为元，其中重庆**有限公司出资万元，股权比例为%。
3、公司概况
**公司主要经营业务涉及计算机应用软件开发、无线及互联网信息服务、计算机信息系统集成等。
。
。
。
。
。
。
，在国内IT行业是具备一定影响力的软件开发企业与信息服务提供商。
**公司现有员工，人员结构合理、各类专业技术人员配置齐全。
公司已建立了股东会、董事会、监事会和总经理相互制衡的法人治理结构。
目前，公司拥有1家控股子公司，下设市场部、教育行业事业部、医疗行业事业部、技术中心、物流部、财务部等部门及分支机构。
4、近年资产、财务及经营状况
据**公司提供的2007年至2010年6月30日的审计报告反映的资产、财务及经营状况见下表：
近年财务状况表
金额单位：
人民币万元
项目
2007年12月31日
2008年12月31日
2009年12月31日
2010年6月30日
资产合计
9,420.28
8,440.98
13,545.36
14,726.70
负债合计
6,338.78
2,462.40
3,734.42
3,914.19
股东权益
3,081.50
5,978.58
9,810.94
10,812.51
近年损益状况表
金额单位：
人民币万元
项目
2007年
2008年
2009年
2010年1-6月
一、
营业收入
10,177.45
9,580.18
13,926.70
7,149.42
二、
利润总额
748.59
923.55
1,896.50
1,179.25
三、
净利润
673.72
897.07
1,752.36
1,154.72
上述会计报表已经中国注册会计师审计。
5、委托方和被评估企业间的关系
委托方重庆**是**公司的股东，持有**公司%的股权。
（三）评估报告使用者
本报告使用者仅为委托方及相关国有资产监管部门使用。
二、评估目的
本次评估目的是对重庆**有限公司的股东全部权益价值进行评估，为**有限公司拟转让股权提供价值参考依据。
三、评估对象和范围
（一）评估对象及范围
评估对象为**公司的股东全部权益。
评估范围为**公司申报的截止2010年6月30日的资产、负债，详见下表：
项目
账面价值（万元）
流动资产
`TH01.1.账面价值`11,053.23`/end`
非流动资产
`TH01.2.账面价值`3,673.47`/end`
其中：
长期股权投资
`TH01.6.账面价值`200.00`/end`
固定资产
`TH01.8.账面价值`1,471.06`/end`
无形资产
`TH01.14.账面价值`1,957.98`/end`
递延所得税资产
`TH01.18.账面价值`44.43`/end`
资产总计
`TH01.21.账面价值`14,726.70`/end`
流动负债
`TH01.22.账面价值`3,914.19`/end`
负债总计
`TH01.24.账面价值`3,914.19`/end`
所有者权益
`TH01.25.账面价值`10,812.51`/end`
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
该会计报表经重庆**会计师事务所有限责任公司审计，并出具了号审计报告，评估资产及负债清单详见资产评估明细表。
（二）对企业股东全部权益价值影响较大的资产状况
对企业股东全部权益价值影响较大的资产是**公司的债权类资产、存货、固定资产和无形资产等，其中：
应收账款7,069.09万元；存货1,967.42万元；固定资产1,471.06万元；无形资产1,957.98万元。
固定资产中的房屋建筑物为位于***写字间和住宅。
存货中的库存商品存放于公司库房，存货中的发出商品属在建工程项目在用商品。
上述债权类资产的可回收率、存货销售利润率、房地产等实物资产及无形资产价值将对企业股东全部权益价值影响较大。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产
除外购和自行研发的软件外，**公司未申报其他无形资产。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
**公司未申报表外资产。
四、价值类型
本次评估目的是为**公司拟进行股权转让提供市场价值参考依据，故确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2010年6月30日。
选择评估基准日的依据如下：
1、评估基准日的选择由委托方确定。
为使评估基准日与评估目的实现日尽量接近，根据实际情况选择2010年6月30日作为评估基准日。
2、2010年6月30日是会计核算中的结算日期，主要考虑在一个相对完整的会计期间，各项财务指标容易收集，便于评估中同账务审核结合起来。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1、《资产评估业务约定书》；
2、截止评估报告出具日，委托方尚未提供股权转让经济行为的相关批准文件。
（二）法律法规依据
1、《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）；
2、《资产评估操作规范意见（试行）》（国资办发【1996】23号）；
3、关于发布《资产评估操作规范意见（试行）》的通知（中评协【1996】03号）；
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令[12号]）；
5、《重庆市企业国有资产评估管理暂行办法》（渝国资[2007]20号）；
6、财政部颁布的《企业会计准则》。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
8、《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协[2004]134号）；
9、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
11、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
12、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）；
13、《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（财会[2006]3号）；
14、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
（四）权属依据
1、被评估企业提供的截止评估基准日的资产负债表；
2、房地产权证、车辆行驶证及登记证；
3、重要资产购置合同或凭证；
4、被评估企业提供的与本次资产评估有关的财产清查资料、资产评估申报表等其他权属资料。
（五）取价依据
1、《资产评估常用数据与参数手册》；
2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
3、评估人员现场查勘，市场调查所得的资料及委托方提供的有关资料。
（六）其他参考依据
评估机构收集的与本次资产评估有关的资产询价资料。
七、评估方法
根据资产评估基本准则的规定，资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
鉴于缺乏与**公司类似企业的市场交易案例，故不宜采用市场法评估；根据本次评估的目的，**公司资产负债有完整的账面记录，宜采用资产基础法进行评估；**公司已持续经营多年，处于正常经营中，其未来的经营状况可以合理、正确地预测，也可采用收益法进行评估。
（一）资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
在采用资产基础法评估企业价值过程中，根据各单项资产或资产组合的具体情况，采用成本法、市场法评估各单项资产或者资产组合的价值。
具体评估方法简述如下：
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金包括现金和银行存款，我们在盘点现金及核对银行对账单和银行存款余额调节表的基础上确定评估值。
（2）债权
评估人员先对有关明细账和总账进行了核对，对债权款项的形成原因、账龄、债务人的资信情况等进行了调查，检查会计原始凭证，并进行了函证，同时通过账龄、诉讼时效、入账依据的完整性等情况核查后，判断债权是否存在坏账损失再确定评估值。
2、长期股权投资
被投资企业评估资料完善，评估工作未受到限制，因此我们对被投资企业的股东全部权益进行了评估，然后按照**公司的股权比例确定其股权价值。
3、实物资产
根据评估对象的特点，评估人员对实物资产采用市场比较法和重置成本法评估。
（1）房屋建筑物
对于房屋建筑物，本次评估根据用途、结构特点和使用性质采用市场比较法进行评估。
市场比较法是将评估对象与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出评估对象最可能实现的合理价格。
计算公式如下：
评估对象市场价值=交易实例房地产价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产状况修正系数
（2）设备
据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合评估对象的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
重置成本法是通过市场调查取得新设备的现行市场价格及可能发生的运输费、安装调试费等作为其重置成本，然后结合设备的技术状况综合确定设备成新率，相乘后得出设备评估值的方法。
其计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
1）车辆
车辆的重置全价，根据车辆的现行购价（含税），车辆购置费税及牌照办理手续费确定。
车辆的成新率，以车辆行驶里程、使用年限两种方法进行测算，根据孰低原则和结合现场勘察情况综合确定。
2）电子设备
电子设备的重置全价，以设备购置价确定为重置全价。
电子设备的成新率，对于正常使用的电子设备，查明该设备已使用年限并通过对设备使用状况的现场勘察，以及向有关使用人员查询该设备的使用状况、故障情况、维修保养等情况后由评估人员根据该设备实际运行技术状态确定尚可使用年限后，计算综合成新率。
对于超期服役和损坏的电子设备，因购置日期久远，生产工艺、能耗、性能落后，新购置价询价困难，采用残值作为评估值。
4、负债
关于负债的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（二）收益法
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
其原理是根据被评估企业未来预期收益，按适当的折现率和收益年限将其换算成现值，并以此确定企业股东全部权益的评估方法。
1、选取收益法的具体测算方法及模型
企业价值由正常经营活动中产生的营业现金流和与正常经营活动无关的非营业性资产价值构成。
企业整体资产价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非营业性资产价值
股东全部权益价值＝企业整体资产价值-有息债务
2、主要资产价值具体评估方法及参数的确定
（1）营业性资产价值
营业性资产价值按以下公式确定：
式中：
P：
企业自由现金流现值
R：
企业年自由现金流量
i：
为收益预测年期
r：
年折现率
自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额
（2）折现率的选取
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。
即：
ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+kd×（1-Tc）×[D/（E+D）]
式中：
E：
权益市值
D：
债务市值
Ke：
权益资本成本
kd：
债务成本
Tc：
所得税率
八、评估程序实施过程和情况
本次评估工作时间从2010年9月21日-2011年2月18日。
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照资产评估业务约定书，本公司组织了由注册会计师、注册资产评估师参加的评估小组，对**公司提供的法律文件、会计记录以及相关资料进行了验证审核，核查资产状况并进行必要的市场调查和我们认为有必要实施的其他资产评估程序。
本次资产评估的具体过程如下：
1、接受资产评估委托，明确评估目的、评估基准日、评估对象及范围，约定委托方及评估机构各自的权利与义务，签订《资产评估业务约定书》。
2、开展前期调查工作，了解**公司的基本情况，拟定资产评估工作方案，编制评估综合计划和程序计划。
3、按照资产评估相关法规的要求，指导对评估范围的资产进行清查，准备评估资料，核实资产与验证资料，填报评估明细表；指导撰写“关于进行资产评估的有关事项说明”。
4、核实被评估资产的真实性、准确性，对提供的相关资产的法律权属证明文件和重大合同协议进行了必要的查验，核对有关原始凭证、账簿、报表。
对企业的清查结果进行抽查，调整错误和缺漏。
5、根据本次评估的目的及各类资产的性质，进行市场调查、查阅相关资料，选择适当的评估方法，确定资产的评估值。
6、汇总各类资产评估结果和评估技术说明，撰写资产评估报告书。
7、经内部复核、审查，出具资产评估报告书。
九、评估假设
1、对于本评估报告中的被评估资产的法律描述或法律事项，我公司按评估准则要求进行了一般性调查。
除在评估报告中已有揭示以外，本次评估假设评估对象权属合法有效，不存在产权及其他重大经济纠纷，无其他不可抗力及不可预测因素对被评估对象产生重大不利影响，不存在任何妨碍交易的限制条件，资产能在公开市场上自由交易。
2、本评估报告是在假定所有重要或潜在的可能影响价值评估的因素都已在我们与委托方或被评估企业之间充分揭示的前提下做出的。
3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，国家的宏观经济政策和形势不发生重大变化。
4、本次股权转让可能涉及的各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
5、无其他不可预测和不可抗力因素对评估结论产生重大影响。
6、持续经营假设。
**公司企业法人营业执照反映经营无期限限制，评估中假设**公司将保持持续性经营，假设**公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营方式、经营规模与评估基准日方向保持一致，不进行重大调整。
7、假设**公司完全遵守所有有关的法律法规，**公司的经营者是负责的，且**公司管理层有能力担当起职务。
8、假设**公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
运用资产基础法，经综合评定估算，**公司在评估基准日2010年6月30日的股东全部权益的市场价值为（￥`TH01.25.评估价值``/end`万元）。
资产总计账面价值`TH01.21.账面价值``/end`万元，评估价值`TH01.21.评估价值``/end`万元，绝对变动额为`TH01.21.增减值`2,908.70`/end`万元，相对变动率为`TH01.21.增值率%`19.75`/end`%。
负债总计账面价值`TH01.24.账面价值``/end`万元，评估价值`TH01.24.评估价值``/end`万元，无增减变动。
股东全部权益账面价值`TH01.25.账面价值``/end`万元，评估价值`TH01.25.评估价值``/end`万元，绝对变动额为`TH01.25.增减值`2,908.70`/end`万元，相对变动率为`TH01.25.增值率%`26.90`/end`%。
各类资产负债评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：
人民币万元
项目
序号
账面价值
评估价值
增减值
增减率%
流动资产
1
`TH01.1.账面价值`11,053.23`/end`
`TH01.1.评估价值`11,524.04`/end`
`TH01.1.增减值`470.81`/end`
`TH01.1.增值率%`4.26`/end`
非流动资产
2
`TH01.2.账面价值`3,673.47`/end`
`TH01.2.评估价值`6,111.36`/end`
`TH01.2.增减值`2,437.89`/end`
`TH01.2.增值率%`66.36`/end`
其中：
长期股权投资
3
`TH01.6.账面价值`200.00`/end`
`TH01.6.评估价值`145.30`/end`
`TH01.6.增减值`-54.70`/end`
`TH01.6.增值率%`-27.35`/end`
固定资产
4
`TH01.8.账面价值`1,471.06`/end`
`TH01.8.评估价值`1,532.47`/end`
`TH01.8.增减值`61.41`/end`
`TH01.8.增值率%`4.17`/end`
项目
序号
账面价值
评估价值
增减值
增减率%
在建工程
5
`TH01.9.增减值`0.00`/end`
`TH01.9.增值率%`0.00`/end`
`TH01.9.增减值`0.00`/end`
`TH01.9.增值率%`0.00`/end`
无形资产
6
`TH01.14.账面价值`1,957.98`/end`
`TH01.14.评估价值`4,433.59`/end`
`TH01.14.增减值`2,475.61`/end`
`TH01.14.增值率%`126.44`/end`
资产总计
7
`TH01.21.账面价值`14,726.70`/end`
`TH01.21.评估价值`17,635.40`/end`
`TH01.21.增减值`2,908.70`/end`
`TH01.21.增值率%`19.75`/end`
流动负债
8
`TH01.22.账面价值`3,914.19`/end`
`TH01.22.评估价值`3,914.19`/end`
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