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y届省优秀学士学位论文一等奖论文
二○○八届毕业生
学士学位论文
论文题目换股合并会计方法选择问题研究
—以TCL集团合并TCL通讯为例
（英文）ReaserchonConsolidationAccountinMethods
——BasedonthecaseofTCL
学院商学院
专业
姓名
学号
指导教师
2008年6月8日
优秀学位论文作者声明
本人郑重声明：
所呈交的学位论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取得的研究成果。
除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。
本人完全了解有关保障、使用学位论文的规定，同意学校保留并向有关学位论文管理机构送交论文的复印件和电子版。
同意省级优秀学位论文评选机构将本学位论文通过影印、缩印、扫描等方式进行保存、摘编或汇编；同意本论文被编入有关数据库进行检索和查阅。
本学位论文内容不涉及国家机密。
论文题目：
换股合并会计方法选择问题研究
——以TCL集团合并TCL通讯为例
作者单位：
江汉大学商学院
作者签名：
张冬青
2008年6月8日
目录
摘要................................................................................................................................1
Abstract………………………………………………………………………………..2
绪言3
一、文献综述3
（一）合并与换股合并的概念综述3
（二）合并会计方法选择研究文献综述4
二、合并会计方法及评价5
（一）购买法概念及特点5
（二）权益结合法的概念及特点6
（三）两种合并会计方法的比较、评价7
1、购买法与权益结合法的比较分析8
2、购买法与权益结合法的评价9
三、换股合并方式下会计方法选择10
（一）权益结合法选择的合理性分析10
（二）权益结合法选择的利润操纵动机分析122
（三）权益结合法选择的动因分析122
四、结论与启示155
致谢166
参考文献177
摘要
本文在对我国研究合并会计方法选择问题的文献进行概述的基础上，结合我国新会计准则的规定对购买法和权益结合法进行了详细的比较分析。
然后通过分析TCL换股合并案例，得出合并双方、政府监管者以及广大投资者多方利益的博弈是企业选择权益结合法的原因，也是我国新准则保留权益结合法的原因之一。
另外对于新准则关于合并会计方法的使用规定，笔者认为其从产权的角度而不是根据合并的实质选择合并会计方法有失偏颇。
关键词
企业合并；购买法；权益结合法
Abstract
Onthebasisofthearticleaboutstudyingtheconsolidationaccountingmethods,andthechina'snewaccountingstandards,thispaperanalysestwomainaccountingmethodsindetail.ThenthroughthecaseofTCL,weconcludethatthereasonofchoosingthepooling-of-interestsmethodistheinterestgameamongthemergerofthetwosidesandthegovernment,aswellasthevastnumberofinvestors.WhichisalsooneofthereasonswhyChina'snewaccountingstandardsretainpooling-of-interestsmethod.Inadditiontothenewaccountingstandardsontheuseofconsolidationaccountingmethods.Ibelieveitisbiasedtostartfromtheperspectiveofpropertyrights,ratherthantostartfromthemergerofthereal.
Keywords
businesscombination;purchasemethod;pooling-of-interestsmethod
绪言
企业合并作为一种产权交易，自20世纪初以来，已逐步成为影响社会经济发展的重要方式。
随着企业并购活动的蓬勃发展，企业并购所带来的一系列财务会计问题也引起各国会计学界的关注。
其中合并会计方法的选择则成为关注的焦点。
随着美国会计准则与国际会计准则对权益结合法的相继取消，国际上越来越多的国家开始禁止或者加强限制使用权益结合法。
在这样的一个国际背景下，我国新会计准则却坚持保留了权益结合法。
这似乎与我国一贯坚持的与国际会计准则趋同的原则相违背。
因此本文期望通过TCL合并案例比较两种合并会计方法，分析我国保留权益结合法的原因，为我国企业合并会计方法选择提供证据支持。
本文采用理论分析与案例分析相结合的方法，讨论权益结合法在我国是否可行。
全文共分四部分，第一部分为文献综述，对国内外有关企业合并的概念和我国会计方法选择的研究现状进行了概述；第二部分对换股合并中的两种会计方法一购买法和权益结合法进行比较分析与评价；第三部分结合TCL集团换股合并TCL通讯案例，对TCL合并采用权益结合法的动因、合理性、可行性与必然性进行分析；第四部分根据TCL集团换股合并案例分析，得出新会计准则保留权益结合法是利益相关者博弈的结果。
一、文献综述
（一）合并与换股合并的概念综述
“合并（Consolidation）就是两间公司走在一起，在更广义来说，就是一间公司接收了另一间公司（CoyleB，2000）”，Stonehouse的定义更赋有商业行为色彩，“合并为两个组织同意联合一起，并把它们的资产共同放在一个新的商业实体内，而原来两个企业则消失于新的组织之中”。
我国《企业会计准则第20号—企业合并》中给出了明确定义：
企业合并是指两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易和事项。
这个单一会计个体继续从事以前彼此分离、相互独立的企业的经营活动。
它强调了参与合并的公司在合并前的独立性，而合并后则处于统一的控制主体之下，进行生产经营活动。
这个定义体现了企业合并的实质，包括了合并的所有类型，因此本文采用这一定义对合并予以阐述。
企业并购的形式很多，按照不同的标准可以划分为不同类型。
我国新的企业合并准则规定,企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
本文根据新准则规定把合并划分为同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并这两种不同的形式进行分析。
换股合并，是按合并出资方式划分的一种企业合并形式。
目标公司以其净资产、商誉、经营状况及发展前景为依据综合考虑其折股比例，置换合并方股票，作为股金投入，从而成为并购后新公司的一个股东。
换股合并的一个显著特点就是具有明显的股权联合性质。
被并企业的股东自动成为合并企业的新股东，承受合并后企业的所有风险，享受合并后企业的未来收益。
同时换股合并的另一明显优势是摆脱并购中资金规模的限制，使得并购不受交易规模的制约。
（二）合并会计方法选择研究文献综述
目前，在我国对于会计方法选择的研究主要集中在是否应该保留权益结合法上。
毛志宏，张军在《权益结合法在我国企业合并中的应用现状—TCL集团换股合并的案例分析》（2005）中结合权益结合法在我国企业合并中的应用现状，从我国现有制度安排的角度进行分析，认为在我国目前的情况下，权益结合法有其存在的深层次原因和继续应用的空间。
卿智群在《换股合并会计方法宜采用权益结合法》（2004）中通过对两种合并会计方法的比较，分析其优缺点讨论我国企业换股合并方式下的合并方法选择问题。
提出换股合并宜采用权益结合法的论断。
周园园在《企业换股合并的会计方法选择问题研究》（2005）一文中从并购的基本概念和发展历史出发，详细分析企业换股合并的两种主要会计处理方法一购买法和权益结合法的特点及二者的区别，并结合我国换股合并的会计处理现状，以我国证券市场上TCL集团换股合并TCL通讯一案为例分析权益结合法在我国存在的可行性和必然性。
雷振华，黄鸿海在《基于〈企业会计准则第20号—企业合并〉的思考》（2007）一文中认为我国企业合并会计准则是在充分考虑了我国具体的国情和借鉴国际企业合并会计准则的基础上，秉承寻找各方利益平衡点的目标制定出来的。
文章赞同保留权益结合法，同时认为准则的制定是各方利益平衡的结果，与本文观点不谋而合。
张川在《企业合并权益结合法在我国的拓展》（2007）中认为从我国目前的经济发展特点来看,拓展的权益结合法的使用确实是有很多合理之处的。
在我国资产的公允价值难以有效取得的情况下,采用拓展的权益结合法,直接按被并企业的账面价值入账,简单易行,易于操作,也不存在商誉问题,有利于促进企业合并的进行。
另外,拓展的权益结合法还符合历史成本原则和持续经营观念。
冷春梅《企业合并会计处理方法的选择—谈在我国权益结合法受青睐的原因》（2007）一文通过比较两种会计方法的优劣，分析会计方法选择的合理性，认为在我国现阶段权益结合法具有无可比拟的适用性，所以在我国更受青睐。
从以上文献来看，对于权益结合法的使用都持支持观点。
当然也存在不同看法：
李忠渝在《合并会计报表理论选择研究》（2006）一文中通过对不同合并理论和合并会计方法的分析比较，结合我国现实的经济基础和法律环境，提出主体法/购买法模式是适合我国经济发展要求，有利于促进企业合并的可行选择。
从笔者参考的文献中可以看出：
虽然存在不同的声音，但是保留权益结合法仍然是绝大多数文献所支持的观点。
本文同样支持这一观点，文章期望在借鉴众多文献作者研究方法的基础上，对我国新会计准则保留权益结合法的原因进行分析。
二、合并会计方法及评价
企业合并会计指实施合并的企业对其并购业务进行账务处理和报告的一套方法和程序（周园园.企业换股合并的会计方法选择问题研究.2005）。
主要涉及资产的计价（按账面价值还是按公允价值）、合并费用的处理（是资本化还是费用化）、商誉、负商誉的确认与摊销、合并前利润的处理（是否计入合并企业中）等方面的内容。
目前企业合并的会计处理方法主要有三种，即购买法、权益结合法和新主体法。
其中新主体法将企业合并完全视同新设企业，因而要求把合并双方的资产与负债项目均调整为公允价值。
这种方法在实践中应用很少，再加上我国新发布的企业会计准则中仅规定了前两种方法，因此本文只讨论购买法和权益结合法。
（一）购买法概念及特点
购买法将企业合并视为一家企业购买另一家或几家企业的行为。
这一购买行为与企业直接从外界购入资产并无区别，因此它要求对被购买企业的资产负债表项目进行重新估价，并按估价后的公平市价反映在购买企业的合并会计报表上。
购买法会计问题的关键在于购买成本的确定、被购买企业可辨认净资产公允价的确定和商誉的处理。
购买法的特点:
（1）非同一控制下的企业合并采用购买法核算
（2）实施合并的企业，应按其成本进行核算，其成本为所支付的现金或现金等价物的金额，或交易发生日购买方为了取得对其他企业净资产的控制权而放弃的其他资产和承担债务的公允价值，加上其他任何可直接归属于该项购买的费用（即要求对合并费用进行资本化处理）。
新准则还规定如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
（3）按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目。
（4）购买成本超过被并购企业可辨认净资产公允价值的差额确认商誉或计入当期损益。
若购买成本低于被并购企业净资产公允市价，其差额作为“负商誉”。
对于负商誉的处理目前国际上主要采用按公允市价比例冲减非流动资产金额的方法，我国新企业会计准则区分吸收合并和控股合并分别采取不同的处理方法。
在吸收合并下要求计入当期损益，在控股合并下则调整盈余公积和未分配利润。
（5）收益包括合并企业当年实现的收益和合并日后被并企业所实现的收益，因此企业留存收益可能因合并而减少但不会增加，被合并企业的留存收益不得转入实施合并的企业。
（二）权益结合法的概念及特点
权益结合法又称联营法，该法将企业合并视为参与合并企业各方所有者权益的结合，而非资产的交易，仅仅是合并双方经济资源的联合。
而且合并后，股东在新企业中的股权相对不变。
这就是说参与合并的各企业之间不存在买卖关系，它们之间只是股东权益的合并，并无购买价格，因而不要为购并时的会计处理建立新的会计计量基础，参与合并的企业各自的会计报表均保持原来的账面价值，也无须确认商誉。
权益结合法的特点:
（1）权益结合法用于“同一控制”下的企业合并，而“非同一控制”下的企业合并，当不能辨认购买方的也要采用权益结合法。
（2）以账面价值记录并购所获得的资产和负债。
（3）权益结合法不确认商誉。
合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目，即首先按其差额相应调节整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。
（4）收益包括被合并企业在合并日前的盈利，被并企业多年滚存的收益也应计入合并会计报表中。
（5）合并过程中发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（三）两种合并会计方法的比较、评价
1、购买法与权益结合法的比较分析
购买法和权益结合法是企业合并的两种主要的会计方法，就某一项合并业务
来说，这两种方法是相互排斥的，不可以任意选用。
其理论基础和会计处理均存在重大差异：
（1）基本假设前提不同
购买法的基本前提是将企业合并视为一个企业通过购买方式取得另一个企
业净资产的交易，由于购买一方支付了现金、现金等价物或其他形式的资产或权利，这同购置其他普通资产的交易并无区别，因而采取与传统会计处理相一致的
方法，对所收到的资产或承担的负债用与之相交换的资产或权益的公允价值来衡量。
合并后，经济资源的流出方获得了对经济资源的控制权，被合并方则丧失了对原有经济资源的控制权，因此，购买法所依据的理论假设是非持续经营假设。
权益结合法的基本前提是企业合并是不同企业所有者的股东之间进行交易，
而非不同企业实体之间的交易，因而股东权益在合并后仍将继续存在，而不会发生变化。
所以这种企业合并在实质上只是股东权益之间的合并，而非一次购买交易，因而也不要为购并时的会计处理建立新的会计量基础。
采用权益结合法进行处理是建立在历史成本和持续经营假设基础上的。
（2）会计处理上的不同
由于两种方法所依据的理论不同，因此必然导致会计处理方法上的差别，具体体现在：
①被并企业的可辨认净资产的计价基础不同。
购买法下，被并企业资产和负债应按公允价值入账，而权益结合法则直接按照被合并企业的账面净值入账。
②商誉的确认与否不同。
购买法下合并成本大于所取得净资产公允价值的差额确认为商誉或计入当期损益。
购买成本小于净资产公允价值的差额在吸收合并下计入当期损益，控股合并下调整留存收益；而在权益结合法下，由于其计价基础不变，资产负债均按账面价值计价，股本按发行股票面值计价，换出股票面值与被合并方净资产之间的差额调整资本公积、留存收益。
可以看出，权益结合法下，不按照取得净资产所付出的代价，而是根据其账面价值决定净资产的入账价值的。
因而，在这种方式下，不存在商誉的确认问题。
③合并费用的处理不同。
在购买法下，与合并事项有关的直接费用计入购买成本，间接费用计入当期损益;而在权益结合法下，与合并事项有关费用，要区分不同的情况处理：
发生的各项直接费用计入发生当期损益；为合并发行债券或承担其他债务而支付的相关费用，计入所发债券或所承担债务的初始成本；为合并发行权益性证券所发生的相关费用，冲减证券溢价，溢价不足冲减留存收益。
④合并前收益及留存收益的处理。
在购买法下，合并企业的利润包括当年本身所实现的利润与合并日后被并企业的所实现的利润，合并前的收益与留存收益作为购买成本的一部分，不纳入合并企业的收益及留存收益;而在权益结合法下，合并企业的利润包括被合并企业的合并前收益，即不管其合并到底发生在哪一个时点，被并企业在合并时整个会计年度所实现的利润都包括在内。
（3）产生的后果不同
由于两种方法在会计处理上不同，必定对会计后果产生不同的影响，这种影响主要体现在：
①会计信息质量不同
相关性和可靠性是会计信息质量两个最基本特征，是衡量和判断会计政策和方法是否可行的基本依据。
购买法和权益结合法对会计信息的相关性与可靠性影响各有不同：
由于购买法对被合并企业的资产和负债采取公允价值入账，它记录了与所获资产和负债有关的预期未来现金流量和现行交易的信息，便于投资者预测合并后企业未来的现金流量，从而为企业经营决策提供更相关的会计信息；而权益结合法按历史本反映合并后企业的资产和负债，其提供的会计信息的可靠性较高。
从会计信息可比性来看：
购买法下合并前后采用的计价基础不同，对使用者而言，很难将当期合并收益与前期或下期合并收益进行比较，较难评析公司收益的发展趋势，削弱了会计信息的可比性。
而采用权益结合法，合并前后的会计信息都是以历史成本为计价基础的，因而不存在合并前后的会计信息缺乏可比性的问题，有利于企业作纵向比较，并预测未来经营业绩[6]。
②财务报表影响上的差异
第一、合并资产负债表的影响
购买法按照资产公允价值将被合并企业的净资产并入合并企业报表中，考虑到通货膨胀的因素，资产的公允价值一般都会高于其账面价值，这就使得购买法下资产的价值高于权益结合法。
第二、合并损益表的影响
购买法下合并收益仅包括被并企业自合并日后所实现的收益，合并日前被并企业所实现的收益则不能计入合并报表；而权益结合法却可将合并当年所实现的所有收益及留存收益纳入合并企业的报表，因此，只要被并企业合并前有利润和留存收益，合并后的收益必然会大于购买法下报表中的收益。
在购买法下，合并成本与净资产公允价值的差额部分确认为商誉或当期损益。
如果确认为当期损益，则合并企业在合并年度需要额外确定一笔相当数目的费用，对当期利润影响显而易见；如果确认为商誉，则每期对确认的商誉予以摊销或计提减值准备。
这就导致合并当年购买法下利润低于权益结合法下的利润。
另外购买法下由于资产重估价值的增高，在合并年度后，这些资产的增值部分大部分要转化为成费用，这就导致成本费用较权益结合法下的多，合并后年度利润低于权益结合法下的利润。
权益结合法对实施合并企业的财务报表产生了有利的影响，它避免了较高的资产折旧基础和商誉的出现，合并以后各期的收益相对比购买法下收益要高，给报表阅读者以企业增长的感觉，因而合并企业往往倾向于选择权益结合法。
（4）使用范围不同
根据我国新企业会计准则规定：
同一控制下的企业合并采用权益结合法；非同一控制下的企业合并采用购买法。
2、购买法与权益结合法的评价
（1）对购买法的评价
合并会计方法选择一直是会计学界最有争议的话题，一般说来，购买法得到了广泛认同。
主张购买法的理由主要是：
企业的并购行为本身就是一种买卖行为，是两个利益主体通过讨价还价进行资产和权益交换、公平交易的结果。
企业对购买的每一单项资产进行会计处理时，都是按买入价格作为资产的入账价值。
那么购买一个企业也要遵循这一原则，所以按取得的各种资产和负债的公允价值记账是合理的。
另外用购买法还反映了企业合并业务经济实质。
从上述分析，也可以看出购买法存在一些不足:
准确确定资产和负债的公允价值并非易事，尤其是当被合并企业未实现上市，缺乏相对可靠的股价估值时，会造成公允价值不公允，损害会计信息的质量的可靠性。
购买法对合并企业损益表的影响，也可能对合并企业的股价造成不利影响。
（2）对权益结合法的评价
主张权益结合法的主要理由:
符合历史成本原则和持续经营观念。
合并后企业资产和负债的计量不使用新的会计基础，仍保持原有的账面价值，会计信息可靠性较高，能较好地解决企业合并中的会计信息失真问题。
同时有利于信息使用者全面了解被并业的历史成本，了解被并企业的历史经营状况及其资产质量，以利于他们预测合并业的未来盈利。
另外从实务上来说，权益结合法要比购买法简便，易于操作和掌握，降低了会计核算的难度和工作量。
相对于购买法，权益结合法仍然存在诸多不足:
实行权益结合法的主要理论依据是所有者权益的继续，但是并购前后的风险和收益发生改变，不可能保持原有的所有者权益不变。
另外，实施权益结合法，并购后企业提供的信息在相关性以及使用价值等方面存在缺陷。
再次权益结合法对合并损益表产生有利影响，给报表阅读者以企业增长的感觉。
从而可能掩盖了企业真实的业绩水平，这就不利于资源的优化配置。
综上所述，购买法和权益结合法各有利弊。
从理论上讲，购买法更为合理，对取得的资产和负债用公允价值计价，更能反映交易的实质。
因而购买法逐渐成为主流选择；而权益结合法虽然简单行，但容易产生操纵行为，对资源配置产生不利影响。
三、换股合并方式下会计方法选择
正如前面分析，从理论上讲购买法要优于权益结合法，因此越来越多的国家开始限制权益结合法的使用，从而导致企业所能自主选择会计合并方法的可能性越来越小。
但是从合并会计方法本身、企业对合并性质的看法等多方面的因素来看，企业在进行会计方法选择的时，会从企业特定要求出发，选择最有利于自己的合并会计处理方法。
随着我国资本市场的不断完善，我国企业资本运作能力的不断提升，换股合并将越来越多的运用于实践操作中。
对换股合并会计合并方法的选择问题也将越来越受到理论界与实务界的关注。
TCL集团换股合并TCL通讯开创了我国证券市场上非上市公司换股合并的先河，本文主要通过研究这一案例，针对我国企业换股合并的会计方法处理提出一些意见。
（一）权益结合法选择的合理性分析
TCL集团与TCL通讯《合并协议》规定：
2003年6月30日为并购基准日，以21.15元作为折股价格，TCL通讯全体流通股股东换股TCL集团IPO大约2/5的流通股新股（IPO共计9.944亿股）。
完成置换后，TCL通讯退市而由TCL集团整体上市。
合并业务采用权益结合法进行会计处理。
“权益结合”的概念最早出现在美国。
美国的《会计研究公告第48号》中提到“合并前，参与合并公司之间存在控股关系，合并后依然保持控股关系，并不影响权益结合法的适用”[12]。
TCL合并公告报告书中公布了合并前后双方的股本结构，从中我们可以发现，TCL集团在吸收合并TCL通讯之前，拥有TCL通讯56.7%的股权,二者之间已经存在控股关系；另外TCL集团通过换股TCL通讯流通股东股权实现吸收合并，TCL通讯成为集团的全资子公司，其主营业务将继续作为集团的主营业务，二者仍然保持控股关系。
所以对照上述美国会计研究公告第48号的精神，TCL集团本次合并符合权益结合法的要求，可以采用权益结合法。
在2006年之前我国一直没有企业合并的具体会计准则出台。
财政部曾发布了一个关于企业合并会计准则的征求意见稿。
在征求意见稿中，确认了企业合并有两种会计处理方式，即购买法和权益结合法，并且规定了权益结合法的使用条件。
征求意见稿规定，确认一项企业合并为权益结合法必须满足五个条件:
（1）没有一个企业能够被确认为购买方或被购买方；
（2）各合并企业的公允价值基本相同；
（3）为了用于交换而发行的有表决权
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