德棉股份 爱家控股.docx

德棉股份 爱家控股.docx

《德棉股份 爱家控股.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《德棉股份 爱家控股.docx（16页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

德棉股份爱家控股

！

报道002072*ST德棉2010-12-08◇【2010-12-08】

*ST德棉_巨额亏损仍难转正财政红包“喂奶”1000万元——

临近岁末，不少ST公司将会收到政府派发的金额不菲的补助“红包”，藉此改善业绩、“保壳摘帽”。

昨日，*ST德棉（_公告称收到1000万元的社保补贴，股价被拉升至涨停。

不过，业内人士提醒，公司收到的1000万补贴不足以实现扭亏，想要“保壳”，仍需努力。

千万补贴难以“扶正”业绩

由于08、09年连续两年业绩亏损，*ST德棉今年若继续亏损，将面临暂停上市的风险。

根据山东省人力资源厅、财政厅、国家税务局等部门《关于进一步做好减轻企业负担稳定就业局势有关工作的通知》精神，*ST德棉申报了企业社会保险补贴。

经德州市相关主管部门认定，公司获得1061.63万元的社会保险补贴，目前此项补贴已计入2010年度营业外收入。

不过，*ST德棉三季报显示，预计2010年全年净利润为亏损2500万元/3500万元。

此次社保补贴不足以实现扭亏，暂停上市风险犹在。

有业内人士指出，接下来的两个月通常是政府派发红包的高峰期，或许*ST德棉现在的“红包”只是个开始。

对此，记者昨日联系了*ST德棉。

“此次发放的是社保补贴，公司暂时没有其它财政补贴要发放，业绩能否扭亏也不好说。

”公司证券部一负责人表示。

重组陷入僵局

屋漏偏逢连夜雨，在大额补贴无法扭亏业绩的情况下，*ST德棉的重组依然没有进展。

“今年年初的时候，我觉得公司重组有戏，没想到后面就没什么进展了。

”一位山东烟台的投资者抱怨称。

资料显示，10-1-12，国资委同意德棉集团将所持*ST德棉5270万股转让给上海爱家投资控股有限公司（下称“上海爱家”）。

1月21日，证监会对公司《重大资产出售及发行股份购买资产》行政许可申请材料进行审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

然而，正当投资者翘首以盼时，2010年4月国务院发布了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，证监会落实通知精神对资本市场所有涉及房地产业务全部予以“冻结”。

由于上海爱家是房地产开发企业，上述政策对*ST德棉重组产生巨大影响，重组被暂时搁置。

“在这种情况下，公司要么是挖掘自身潜能实现扭亏，要么寻求新的重组方、扭转困局。

涨停板下的风险

受到财政补贴1000万元的影响，*ST德棉股价昨日收在了涨停。

“游资是以小博大，在补贴明显不足以扭亏的情况下，仍然大举进入。

如果公司暂停上市，投资者的投入将面临巨大风险；若公司被借壳重组，投入回报或许翻番。

但问题是*ST德棉重组搁置，也没有业绩支撑，风险极大。

”一位私募基金经理说。

“很显然，*ST德棉的最大风险不是股价高低或是涨幅，而是公司的主体，公司一旦被暂停上市，股票就不能在二级市场流通，暂停上市后能否被重组充满变数，很难预料。

”一资深业内人士也提醒称。

上诉私募经理还表示，市场做投资一直不完全排斥投机，只要投机行为建立在理性的思考上，就有其存在的价值，不过对德棉股份的投机应该充分评估。

中国资本证券网【作者】张曌【2010-12-07】

*ST德棉_获千万社保补贴将计入营业外收入

*ST德棉_周一晚间表示，经德州市政府相关主管部门认定，公司申报的企业社会保险补贴已经收到，共计1061.63万元。

其表示，该笔补贴将计入公司2010年度营业外收入。

周一*ST德棉收报6.96元，跌2.52%。

全景网【作者】雷震【2010-11-25】

卖壳搁浅*ST德棉_自救有难度

对于已经连续两年亏损的*ST德棉_来说，如果今年仍不能实现盈利，公司恐将在2010年年报披露后被暂停上市。

三季报中，公司预计今年仍将亏损2500-3500万元。

而公司原本设计好的重组保壳路径，也因房地产企业借壳受到相关调控政策限制，而迟迟无法推进。

“公司经营状况、重组进展都在公告里说得清清楚楚，重组方也没听说有撤的意思”，*ST德棉有关负责人告诉中国证券报记者。

对于目前的状况，公司除了做好生产经营工作外也无其它举动。

重组方案受阻“政策关”

2006年，德棉股份成为股改后全国纺织行业第一家IPO公司，但公司资本市场之路却走得并不平坦。

除两次因运作不规范而遭监管部门处罚外，公司经营状况也江河日下。

公司2006年实现净利润2711.78万元，至2008年已现5000万元以上的亏损，2009年公司情况进一步恶化，前8个月亏损已达7384万元。

公司依靠自身力量已难以扭转局面，若不重组则面临退市风险。

09-8-27，德棉集团拟公开征集受让方，转让其所持上市公司5270万股。

最终，沪上一家房地产企业上海爱家投资控股有限公司确定为股份受让方。

根据重组方案，爱家控股以5.2亿元受让德棉集团持有的公司5270万股股权，同时德棉集团以3.5亿元收购公司目前棉纺织全部资产、负债，公司以现金和新发行股份相结合的方式，购买爱家控股持有的上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司100%的股权。

交易完成后，公司将从一家棉纺织企业变身房地产企业，财务状况也会得到极大改善，爱家控股承诺爱家豪庭在2009年—2012年四个会计年度合计实现的净利润值不低于8.12亿元，若不足则予以补偿。

此后的进展也是异常顺利。

一场看似完美的华丽转身即将完成，但最终一系列地产调控政策让这场重组走完审批程序变得遥遥无期。

10-10-15，证监会明确已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见。

爱家控股尚未言退

据了解，虽然重组受阻，但重组方却未明确表达退出的意思，即使在法律框架内有名正言顺退出重组的安排下，仍未选择退出。

根据德棉集团与爱家控股09-11-9签署的股份转让协议，若10-8-31前，仍无法全部满足证监会核准此次重大资产重组等一系列前提条件，爱家控股可单方面解除协议。

这也就意味着，10-8-31，是爱家控股无需承担任何法律责任退出重组的一次机会，但最终爱家控股并未选择退出。

而*ST德棉相关负责人也表示，未曾听说重组方有撤出的想法。

即将到来的11月26日，再次成为一个关键时点。

09-11-26股东大会审议的《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》有效期仅为一年，而一年期将至，这一议案是否会延续，我们将拭目以待。

若这一议案不能延续，这一“股权转让、资产出售、发行股份购买资产”三者互为条件、同步实施的重组方案也将难以维系。

值得注意的是，原定的股份发行价格为8.05元/股，而公司股票24日收盘价为7.23元，较8.05元折价近10%，即使重组推进，增发股份价格是否会调整仍未可知。

*ST德棉自保有难度

重组遥遥无期，主业在今年上半年的良好表现一度让公司看到了曙光。

2010年以来，国内外纺织市场需求明显好转，公司销售收入与去年同期相比增长幅度较大；公司通过调整产品结构、新产品开发、优化订单、挖潜增效等措施的实施，生产经营情况也明显改善，产品价格、利润空间与去年同期相比提升幅度较大。

今年上半年公司仅亏损1270.94万元，远好于上年同期亏损4960余万元的业绩。

公司在半年报中乐观预计前三季度亏损额为800万-1300万元，但三季度原材料价格超预期大幅上涨，使得公司三季度单季度亏损超过1000万元，前三季度亏损额达到2274.75万元。

尽管公司表示，今年纺织市场趋好，需求增加，企业的生产经营形势好转，产品档次、订单数量、产品销售价格提高，总体盈利能力相比去年同期提高幅度较大，但仍在三季报中预计全年亏损2500万元——3500万元。

“目前仍未改变这一预测”，公司相关负责人表示。

这也就意味着依靠公司自身力量，今年仍将会亏损，连续三年亏损的状况可能使得公司明年将被暂停交易。

而如果被暂停上市后，2011年报仍为亏损的话，公司股票将被终止上市。

【作者】康书伟【2010-10-29】

黄木秀家族4000万围剿*ST德棉

继家族式围剿ST琼花，押注其重组却坐了趟过山车之后，黄木秀、黄俊虎、黄俊龙父子三人齐上阵，再次集中火力大肆围剿濒临暂停上市边缘、拟重组转型房地产未果的*ST德棉。

10月27日晚间，*ST德棉发布的三季报显示，黄木秀、黄俊虎、黄俊龙等三名自然人再次同时现身该股前十大流通股东，其中，黄木秀以444.22万股位列第二大流通股东，黄俊虎以87.06万股位列第三大股东，而黄俊龙则以65.23万股居第五大流通股东。

此外，还有一名新增的自然人股东黄艾林，持有79.77万股而位列第四大流通股东。

资料显示，实际上黄木秀、黄俊虎和黄俊龙等三自然人是一致行动人。

由于通过二级市场增持ST琼花股份，导致其在ST琼花合计拥有权益的股份达到5%，去年5月28日ST琼花曾发布简式权益变动报告书，对黄木秀、黄俊龙和黄俊虎等三名自然人的增持情况进行了详细披露。

资料显示，黄木秀生于1962年，户口所在地为深圳，黄俊龙、黄俊虎分别生于1981年、1983年，户口所在地均为广东惠来。

因黄木秀与黄俊龙、黄俊虎为父子关系，三人构成一致行动人关系。

据记者粗略计算，截至9月30日，上述三名自然人持有*ST德棉市值超过4000万元。

黄木秀与黄俊龙、黄俊虎等父子三人合计持股已高达596.51万股，占总股本3.39%。

由于无法获知同时介入的第四大流通股东黄艾林的身份，暂时还不能确定其它人员是否也与黄氏父子三人构成一致行动人关系，否则黄氏家族式围剿*ST德棉可能面临举牌。

由于连亏两年，德棉今年4月29日起被实施"退市风险警示"特别处理，简称变为"*ST德棉"。

值得注意的是，尽管*ST德棉三季度业绩比上年同期增幅高达72.52%，但基本每股收益依然亏0.129元。

如果今年四季度仍然无法实现全年利润扭亏为盈，那么*ST德棉将被暂停上市。

黄木秀名声大噪始于去年8月份的ST琼花重组。

重组复牌后的ST琼花连收7个涨停板，2个月左右涨幅超过2.5倍。

而停牌前成功押注的黄木秀、黄俊虎分别位居ST琼花去年三季报流通股股东的第一名、第四名，持股市值超过1亿元。

然而，ST琼花股价在14元下方徘徊多日后掉头向下，去年年报显示，黄氏父子非但没兑现利润，反而增持了50多万股。

中报显示，他们仍持有674.28万股。

而此时ST琼花已跌落至6元附近——正所谓从哪儿来回哪儿去，"ST哥"会买却不会卖。

现代快报【作者】【2010-10-28】

黄木秀痴心ST不改4000万元家族式围剿*ST德棉

A股市场从来不缺少传奇，但有一个传奇却不断地发生在同一个人或者说同一个家族身上。

继家族式围剿ST琼花_，押注其重组却坐了趟过山车之后，黄木秀、黄俊虎、黄俊龙父子三人齐上阵，再次集中火力大肆围剿濒临暂停上市边缘、拟重组转型房地产未果的*ST德棉_。

父子兵持有*ST德棉596万股

昨日（10月27日）晚间，*ST德棉发布的三季报显示，黄木秀、黄俊虎、黄俊龙等三名自然人再次同时现身该股前十大流通股东，其中，黄木秀以444.22万股位列第二大流通股东，黄俊虎以87.06万股位列第三大股东，而黄俊龙则以65.23万股居第五大流通股东。

此外，还有一名新增的自然人股东黄艾林，持有79.77万股而位列第四大流通股东。

资料显示，实际上黄木秀、黄俊虎和黄俊龙等三自然人是一致行动人。

由于通过二级市场增持ST琼花股份，导致其在ST琼花合计拥有权益的股份达到5%，去年5月28日ST琼花曾发布简式权益变动报告书，对黄木秀、黄俊龙和黄俊虎等三名自然人的增持情况进行了详细披露。

资料显示，黄木秀生于1962年，户口所在地为深圳，黄俊龙、黄俊虎分别生于1981年、1983年，户口所在地均为广东惠来。

因黄木秀与黄俊龙、黄俊虎为父子关系，三人构成一致行动人关系。

据《每日经济新闻》记者粗略计算，截至9月30日，上述三名自然人持有*ST德棉的股票市值超过4000万元。

黄木秀与黄俊龙、黄俊虎等父子三人合计持股已经高达596.51万股，占总股本的3.39%。

由于无法获知同时介入的第四大流通股东黄艾林的身份，暂时还不能确定其它人员是否也与黄氏父子三人构成一致行动人关系，否则黄氏家族式围剿*ST德棉可能面临举牌。

中国资本证券网【作者】张冬晴【2010-05-14】

*ST德棉_:

重组正在进行中

德棉股份昨日举行2009年度报告网上说明会。

公司高层会上表示，公司正在积极推动与上海爱家投资控股的重组事宜，相关各方正在按证监会要求积极组织材料、充实方案，重组方案正由证监会进行审核，另外集团公司暂无资产注入计划。

根据此前重组方案，德棉股份拟将全部资产、负债以3.505亿元出售给德棉集团，并以现金和向爱家控股发行3.28亿股为对价购买爱家控股所持上海爱家豪庭房地产有限公司100%的股权；同时，爱家控股以协议方式受让德棉集团持有的德棉股份5270万股股份。

重组完成后，爱家控股将持有德棉股份75.52%的股权。

然而，重大重组的"临门一脚"却迟迟未到。

不少股民看好该公司的重组预期而买入，近期该股却连日下跌，甚至在德棉股份戴帽后，出现连续三日无量跌停。

4月19日至昨日，累积的下跌幅度已近40%.昨日在指数大幅反弹中，也仅微涨0.31%，收于6.37元。

不少搏重组的投资者被深套其中。

在昨日的网上说明会上，数位被深套的股民担忧此次地产大调控将导致公司与上海爱家重组失败，对此，董事长尉华表示，各方正在积极推进重组进程，公司非常关注国家相关政策，相关事项会及时公告。

面对股价的下跌，尉华表示，公司暂无增持股票或者回购计划。

在被问及若重组失败，贵公司有无应对计划时，公司总经理方立民表示，公司一方面积极推动重大资产重组，另一方面努力做好生产经营，提升业绩。

他并透露公司目前年产纱约18000吨，有23万枚纱锭，设备运转率在97%以上。

新快报【作者】【2010-05-13】

*ST德棉_重大资产重组事宜正在进行中

德棉股份2009年度报告网上说明会今天下午在全景网举行。

公司高层表示,公司正在积极推动与上海爱家投资控股重组事宜,相关各方正在按证监会要求积极组织材料、充实方案,重组方案正由证监会进行审核,另外集团公司暂无资产注入计划。

全景网【作者】【2010-01-21】

德棉股份_资产重组申请"上会"

德棉股份今日公告，证监会日前对公司重大资产重组申请材料进行审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。

根据方案，德棉股份拟将全部资产、负债以3.505亿元出售给德棉集团，并以现金和向爱家控股发行3.28亿股为对价购买爱家控股所持上海爱家豪庭房地产有限公司100%的股权；同时，爱家控股以协议方式受让德棉集团持有的德棉股份5270万股股份。

重组完成后，爱家控股将持有德棉股份75.52%的股权。

（吴正懿）上海证券报【作者】【2009-11-27】

德棉股份_股东大会通过重组议案将变更为房地产开发

本报讯昨日，德棉股份_召开2009年第四次临时股东大会，关于公司进行重大资产出售、定向增发、股权转让等九项议案获得高票通过，这也意味着德棉股份重组工作取得了关键性的一步。

上午9时公司股东大会在二楼会议室准时开始。

由于股东大会关系着德棉股份未来的出路，德州市政府也高度关注，市长助理李月明亲临大会现场。

根据德棉股东发布的公告，此次重大资产重组和德棉集团的股份转让互为条件、同步实施。

重组完成后，爱家控股将持有德棉股份75.52%的股权，上市公司主营业务也将变更为房地产开发。

（卢青）证券时报【作者】【2009-11-25】

爱家控股入主德棉股份_华丽转身

伴随爱家控股的入主，一度陷入困局的德棉股份_即将完成华丽转身，公司主业将由纺织转型为地产。

11月23日，德棉股份及爱家控股高管参加了重大资产重组网上路演，对投资者关心的问题，如重组后公司的发展前景等进行了交流。

对于目前重组方案进行的阶段和时间表，德棉股份董事长尉华表示，重组方案于11月9日通过了董事会决议并发布公告；将于11月26日提交股东大会表决；而股东大会通过后，将提交材料给证监会审核，重组进程将按规定进行公告。

对于投资者最关心的此次重组注入的资产的盈利能力，保荐人国海证券的刘迎军表示：

“注入资产爱家豪庭2007年、2008年、2009年1~8月分别实现营业收入9.49亿元、10.78亿元和9.74亿元，实现净利润达9474万元、2.03亿元和1.81亿元。

此次注入资产基本为开发成熟资产，盈利能力较强，能切实改善德棉股份的财务状况，为广大股东创造效益。

”

在网上路演中，有投资者提问：

“重组方案中，爱家承诺2009年、2010年、2011年和2012年这四年的净利润不低于8亿元，请问这个数字是如何确定的？

这块承诺的净利润如何实现？

”保荐人国海证券的郑重表示：

“爱家承诺的四年净利润水平的依据，2009年是依据会计师审核的盈利预测；2010年~2012年依据的是2010年经审核盈利预测和拟注入资产评估报告采用的相应期间的盈利数据孰高确定。

公司制定盈利预测时均有较充分的依据，是根据公司的土地储备、项目开发进度和对市场的基本判断来作出上述预测的。

”

对于投资者关心的公司土地储备情况和区域分布。

爱家总裁薛宸好女士表示：

“目前爱家土地储备结构比较合理，能保证公司未来持续稳健发展。

具体而言，爱家及其子公司未来三年的建设项目有无锡爱家金河湾家园、武汉爱家的爱家国际华城二期等，均已取得土地使用权证，项目用地有49.51万平方米，拟开发建筑面积128.50万平方米；除上述已取得土地使用权证的土地外，爱家尚有部分已达成初步意向或已缴纳部分土地款的土地约40万平方米，拟开发面积约96万平方米。

总的来说，公司目前土地储备以二、三线区域经济中心城市为主，主要分布在以上海、长三角地区（湖州、无锡）、环渤海地区（天津、鞍山）和中部长江流域中心城市圈（武汉）四个区域。

”

此外，和其它地产类重组案例相比，此次爱家的重组方案有明显优势。

刘迎军在路演中表示：

“本次注入的资产在地产行业内是比较优质的，盈利能力较高，对公司未来的发展有良好的支撑，这是本次重组的一个非常突出的优势，本次重组的另外一个优势是重组方承诺如未来达不到赢利预测，将以送股而非现金补偿的方式对投资者进行补偿，与其它的重组案例相比有明显的优势。

”每日经济新闻【作者】【2009-11-25】

德棉股份_脱胎换骨变身地产新贵

随着重组方案的最终敲定，来自上海的精品地产商上海爱家投资控股有限公司将作为重组方，承担起重组德棉股份的重任，而积贫积弱的德棉股份也将迎来上市三年后的华丽转身。

尽管作为精品地产的倡导者、身居中国房地产百强之列，但行事低调的上海爱家却一直保持着神秘色彩，即使在信息如此发达的今天，互联网上也难觅行踪。

借此次重组德棉股份，爱家控股终于走向了前台完美亮相。

爱家控股实力到底如何？

投资价值何在？

获取资本市场平台后又将作何打算？

重组中，中小投资者利益能否得到充分保护？

笔者日前走访上海爱家控股，一揭这一沪上优雅地产绅士的家底。

中国证券网【作者】【2009-11-23】

爱家控股入主德棉股份_重组突围

一度陷入困局的德棉股份_正在谋求嬗变，纺织转型地产将成为德棉股份未来的重大看点，伴随着上海地产大鳄爱家控股的入主，德棉股份有望脱胎换骨成为一家地产新锐。

其实，德棉股份的资本之路充满坎坷。

06-10-18，德棉股份登陆中小板，资本之旅却不顺畅，公司自上市以来，仅2006年发行当年实现净利润2711万元，其后净利润逐年减少。

尤其是2008年以后，大部分纺织企业因金融危机经营困难，亏损增加，而以棉纺为主打的德棉股份更是陷入了前所未有的困境。

数据足以说明一切，近3年来，德棉股份主营业务持续萎缩，2008年同比减少了20.99%，净利润也持续减少，直至2008年亏损达5320万元。

2009年受各方面因素影响，企业状况进一步恶化，截至目前仍没有出现好转迹象。

公司三季报已经亏损7000多万，以此估算，如不进行重组，全年亏损将至1亿元。

作为大股东的德棉集团日子也不好过。

德棉股份上市时，优质资产置入上市公司，盈利性较差资产留置集团，内退人员剥离到集团，导致集团受到不良资产和员工安置的拖累。

由于最近几年纺织行业不景气，集团旗下的企业生产已经受到严重影响，原材料储备不足，生产效率低下，主要生产设备维护和配件更新不足、辅料投入不足，现金流也极为紧张，集团旗下部分公司的工人工资、保险等，都是靠借款来维持。

为谋求长远发展取得共赢格局，德棉股份的重组显得迫在眉睫。

业内人士认为，德棉集团已将核心资产业务装入上市公司，在集团和上市公司同时面临财务困境时，用于解决实体困难的资源有限。

而2009年恰逢中国资本市场的重组年，这为本次德棉股份的资本运作提供了难得的契机。

德棉股份业绩连年下滑，今年又是巨亏，通过股权融资难度显然增大。

德棉方面认为，"嫁个好婆家"是当务之急。

将德棉股份全部资产、负债及业务转回德棉集团，并将上市公司作为"壳资源"溢价出售，同时保留部分股份留作以后发展，获得短期资金支持的同时保留潜在增值空间，是德棉集团现阶段应对危机的最佳方式。

于是，上海爱家控股的出现为德棉股份、德棉集团赢得了一次机遇。

通过股权转让，可以缓解集团和旗下企业面临的短期严重财务危机，避免德棉股份的进一步亏损减损国有资产价值。

德棉集团战略性的退出上市公司，可以让集团和旗下企业坚守度过行业"冬季"，图谋未来长远发展。

而重组方上海爱家控股可以利用德棉股份这一资本平台，为企业的发展提供推动力，进一步实现外延式扩张。

目前，爱家拥有合理的土地储备，保证了未来3到5年正常开发的需求。

目前建设项目用地已取得土地使用权证的有49.51万平方米。

对于此次重组，爱家控股也作出承诺，爱家豪庭在2009-2012年度共4个会计年度合计实现的净利润值不低于8.12亿元；若不足8.12亿元，爱家控股将其以资产认购的新股份按一定比例计算股份补偿数，并将该部分股份补偿数无偿赠送给除爱家控股以资产认购的新股数之外的股份持有者。

业内人士认为，此次重组体现了对广大中小股东负责的态度，给了投资者一个较好的预期。

证券时报【作者】【2009-11-21】

德棉股份_资产重组下周一网上路演

本月23日下午，德棉股份将在中国证券网举行重大资产重组网上路演。

德棉股份日前公告，公司引入上海爱家进行重组的最终方案确定，其主要内容包括，德棉股份拟将全部资产、负债以3.505亿元出售给德棉集团，公司以出售资产取得的现金和向爱家控股发行3.28亿股股份为对价购买爱家控股所持上海爱家豪庭房地产有限公司100%的股权；同时，爱家控股以协议方式受让德棉集团持有的德棉股份5270万股（29.94%）股份。

本次重组完成后，爱家控股将持有德棉股份75.52%的股权，上市公司主营业务也将变更为房地产开发，同时公司业绩将发生根本变化，预计2009年可实现净利润2.04亿元。

上海证券报【作者】郑义【2009-11-20】

德棉股份_重组落定变身房企盈利可期

11月11日，德棉股份_发布公告，公司引入上海爱家进行重组的最终方案确定，公司将由一家棉纺公司变身为地产公司。

业内人士指出，由于注入资产成熟度较高，本次重组带来的最直接效应将是业绩改善和公司资产的优化。

公告显示，三个重组步骤互为条件，同时进行：

德棉股份拟将全部资产、负债以3.505亿元出售给德棉集团，人随资产走；且公司以出售资产取得的现金和向爱家控股发行3.28亿股股份为对价，购买爱家控股所持上海爱家豪庭房地产有限公司100%的股权；同时，爱家控股以协议方式受让德棉集团持有的德棉股份5270万股（29.94%）股份。

交易完成后，爱家控股将持有德棉股份75.52%的股权，德棉股份主营业务也将变更为房地产开发。

同时，爱家控股承诺，爱家豪庭在2009年~2012年四个会计年度合计实现的净利润值不低于8.12亿元；若不足8.12亿元，爱家控股将其以资产认购的新股份按一定比例计算股份补偿数，并将该部分股份补偿数无偿赠送给除爱家控股以资产认购的新股数之外的股份持有者。

相比较其它借壳上市企业方案中的现金补偿承诺，德棉方案中的追加送股条款可谓优惠。

如果以德棉最终新发3.28亿股、总股本扩大到5.04亿