xx基金委托管理协议.docx

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xx基金委托管理协议

XX基金

与

x基金管理有限公司

之

委托管理协议

委托管理协议

本协议由下列双方于x年月日在中国X市X区签订：

（1）XX基金（以下简称“基金”），一家根据中华人民共和国法律注册成立的股权投资合伙企业，其注册地址为：

【】

（以下简称“委托方”）；

（2）x基金管理x有限公司，一家根据中华人民共和国法律注册成立并在中国证券投资基金业协会进行管理人登记的私募基金管理人公司（管理人编码：

P1018036），办公地址为北京市朝阳区东四环中路58号远洋国际中心D座2401（以下简称“管理方”）。

鉴于：

根据《XX基金有限合伙协议》的规定，普通合伙人可将有关委托方投资业务以及其他业务的管理事项委托管理方实施，故双方就此事项经友好协商达成协议如下：

第一章释义

第一条在本协议中下列词语或词组，如果与上下文并无不符合之处，应具有如下的定义：

“普通合伙人”

指GP。

“投资人”

指签署基金有限合伙协议的有限合伙人。

“关联方”

指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。

此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、协议、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系。

“委托资产”

指基金的资产，包括基金持有的现金、股权资产、债权资产以及其他可以用于投资的资产。

“有限合伙协议”

指基金的全体合伙人于2016年7月签订的合伙协议，以及其不时签署的修正案。

第二条在本协议中：

（1）控制一家公司指直接或间接的拥有一家公司的多数表决权或作为该公司的成员而有权任命或解除该公司的大多数董事。

（2）某一章或某一条，除非上下文另有规定，指本协议的某一章或某一条。

第三条本协议的附件构成本协议的组成部分，并应同本协议的正文具有相同的效力及约束力，任何对本协议的引用均应包括此类附件。

第四条本协议的标题仅为引述便利使用，不影响本协议的解释。

第五条任何对委托方或管理方的引用均包括经其合法授权的代理人或代表。

第二章协议期限

第六条本协议应自签署之日起生效，有效期为五（5）年或依据本协议有关条款终止为止。

合同期满后，除非经委托方一致同意更换管理人，有权单方面决定是否续约。

第三章委托方的投资业务

第七条投资领域

基金的实际出资额主要用于受让XX持有的XX（“目标公司”）部分股份从而投资于目标公司（“特定投资”）。

第八条投资决策程序

委托方投资业务的管理事项委托管理方实施，但并不因此免除普通合伙人的责任和义务，基金投资的最终决策应由普通合伙人以基金的名义作出。

第九条投资后管理以及退出

基金投资组合项目的投资后管理事项委托管理方实施。

管理方应当：

1）定期向委托方提供投资组合项目的财务以及经营分析的报告，2）跟踪并帮助投资组合项目，及时代表委托方并为了委托方的利益处理各种涉及基金在投资组合项目中的权益的事项，直至基金的投资完全退出。

基金投资组合项目的退出事项委托管理方实施，但并不因此免除普通合伙人的责任和义务，基金的投资组合项目退出的最终决策应由普通合伙人以基金的名义作出。

基金的投资组合项目应根据实际情况以上市、转让、清算或者其他符合法律法规规定的方式实现退出。

第四章有限合伙资产的会计核算

第一十条每一会计年度结束之后，由会计师事务所对基金的财务报表进行审计。

第一十一条基金委托管理方在会计年度结束后4个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交经审计的下列财务报表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）现金流量表；

（四）各合伙人在基金中的资本账目余额及在报告期间的变化。

第五章基金的清算

第一十二条除非代表基金全部合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任，清算人应由普通合伙人担任。

在确定清算人以后，所有基金未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

清算期不超过一年，清算期结束时原则上按基金有限合伙协议约定的收入分配原则和程序进行非货币资产的分配。

第六章管理方的委任和职能

第一十三条委托方就基金之投资业务、委托资产管理委托管理方实施管理。

管理方现接受上述任命，并同意承担本协议规定的义务。

第一十四条管理方代表委托方所应履行的受托管理责任的事项（以下简称“受托事项”）包括以下：

1、关于投资业务的管理

（1）代表委托方，以符合善意的理性人的标准，分析评估潜在的投资项目，安排进行合适的投资，在投资后进行跟踪管理和回收投资；

（2）代表委托方，就以上投资业务相关的事项，聘请律师、会计师、投资顾问等中介服务机构或者其他专业的服务提供机构；

（3）代表委托方，在符合有限合伙协议约定的条件下，与委托方的合伙人建立联系、提供委托方相关的信息,并与基金的合伙人进行其他合理的沟通；

（4）代表委托方，就以上投资业务相关的事项，做出的其它合理的行为。

2、关于委托资产的管理

（1）代表委托方，在有限合伙协议约定允许的范围内，对委托资产进行管理并从事与之相关的其它事项；

（2）代表委托方，就以上委托资产相关的事项，做出的其它合理的行为。

3、风险控制

（1）管理方设立风险控制委员会，负责管理方风险与内部控制管理的组织、决策和协调，是管理方负责风险管理的最高决策机构。

管理方的风险控制委员会由管理方的高级管理人员组成。

（2）管理方的各业务部门是管理方风险控制的具体实施单位。

各部门在管理方制定的各项基本管理制度的基础上，根据具体情况制定本部门的业务管理规定、操作流程及风险控制规定，加强对业务风险的控制，将管理方或委托方承受的风险控制在可接受的范围内。

（3）管理方的风险控制机制需做到：

领导重视、监督有力、制度缜密、手段科学、应对有备、纪律严明、危机处理。

（4）风险控制制度是由一系列具体管理制度所组成。

管理方制定的各项管理制度中主要包括：

岗位分离制度、空间分离制度、作业流程制度、交易制度、信息披露制度、资料保全制度、保密制度等。

4、投资管理信息报告职责及报告程序

（1）每年向委托方提供年度投资报告，内容为各投资组合项目的投资信息，包括普通合伙人认为重要的投资组合公司财务状况的重大变化信息及经营绩效信息（受委托方与投资组合项目公司达成之保密协议限制的信息除外）。

（2）对于委托方运营过程中发生的、根据其独立判断对有限合伙有重大影响的事件或情形，管理方在获知后尽早通知普通合伙人。

第一十五条依据本协议的条款，委托方授权管理方通过其本身、或通过其授权的代理人（或代表）以同样的方式、同样的权力和效力，代表委托方实施有关投资业务、委托资产管理相关的执行职能、职责、权力和酌情权。

第七章管理方权利的延续

第一十六条在本协议约定的协议终止情形出现之前，管理方在本协议项下的各项权力、权利及授权应持续有效。

第八章报酬

第一十七条管理费。

基于管理方根据框架协议提供的服务，在不改变应付管理费总额的前提下，委托方应向管理方或者管理方指定的第三方一次性支付本次特定投资金额1%的管理费（合计为人民币XX万元）。

第一十八条基金承担与基金的运作相关的费用，包括：

（1）管理费。

（2）合伙企业运作费。

基金运作费用，按照实际发生额列支。

基金运作费用包括：

开办费；与政府管理部门相关的费用（如注册费、登记费等）；与银行相关的费用（如手续费等）；办理委托方的变更登记、报告和报表制作等相关费用；合伙人会议费用；其他费用（如对合伙企业名称的域名注册费及后期续费）。

（3）执行投资业务产生的费用。

包括但不仅限于法律、会计、审计、投资中介及其他第三方机构向委托方提供的专业服务的相关费用；执行投资业务相关的差旅费；取得、收购、持有、出售及以其他方式处置委托方财产相关的税金及费用。

（4）基金为主体的诉讼、仲裁、公告费用等非常规费用。

（5）基金的清算费用。

第九章转委托权

第一十九条管理方在取得普通合伙人的书面同意后有权将其在本协议中的部分管理权力、职责、酌情权和职能（包括转委托的权力）委托给符合担任基金管理人资质要求的主体。

第一十章允许的交易

第二十条在符合正常商业交易规则以及合理公允的交易条件的前提下，管理方可以代表委托方与管理方的关联方签署与委托资产有关的任何财务、银行或其他方面的合同或者进行相关交易行为。

第一十一章顾问

第二十一条管理方可以任命其认为合适的人士担任管理方的专业顾问，但此类顾问的报酬由管理方支付。

第一十二章责任及免责

第二十二条管理方、管理方的管理团队成员/雇员或代理人，不应就其合理履行受托事项而向委托方承担赔偿责任。

但管理方应依据诚实信用原则，为着委托方的利益，履行管理职责。

对于因管理方、管理方的管理团队成员/雇员或代理人因欺诈、故意的违法行为或重大过失所造成的损失，管理方仍应承担责任。

第二十三条委托方同意管理方、管理方的管理团队成员/雇员或代理人因代表委托方履行受托事项而产生的任何索赔、责任、费用、支出（包括法律费用）予以免责。

但此类免责不适合用于管理方或管理方的任何管理团队成员/雇员或代理人的欺诈、故意的违法行为或重大过失而造成的索赔、债务、支出或费用。

第一十三章终止和延续

第二十四条委托方和管理方在协议到期前九十天（90）天可通过协商终止或解除本协议。

在管理方提议延续本协议的情况下，管理方应向委托方提交委托管理的延续方案，由双方协商决定是否延续本协议。

第二十五条如果本协议的一方（有过失方）严重违反了本协议，并且在收到对方（无过失方）送达的载明其违约及要求其补救的通知后三十（30）日内拒绝或未能依据无过失方在通知中的要求予以改正时，则无过失方有权立即终止本协议。

第一十四章管理方的更换条件及程序

第二十六条若管理方有欺诈、故意违法行为、故意违约或严重违反其在本协议中的义务而致使委托方在经济上蒙受重大损失，普通合伙人有权对管理方进行更换。

第一十五章保密

第二十七条本协议的任何一方在协议的存续期间或本协议终止后不向任何人披露其在执行本协议的过程中掌握的任何关于商业、投资（包括任何潜在及事实上的）、财务或其他方面的秘密或信息（除非取得有关方的同意或应政府部门、证券交易所或其他的监管机构的要求而披露），并且任何一方应尽一切努力以防止前述披露行为。

第一十六章通知

第二十八条依据本协议发出的任何通知应采用中文书面形式，并应通过当面递交或快递方式邮寄或传真至另一方。

第一十七章转让

第二十九条本协议的任何一方除非事先取得对方的书面同意不得转让其在本协议中的全部或部分权利、义务及利益。

第一十八章其它

第三十条本协议的任何一部分无效或无法执行均不影响本协议其它部分的效力或执行力。

本协议中的权利及补救并不排除法律所规定的权利和补救，并且应是可累积的。

延误或不能行使本协议中的权利及补救，并不表示对本协议中的权利或补救或部分权利或补救的放弃。

单独或部分行使本协议中的权利或补救不应妨碍本协议中的权利或补救的进一步行使或行使本协议中的其它权利补救。

本协议构成了各方所达成的全部协议并取代了各方在此之前所达成的一切口头或书面的协议、谅解或备忘录。

本协议一式两份，在双方授权代表签章后生效。

第一十九章不可抗力

第三十一条对于本协议的任何一方完全或部分因为超出该方所能合理控制的不可抗力事件（包括但不限于火灾、洪水、地震及其它自然灾害、罢工、关闭、工业争议、立法、政府法规或限制、暴乱、内战、国际恐怖行动或战争或其它原因）而导致的不能履行本协议中的责任将不被视为违反其在本协议中的义务。

受到不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后七（7）日内通知另一方并利用一切合理的手段来尽快恢复履行其在本协议中的义务。

第二十章争议解决

第三十二条若有因本协议而在相关方产生的争议，协议双方应通过友好协商解决，如果协商解决不成，则各方有权向各自所在地人民法院提起诉讼。

第二十一章适用法律

第三十三条本协议应适用中华人民共和国法律，并依中华人民共和国法律解释。

【以下无正文】

【本页无正文，为《XX基金、GP与x基金管理x有限公司之委托管理协议》的签章页】

XX基金（盖章）

执行事务合伙人委派代表（签字）

x基金管理x有限公司（盖章）

法定代表人（签字）

附：

基金全部有限合伙人签章：

基金有限合伙人（盖章）：

法定代表人（签章）：

签订日期：

年月日