外资企业章程参考格式.docx

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外资企业章程参考格式

外资企业章程参考格式

（设立董事会）

（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则等有关规定，国公司（以下简称外国投资者）拟在中国举办有限责任公司（以下称外资公司），特制定本章程。

第二条公司名称：

有限责任公司

英文名称：

外资公司的法定地址：

邮政编码：

联系人：

第三条投资者名称：

外国投资者法定地址：

英文地址：

外国投资者法定代表人：

（注：

1、投资者为自然人的写姓名、国藉、身份证号、常住所、电话、传真；2、两个或两个以上投资者共同申办外资企业的，应分别列出甲方、乙方、丙方…等情况,并应将各投资者所签订的合同（协议）副本报送审批机构备案。

该合同应订明各方的权利、责任、义务、投资份额、议事规则、争议的解决等事项。

）

第四条组织形式：

外资公司为有限责任公司

第五条外资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护其一切活动必须遵守中国的法律、法规、不得损害中国的社会公共利益。

第二章宗旨、经营范围和生产规模

第六条外资公司宗旨：

第七条外资公司经营范围：

（注：

填报公司的经营范围及其规模，要明确具体、用词严谨规范，并与公司的注册资本、生产场地、主要设备等相适应。

）

第八条外资公司的生产规模：

（注：

含年产量、年产值、产品品种等，按投产后达产能力及以后分期发展分。

）

第九条产品在中国和国外市场的销售比例。

第三章投资总额、注册资本

第十条投资总额为万美元，其中基本建设资本为万元，外资公司的注册资本为万美元

第十一条出资方式

现金：

万美元

机械设备：

万美元

工业产权：

万美元

其它：

万美元

第十二条出资期限：

。

公司的注册资本分期投入。

第一期万美元（注：

不少于注册资本的15%），公司注册登记后三个月内投入。

第二期万美元，于公司注册登记后内完成投入。

（注：

不分期而一次缴清出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。

分期出资的，自营业执照签发之日起计，全部缴齐出资的总期限为：

注册资本50万美元以下的为一年内；注册资本51—100万美元的为一年半内；注册资本101—300万美元的为三年内；注册资本超过1000万美元的，出资期限由外资审批机构根据实际情况审定。

）

第十三条全部出资额缴付完毕后，由在中国注册的会计师进行验资，出具验资报告，作价出资的机械设备应当报请中国的商检机构进行检验，由该商检机构出具检验报告，并报审批机关报备案。

第十四条经营期内，外资公司一般不得减少其注册资本。

第十五条外资公司注册资本的增加、转让；外资公司将其财产或者权益对外抵押、转让；外资公司的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动须原审批机关批准，聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告，并向工商行政管理部门办理变更登记手续。

外资公司在经营期限内未经批准，其依法得到的土地使用权不得转让。

第四章经营管理机构

第十六条外资公司设立董事会。

董事会是外资公司的最高权力机构。

董事会决定外资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

1、决定和批准外资公司的生产、经营计划和规划；

2、批准年度财务报表、收支预算、年度会计决算；

3、通过外资公司的重要规章制度；

4、决定设立分支机构；

5、根据外国投资者的决定修改外资公司章程；

6、讨论决定外资公司停产、终止或其他经济组织合并；

7、任免总经理、副总经理、总会计师、审计师等外资公司高级职员；

8、负责外资公司终止和期满时的结算工作；

9、其他应由董事会决定的重大事宜。

第十七条董事会由人组成，董事任期----------年，可以连任。

外国投资者可随时任免董事会成员。

董事会成员的变更需经原审批机关批准。

第十八条董事长为外资企业法定代表人。

董事会议由董长召集并主持。

董事会会议至少每年召开一次，经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。

第十九条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二。

不够三分之二人数时，其通过的决议无效。

董事会决议必须有企业法定代表人（董事长）或其授权人的签署，具有代表法人的效力。

第二十条外资公司设、、、等管理部门（根据企业实际情况填写）

第二十一条外资公司设总经理一人，副总经理有。

正、副总经理由董事会聘任。

第二十二条总经理直接对董事会负责，执行董事会各项规定，组织领导外资公司的日常生产。

副总经理协助总经理工作，总经理不在时，代表行使总经理的职责。

第二十三条总经理、副总经理的任期为年。

经董事会聘请，可以连任。

第二十四条董事长或副董事长经董事会聘任，可兼任外资公司总经理、副总经理或其他高级职务。

第二十五条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本外资公司的商业竞争行为。

第二十六条外资公司所设总工程师、总会计师和审计师，经董事会聘请，由总经理领导。

总会计师负责领导外资公司的财务会计工作，组织外资公司开展全面经济核算，实行经济责任制。

审计师负责外资的财务审计工作，审查稽核外资公司的财务收支和会计帐目，向总经理和董事会提出报告。

第二十七条总经理、副总经理、总工程师、总工会计师等其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

第五章财务会计

第二十八条外资公司依照中国的法律、法规和财政部门的规定，建立财务会计制度并报当地财政、税务部门备案。

第二十九条外资公司会计年度采用日历年度，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第三十条外资公司的一切凭证、帐薄、报表用中文书写，用外文书写的，应翻译成中文。

第三十一条外资公司的年度会计报表和结算会计报表，依照中国财政、税务部门的规定编制。

以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。

人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

外资企业的年度会计报表和结算会计报表，应聘请中国的注册会计师进行验证，并出具报告。

第三十二条外资公司的税后利润，应当提取储备基金和职工奖励及福利基金，储备基金的提取比例不得低于税后税润的10%。

当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。

职工奖励及福利基金的提取比例由外资公司自行确定。

以往会计年度的亏损未弥补前，外资公司不得分配利润；以往会计年度未分配的利润，可以本会计年度可供分配的利润一并分配。

第三十三条外资公司在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币帐户。

第三十四条外资公司的各项保险均在中国保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国保险公司的规定由外资公司董事会会议讨论决定。

第三十五条外资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第三十六条外资公司财务会计帐册记载如下内容：

1、外资公司所有现金收入、支出数量；

2、外资公司所有物资出售及购入数量；

3、外资公司注册资本及负债情况；

4、外资公司注册资本的缴付时间、增加及转让情况。

第三十七条外国投资者可以聘请中国或者外国的会计人员查阅外资企业帐薄，费用由外国投资者承担。

第三十八条外资公司应当向财政、税务机关报送年度资产负债表和损益表，并报审批机关备案。

第三十九条外资公司的一切外汇事宜按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和《中华人民共和国外资企业法实施细则》等有关规定办理。

第四十条外资公司参照《中华人民共和国外国投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第四十一条外资公司必须在公司所在地设置会计帐薄进行独立核算，定期向主管部门报送会计报表，并接受财政、税务部门的监督。

第六章职工

第四十二条外资公司雇用职工，应与职工依照中国的法律、法规签订劳动合同，合同中应订明雇用、辞退、报酬、福利、劳动保险等事项。

第四十三条外资公司负责职工的业务、技术培训、建立考核制度，使职工在生产、管理技能方面能够适应公司的生产与发展需要。

第四十四条外资公司所雇用的职工，可由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由外资公司公开招聘。

择优录用。

第七章工会组织

第四十五条外资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第四十六条外资公司工会是职工利益的代表，有权代表职工同本公司签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第四十七条外资公司工会的基本任务是：

依法维护职工的民主权力和物质利益；协助外资公司合理安排和使用福利奖励基金；组织职工学习政治、业务技术、文化知识，开展文体活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成外资公司的各项经济任务。

第四十八条外资公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。

外资公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。

第四十九条外资公司应支持公司工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业等。

外资公司每月按外资公司职工实际工资总额的2%提交工会经费。

外资公司按照中华全国总工会制定《工会经费管理办法》使用工会经费。

第八章期限、终止与清算

第五十条外资公司经营期限年。

自营业执照签发之日起计算。

第五十一条外资公司经营期满需要延长经营期限，经董事会作出决议，在经营期限届满六个月前报原审批机关，经批准后方能延长，并向原登记机关办理变更登记手续。

第五十二条外资公司有下列情形之一的，应予终止；

1、经营期限届满；

2、经营不善、严重亏损、外国投资者决定解散；

3、因自然灾害、战争等不可抗力事件无力继续经营；

4、破产；

5、违反中国法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销；

6、外资公司章程规定的其他解散事由已经出现。

外资公司如出现本条之二、三、四项所列情形，应自行提出终止申请书，报原审批机关批准，原审批机关的批准日期为公司的终止日期。

第五十三条外资公司的终止属于本章程第五十二条之一、二、三、六项所列情况时，应当在终止之日起十五天内对外公告，并通知债权人。

在终止公告发出之日起十五天内，提出清算程序、原则和清算委员会人选，报原审批机关审核后进行清算。

第五十四条清算委员会由外资公司的法定代表、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师参加。

清算费用从外资公司现存财产中优先支付。

第五十五条清算委员会的任务是：

召集债权人会议，接管并清理公司财产、编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，收回债权和清偿债务，追回股东应缴而未缴的款项，分配剩余财产，代表外资公司起诉和应诉。

第五十六条外资公司在清算结束时，外国投资者不得将公司的奖金汇出或携出中国境外，不得自行处理企业的财产。

外资公司清算结束后，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润，并依照中国税法缴纳所得税。

第五十七条外资公司清算处理财产时，在同等条件下，中国的企业或其他经济组织有优先购买权。

第五十八条外资公司的终止属于第五十二条之四、五项列情况时，参照中国有关法律、法规进行清算。

第一十四章附则

第五十九条本章程的修改，须经董事会会议一致通过，形成决议并报原审批机关批准。

第六十条本章程用中文和文书写。

两种文本具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第六十一条本章程须经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机关）批准后生效，修改时同。

第六十二条本章程于二零零年月日由公司的授权代表在中国签字。

国公司代表

（签字）