800亿元剥离趟开华山道 上市仍是难题.docx
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800亿元剥离趟开华山道上市仍是难题
800亿元剥离趟开华山道上市仍是难题
“风险评级达标，资产置换真实有效，董事会依法办事。
”
这是银监会对吉林银行重组提的总体要求之一。
这句话代表两层意思，一是要彻底剥离资产，二是在重组后建立比较完善的治理结构。
这也是银监会对所有重组城商行的要求。
2007年，时任银监会副主席唐双宁在中国金融市长年会上表示，仍有38家城商行的资本充足率尚未达标，并要求，在2008年底，所有城商行资本充足率都要力争达标。
城商行重组始于2002年。
2002年，杭州商业银行在当地政府帮助下剥离了18亿元的不良资产，拉开城商行重组大幕。
银监会监管二部主任楼文龙最近在接受采访时表示，全国共有60多家城市商业银行通过多种方式进行了不良资产置换与剥离，累计处置不良资产达800多亿元；35家城市商业银行获得了地方财政直接或间接注资，累计注资近170亿元。
目前，还有包括广州商业银行、唐山商业银行等超过20家城市商业银行的重组仍未完成，涉及的不良资产超过100亿元，加上已经剥离的，城商行不良资产合计大约900亿元。
去年11月7日，吉林银行行长唐国兴、广州商业银行董事长姚建军等近30家城商行主要负责人奔赴重庆，参加银监会组织的“城商行重组与风险处置”会议，交流风险处置的经验与教训。
记者在对近20家依然在重组的城商行调查发现，地方政府依然是主导因素：
一个表现是主导重组，二是在重组后的商业银行中扮演决定作用。
就具体重组模式而言，部分地方政府选择将辖区内的城商行整体重组，不过单个重组是主流。
这使得地方政府“以资源换牌照”的动机与监管部门“以资源换发展”的目标得到结合，城商行的风险化解及不良资产处置工作取得成效，资本充足率、不良贷款率和流动性等核心监管指标有了明显改善。
不过，一些问题值得关注。
城商行重组的核心是不良资产的处置，一个通用模式是，将不良资产剥离出银行，此后再由银行、政府等各方一起来消化。
能否最终消化是重组能否真正成功的关键。
万州商业银行重组引入信托公司的模式则被监管方和银行所推崇。
“这是干净的重组。
”重庆银行前董事长张复说。
由于历史原因，城商行留下了大量的不良资产，在风险处置中，有的是以现金的方式解决，有的是以土地等资产注入。
如果以土地置换不良资产，则会因为资产价格波动导致资产不实。
此外，由于地方政府在重组后的银行中依然处于主导地位，如何避免再度成为提款机也值得思考。
“剥离不良资产只是解决了历史问题，关键是利用重组契机，引进战略投资者改善公司治理，建立新机制，从而杜绝大量不良资产再度出现。
”张复说。
1.政府主导
不良资产高企、资本充足率不达标，成为一些城商行发展的拦路虎。
《商业银行资本充足率管理办法》规定，对资本不足的商业银行，银监会可以采取下列纠正措施：
“要求商业银行限制资产增长速度；要求商业银行降低风险资产的规模；要求商业银行限制固定资产购置；严格审批或限制商业银行增设新机构、开办新业务。
”
这成为城商行重组的主要动力之一。
在此背景下，从2002年开始，城商行重组拉开大幕。
而无论是60家已经重组完成的，还是20家正在重组的，基本都是政府主导。
张复说，从2000年开始，特别是银监会成立后，将城商行的风险责任交给了地方政府，因而地方政府不可能不主导重组。
“首先，从持股比例上说，政府的平台企业一般都取得了第一大股东的地位，因此由其主导重组是合情合理的；更为重要的是，在重组中需要得到当地政府的支持，比如税收等政策支持。
”宁夏银监局韩廷川说。
以吉林银行为例，无论是在风险处置过程中，还是风险处置的后续保障措施，都是“政府操刀”。
从2005年开始，在当地政府的支持下，吉林银行按照银监会的要求开展了综合治理和分类处置工作。
2006年下半年，吉林银行开始统筹推进联合重组，2007年10月，银监会批准原长春商业银行合并吸收吉林市商业银行和辽源城市信用社，2008年末，批准吸收合并四平、通化等四个城市信用社，实现整体重组。
在整个重组过程中，共置换不良资产60亿元，弥补亏损19亿元，增加股本金25亿元。
在联合重组专题会议上，吉林省政府明确要求“各地要统一思想，注入资产不够的要限期补足，筹措资金有困难的可以向省财政借款”。
这并非全部，政府的支持还体现在风险处置的后续保障上。
首先，到2010年，吉林银行上缴营业税的50％由当地财政返还，上缴所得税增量部分由同级财政全额返还，交纳的房产税、土地使用税、车船税由各市区全额返还。
按照吉林银行目前的形势，该项政策可以使其获得10亿元以上的税费支持。
其次，吉林省财政厅将所持有的东北证券（000686行情,爱股,主力动向）的7590万股股份划归吉林银行，专项用于不良资产处置。
吉林银行开业前，已与吉林省财政厅签署了股权划转协议。
目前这部分股票处于限售期，2009年限售期结束后，吉林银行可以随时择机出售这部分股权。
另外，吉林省财政厅持有的吉林银行股份（5.37亿股），吉林银行认为必要时可以随时转让，转让收入用于吉林银行的不良资产处置。
而且吉林银行上市前，财政以及财政平台所持吉林银行股份红利留给吉林银行，用于处理不良资产置换等遗留问题。
目前，吉林省财政厅以及政府平台公司所持股份占吉林银行股份的70％，增资扩股以后，其所占比例近50％。
吉林银行未来给股东派发的红利留在吉林银行内，吉林银行将获得10亿元的资金用于提高资产质量。
最后一个支持是吉林省政府和所属各职能部门加大吉林银行对已置换和未置换不良资产的核销力度。
据记者了解，上述政策已经以正式文件下发至吉林全省，其总价值与吉林银行已经完成的风险处置总量基本相当，可以做为吉林银行风险处置的第二道防线。
2.两个重组模式
尽管都是政府主导，但是，各个银行的重组模式有所不同，一是联合重组，一是单兵做战。
联合重组的成功先例包括徽商银行、江苏银行、吉林银行。
“从地方政府的角度看，肯定是希望联合重组的，联合重组的结果是银行规模比较大，这样能更好的为地方经济服务，在业界也更有发言权。
”张复说。
长安银行即采取了联合重组模式。
2008年10月12日，陕西省政府正式下文组建陕西长安商业银行筹备组，结束了陕西省内银行是单个重组还是联合重组的争论。
2007年，《加快陕西省金融业发展的若干意见》显示“要加快城市商业银行重组整合。
通过合并重组，充实资本，完善法人治理结构，力争在较短时期内打造一个立足陕西、面向西部、辐射全国的地方股份制商业银行”。
14人组成的筹备组阵容豪华，其中当地金融办副主任戴世宏担任筹备组组长，陕西银监局副局长孙宗宽、陕西省国际信托股份公司党委副书记黎惠民担任副组长，筹备组成员还包括咸阳市商业银行董秘、汉中市城市信用社、榆林市城市信用社、渭南市城市信用社的董事长。
筹备组兵分三路：
戴世宏负责的第一小组负责新股东引进、长安商业银行组织架构和规章制度的设计制定以及筹建和开业申请等工作；孙宗宽领导的第二小组负责5家并入机构清产核资，股权对价等工作；咸阳银监局局长李鹏所在小组负责协调、服务、宣传、后勤管理等相关工作。
筹备小组的主要任务就是在咸阳商业银行等的基础上，再通过资产剥离、股东引进等，成立新的长安银行。
但重组的咸阳商行的资产状况不容乐观。
2006年经审计的资产总额为27.86亿元、负债总额为26.48亿元、净资产只有1.38亿元。
2008年12月17日，咸阳商行一人士告诉记者，清产核资工作已经结束，但是资产评估公司的工作还没有结束，只是还没有沟通结果。
该人士说，这其实就是一个新设合并，今后长安银行会在西安设立总部，目前的咸阳商业银行等则成为分行。
陕西银监局叶瑛处长告诉记者，上述四家银行的不良资产会打包剥离，不过具体的价格等还未考虑。
对于长安银行的未来，叶说，陕西省政府肯定还会控股长安银行，当地的省属国有企业将会入股。
不过，联合重组有其特殊性，如前所述，城商行一般为当地政府所控制，因此，在联合重组中需要协调各方利益，这就需要更高一级政府的强势介入。
比如，江苏银行重组时，江苏省政府相关领导到各亏损行所在地市政府进行协调。
更多的银行在重组中选择了单兵作战，这也是被多数银行所采取的模式。
比如，宁夏银行就是在银川商业银行的基础上组建。
3.风险处置真实性
不良资产处置是城商行重组的关键。
一般模式是，银行将不良资产剥离给政府的平台公司，这样的结果是，银行账面的不良资产快速减少，从而摆脱数据上的困扰，以从六类行一跃为三级行，甚至二级行。
以江苏银行为例，江苏银行2005年启动重组时原10家城市商业银行的不良资产多达54.03亿元，其打包转让不良资产26.85亿元给政府平台公司。
由于该平台公司几乎是以等额价格（25.43亿元）购买了“无效”资产，因此需要各方帮其消化。
还款来源包括，本金部分10亿元由江苏省财政承担（每年补助2亿元），江苏银行利用自身的盈利消化剩余的本金部分；相关的利息和费用3.1亿元，由5家净资产为负数的行所在地财政负责偿还。
为此，江苏银行提出了“五年计划、三年完成”的目标，计划在2008年回购不良资产8.22亿元（其中以盈利消化约6亿元），剩余8.73亿元在2009年完成回购，其中盈利消化约4亿元。
在清收时，江苏银行与东方资产管理公司签定了全面战略合作协议，并明确重点就盐城分行的不良贷款展开联合清收。
截至2008年9月末，江苏银行回购打包资产13.32亿元，清收0.9亿元，重组盘活0.38亿元，转入表内消化1.31亿元。
江苏银行自身较强的消化能力使得其可以迅速消化不良资产。
这与江苏当地的经济发展，以及江苏银行的盈利能力有关。
不过，很多城商行并没有江苏银行这样幸运。
“很多城市商业银行的不良资产剥离，在一定程度上是不完全的，因为他和银行的联系并没有割断，不良资产的最终消化还是需要银行的盈利，双方在方案中约定，银行是有回购责任的。
如果银行效益没有好转，那银行消化的那部分不良资产就依然存在，成为银行新的负担。
”张复说。
更为重要的是，一般而言，地方政府的平台公司是从被重组银行贷款购买不良资产，比如抚顺商业银行近8亿元的不良资产就是政府平台公司从抚顺商业银行贷款而来，如果清收不成功，就只得靠地方政府纳入预算。
如果没有地方政府财政拨付，平台公司将无法偿还抚顺商业银行贷款，从而导致被重组银行新的不良率产生。
抚顺银监分局局长吴明鑫表示，要继续向市委、市政府汇报，争取2009年列入财政预算。
这个问题不彻底解决，置换贷款利息不能按季偿付，将导致不良贷款率大幅上升，拨备增加，效益下降，资本充足率大幅降低，如果这样，我们要再次回到六类行，那么将要面临退市的局面。
万州商行的信托重组模式则比较“干净”。
经重庆天健会计师事务所审计，截至2007年6月末，万州商行资产总额为人民币32.48亿元，负债总额31.32亿元，不良资产为人民币13.77亿元，所有者权益为－9.23亿元。
彼时，万州商行董事长何国栋被抓，另一董事被调查，监事会则是多年未开。
在被银监会亮了红牌后，长城资产、香港三山公司等先后介入重组，不过都以失败告终。
此后，当地国企重庆国投接盘万商行重组。
和众多城商行的重组一样，万州商行重组难点是不良资产的确认与处置。
重庆国投在重组中运用了自己的优势，以信托方式处置万州商行的不良资产。
万州商行的一个重组思路是，原有股东通过清理和规范后，股份保留0.7亿股左右；新扩股部分由重庆国投以现金方式认购7亿股，剩余部分由境内的合格投资者（限于法人单位）认购，重组后的万州商行总股本扩大至20亿股。
该思路的核心是不良资产的处置。
参加重组的新老投资者都将按每股1.6元的现金认购，原股东也可按1.6:
1的比例将原有股份直接折股为新股。
在每股1.6元的认购资金中，其中1元用于增加万州商行的股本金（约计19.3亿元）、其余0.6元作为专项信托资金（一共大约12亿元，与万州商行的不良资产大致相当）。
上述12亿元专项信托资金，用于按照1:
1元账面资产值的价格等值收购万州商行剥离的不良资产。
该信托成立后所收购的不良资产，在收购完成后将全部委托重庆国投处置。
处置回收的资金，在扣除合理成本后，将全部作为重组后的三峡银行的资本公积。
重庆市常务副市长黄奇帆多次提到，万州商行变身三峡银行有三个特点，一，不是就事论事的重组，而是一个新银行的组建；第二是把不良资产剥离和新股东购买优质金融机构股权溢价结合；三是信托公司控股银行是第一例。
4.资产缩水风险
城商行在重组前都有大量的不良资产，比如吉林银行多达60亿元，宁夏银行24.07亿元，重庆银行46.5亿元。
如果要靠当地政府全部用现金注入来处置风险，基本不可能。
因此，在一些银行重组中，土地等资产被注入银行。
吉林银行行长唐国兴在重庆召开的会议上介绍，在风险处置过程中，吉林省政府为吉林银行注入的资产多为土地使用权和收益权，吉林省受计划经济体制的影响比较深，各城市的规划用地种类繁多，权属交叉现象严重。
因此，这就要求吉林银行既要了解土地的未来规划，还要将这些土地的权属历史调查清楚，比如，长春商业银行曾置换三宗价值20亿元的市中心土地，升值较大，但是土地上附属物多，办证困难。
在当地银监局的监督下，长春市政府对土地进行了替换，为银行办理了土地使用证。
唐国兴说，政府注入资产的权属变更是风险处置的关键环节，它决定风险处置的真实性、有效性，对我们的长期、可持续发展影响深远。
以土地置换不良资产的并非吉林银行一家。
岳阳商业银行重组方案的一个核心就是，当地政府用500亩土地置换约3.8亿的不良资产，更让人吃惊的是，这块土地还是一块生地，需要等两三年之后才能卖掉。
唐山商业银行资产处置中也涉及土地置换。
唐国兴坦言，“在风险处置过程中，我们面临一个共性问题，就是置换进来的土地等非货币资产持有时间长，变现难度大，价值波动不可控。
如果我们仅仅坚持以时间换空间的风险处理理念，这个问题就不能得到圆满解决。
”
针对这个问题，吉林银行的吸收合并的四平、通化、白山、松原市四地财政局出资认购一定数量的吉林银行股份，四市财政局书面承诺，在吉林银行上市后转让所持股份，转让价款用于回购本市城市信用社风险处置时注入的、还没有变现的土地资产。
“这个办法为吉林银行所持有的土地等非货币资产的变现设定了时限，对风险处置的有效性起到了补充作用。
”唐国兴说。
重庆银监局局长肖远企认为，地方政府以土地置换不良资产是允许的，关键是看土地的证件是否齐备，其次是看土地的开发潜力。
比如，在地方政府以土地注入的时候要求就比较严格，如果是郊区打折更厉害。
第三是评估，关键是不要高估，也不要画一个饼，要清楚了解土地的未来规划。
5.一股独大之忧
三峡银行行长李卫东认为，在重组中，对新股东的设置一般都会遵循相关的监管规定。
比如，徽商银行等的股权设置比较分散，基本都没有超过10％。
不过，一些银行的股东设置也值得关注。
以抚顺商业银行为例，“目前抚顺商业银行资本充足率仅为2.4％，位居全省倒数第一。
”去年11月，抚顺银监分局局长吴明鑫在抚顺商业银行的一个内部会议上说，“资本充足率指标是年末必须达标的。
”
抚顺矿业集团和当地的罕王集团、海南东汇都有意入股抚顺商业银行，抚顺矿业集团被视为抚顺商业银行资本充足率年底达标的救星。
抚顺银监分局周处长介绍，按照方案，抚顺商业银行增资扩股后总股本将达到约7亿股，“资本充足率将达到12％”。
2008年12月28日，记者从抚顺商行了解到，目前增资扩股的工作已经结束，抚顺矿业集团等成功入主。
不过，抚顺矿业集团持股比例达到52.52％。
按照现行监管条例，一般工商企业入股商业银行比例原则上不高于20％。
周处长介绍，以前抚顺商业银行是政府一股独大，今后将按照股份制银行的制度运行，因此，抚顺矿业集团的股份肯定要稀释。
“这有两个方式，一是，抚顺商业银行可能再增资扩股，二是，抚顺矿业集团把所持股份转让一部分。
”
抚顺商行董事长张春印介绍，抚顺矿业集团制定了比较完整的减持计划，一个总的思路是，要在5年内减持到20％，具体而言，2009年减持到约45％。
如果说像抚顺矿业集团这样被称为显性的一股独大，那么另外一种隐性的持股比例过高，即多个关联企业的持股超过规定比例。
重庆银行则就属于此例子。
2006年10月，重庆城市建设投资有限公司、重庆水务集团、重庆钢铁（601005行情,爱股,主力动向）集团、重庆朵力房产公司将合计3.38亿股转让给重庆渝富。
重庆银行2007年年报显示，第一大股东重庆渝富资产经营公司持股比例为28.13％。
这并非全部。
此外，重庆交通旅游控股集团持有2.12％，和重庆渝富一样，为当地国有独资企业。
粗略计算，重庆当地国资持有重庆银行至少30.25％。
香港大新银行持有重庆银行17％的股权，重庆当地民营企业力帆集团等三个公司合计持有11.09％，从持股比例看都少于当地国资。
对此，楼文龙曾表示，为了更加有效地推进城市商业银行风险处置工作，监管部门采取了更加灵活务实的政策导向，明确了风险处置政策的“三个允许”。
一是允许地方财政在一定时期内适当控股或持股比例高一点，但是要有3到5年内逐步压缩财政持股比例的计划。
二是允许以一些地方政府为主导的公司为平台，对高风险城市商业银行进行资产处置或增资扩股，也可以考虑让部分企业大股东在一定时期内持股比例高一点；但也要有持股比例压缩计划。
三是允许适当放宽新股东投资入股高风险城市商业银行的市场准入标准。
张复认为，由地方政府相对控股是应该的，对于城市商业银行而言，首先是一个区域性银行，当地政府的支持很重要。
成都商业银行董事长毛志刚亦曾表示，成都银行可以迅速做大，相当部分业务来自于政府。
此外，政府控股可以避免类似“德隆事件”的发生。
从南昌到长沙、从昆明到株洲，德隆先后染指数家城市商业银行，而这些银行都难逃成为提款机的命运。
西安商业银行在重组中引进民营企业，此后大量关联交易产生，多数成为坏账。
不过，张复也反对政府在商业银行持有过多股份，“这不利于银行的长远发展”。
此前，城商行一度沦为当地政府的提款机。
观察人士担忧，由于依然是政府控股，如果没有机制上的改变，城商行的角色转换未必彻底。
以成都商业银行为例，其前10大客户贷款为54.32亿元，占成都商业银行2007年资本净额的342％，远远高于50％的监管要求，在前10大客户中，除中铁二局（600528行情,爱股,主力动向）集团有限公司外，另外9个都为成都市国有企业。
贵阳商行一高管透露，除了直接贷款外，贵阳商行更是为贵阳市政府相关企业在国家开发银行担保52亿元。
不过，该人士介绍，目前这些担保已经解除。
6、跨区考验风险控制
肖远企曾预测，在近120家城商行中，只有极少数可能发展成区域性大银行，大多数应定位于特色银行或社区银行。
不过，记者注意到，城商行几乎都有做大的情结。
据中国银监会的相关规定，只有评级达到三级以上的银行方可开展省内跨区经营，而评级需要达到二级以上才能实现跨省经营。
自上海银行2005年在宁波设立了城市商业银行第一家异地分行以来，据中国金融网统计，仅2008年就有19家城商行实现跨省经营。
“由于城市商业银行是以城市为依托，因此其发展是有局限性的，达到一定的规模后，就很难有大的发展。
而到异地开设分行，就可以突破规模的限制，从而做大。
”吉林银行副行长程从斌说。
一个最好的例子是，南充商业银行总资产在2007年不过100亿元，在到成都开设分行后，总资产很快增加超过50％。
重庆银行行长甘为民认为，现在经济进入了下行通道，而这正是跨区经营的好机会。
因为在经济处于上行通道时，大量的风险都被漂亮的数据掩盖起来，现在是开始退潮的时候，可以更好地看清楚礁石在哪里，从而做到有的放矢，更好地控制风险。
不过，“城商行应该想清楚自己为什么跨区经营，不是为了跨区经营而进行跨区经营，很多银行可能都没有想清楚跨区经营对整体的影响，也没有考虑到银行的现有人才、系统是否支持，盲目扩张。
”程从斌说。
值得关注的是，这些城市商业银行几乎都将扩张的第一步放在了经济发达地区。
比如南京银行（601009行情,爱股,主力动向）在2008年获批的分行为北京分行和上海分行，平安银行则选择广州、厦门、杭州开设分行。
“经济发达，相对比较好开展业务。
”程从斌说。
不过，让人担忧的是，市场的重新分割，也就必然加剧同业市场竞争、产品竞争和人才竞争。
此外，由于城商行的业务多来自政府，到了异地之后，客户优势荡然无存。
城商行目前最大的优势是网点比较多，甚至竞争过度，正是凭借这样的人海战术，城商行可以取得目前的市场份额。
更为严峻风险控制。
跨区域发展后，传统城商行两级管理体制，就变成了总分制的三级发展管理模式。
一是操作风险加大。
跨区域发展，管理链条加长，无疑造成内控的有效性降低，发生操作风险和各种案件的可能性增大。
二是信用风险加大。
对外地企业不如对本地企业的经营、财务、信用情况了解全面、准确，存在信息不对称，难以进行有效的管理和控制，分行将难以及时掌握异地企业信息，进而导致贷款风险损失的几率增大，加大了贷款的信用风险。
跨区经营管理层次增加后，内部制度如何完善，风险管理如何强化，是城商行不容忽视的问题。
“尽管现在看不出这些风险，就像次贷危机爆发前大家都看不到一样，说不定哪天突然暴露出来。
”程从斌说。
肖远企也认为，银行是要审慎经营的，不能盲目扩张，次贷危机就是不顾自身的能力盲目扩张。
一个总的思路是，对于符合异地扩张条件的银行持支持态度。
但是，扩张必须要有风险管控的支持，比如资本、IT、公司治理结构，异地发展和本地完全不一样，一是市场不一样，二是管理半径延长。
7.上市遭遇难题
对于很多城商行而言，上市是其重要目标，“资产剥离，引进战略投资者，公开上市”，很多城商行基本都是按此路径发展。
据不完全统计，已有上海银行、天津银行、杭州银行、重庆银行、温州银行、大连银行等40家以上的城商行提出了“上市”的战略发展规划。
城商行上市冲动有三个，一是财富效应。
2007年7月19日，南京银行（601009.SH）和宁波银行（002142行情,爱股,主力动向）（002142.SZ）分别在沪深两地上市，2个月之后，北京银行（601169行情,爱股,主力动向）（601169.SH）挂牌。
宁波银行、北京银行等上市都造就了一批富翁。
城商行本身也希望通过上市来改善公司治理。
要上市，城商行的风险监管核心指标必须符合规定要求，特别是信用风险监管指标，如不良资产和不良贷款率、单一客户授信集中度、关联授信比例三类指标。
另外一些城商行则希望通过上市募集资金补充资本。
不过，肖远企认为，补充资本可以有多个渠道，包括增资扩股、发行次级债等方式。
从已经上市的三家银行看，无论是资产质量还是经营都有较大发展。
以南京银行为例，截至2008年9月30日，主营收入增长率、主营利润增长率、净利润增长分别为61.98％、75.43％、75.43％。
在跨区经营上，南京银行先后获准设立北京、上海分行。
员工持股问题则是城商行上市的一大隐患。
由于城商行多脱胎于城市信用社，而当时政策允许员工持股。
比如，人民银行《关于城市商业银行吸收自然人入股有关问题的批复》规定，银行的员工持股不高于20％，很多银行的员工持股计划都是按此标准设计，比如宁波银行的员工比例就近20％。
而根据《
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