商法学课程考试大纲.docx

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商法学课程考试大纲

《商法学》课程考试大纲

课程名称：

商法学课程代码：

2B020313

课程类别：

专业必修课总学时：

68学时

适用对象：

法学专业（2014级本科）

一、考试目标：

第一，使学生比较全面系统地掌握商事法律的基本概念、基础知识和基本理论及主要法律制度，了解中国商事法律立法现状；

第二，培养和提高学生分析和解决法律问题的能力，使学生能够利用所学商法知识去解决商事活动（商业经营）和商务管理中所遇到的法律问题，并能够在复杂的市场经济活动中较妥当地应对。

二、命题的指导思想和原则

《商法学》的课程考试命题是以课程规定的教材、教学大纲和教学计划为依据，按照本科学生学习的特点，全面考查学生对本课程的基本原理、基本概念和主要知识点学习、理解和掌握的情况。

根据考试时间110分钟掌握出题量，试题覆盖面广，占各章节内容的80%以上；考试内容结构上采总论和分论相结合，分论为主的方式。

其中商法总论5%--10%；商法学分论90%--95%，而分论中又以公司法为考察重点，约占55%—-60%。

根据考试时间110分钟掌握出题量，题量适当：

其中客观题为三道大题20个小题，主观题为三道大题11个小题；难度适中：

没有偏题、怪题，90%以上的题都是各章节的重点。

三、考试内容：

第一篇商法总论

（一）第一章商法概述

主要内容：

第一节商法概述

第二节商法的历史发展

第三节商法的基本特点与原则

第四节民商合一的理论基础

考试要求：

了解和掌握商法的基本法律内涵、基本原则，确立正确的商法观；了解和掌握商法的产生和发展变化的规律，进一步理解商法是什么，商法是为什么？

掌握商法的理论基础。

（二）第二章商事主体

主要内容：

第一节商人的概念

第二节商人的分类

第三节商个人

第四节商事合伙

第五节商法人

第六节商业辅助人

第七节商中间人

考试要求：

了解商人的属性和特点、掌握商主体的基本类型。

澄清我国对商人的错误认识，明确在市场经济条件下更要弘扬商人精神，并健全商人制度。

第三章商行为

主要内容：

第一节商行为的概述

第二节一般商行为

第三节特殊商行为

考试要求：

商行为是商主体法的姊妹篇。

“法律行为主要是主体的行为，主题不外是他的一系列行为构成。

除了行为之外，法律别无主体。

”学习本章要深刻理解商主体与商行为关系及商行为与民事行为的异同，掌握商行为的分类。

第四章商事登记

主要内容：

第一节商业登记的概述

第二节商事登记的对象与登记机关

第三节商事登记的种类

第四节商事登记的程序

第五节商事登记的效力和监督

考试要求：

掌握商事登记的概念、原则、程序、效力等相关的法律制度，以建立健全规范的商人制度。

第五章商业名称

主要内容：

第一节商业名称的概念和特征

第二节商业名称的选定

第三节商业名称的登记

第四节商业名称权

考试要求：

了解商号与商号权制度，商业名称的概念、效力及商事名称权

第二篇公司法

第一章公司与公司法

主要内容：

第一节 公司的概念和特征

第二节公司与其他企业形态

第三节公司的沿革和作用

第四节公司法的性质和地位

第五节公司法的形式

考试要求：

本章从公司的法律概念入手,介绍了公司的法律特征、公司与其他企业形式的相互区别、公司的分类、公司法的性质、特点与作用,使学生对公司与公司法有一个梗概性的了解。

第二章公司的类型

主要内容：

第一节公司的分类

第二节有限责任公司

第三节股份有限公司

第四节一人公司

第五节国有独资公司

第六节上市公司

第七节外商投资企业（公司）

考试要求：

通过分析和理解公司的法律类型，进一步理解公司法的各种基本原理，完整地把握各种公司的特点和不同的法律地位与法律关系，准确地实施公司法对不同公司设置的不同规范和行为规则。

第三章公司的设立

主要内容：

第一节公司设立概述

第二节公司的设立登记

第三节公司设立的效力

第四节公司设立的条件

第五节公司设立的程序

第二节公司的名称和住所

考试要求：

公司必须依法设立，这是公司法上的基本制度，通过本章的教学，要求学生对公司设立的条件、方式、原则、程序、效力；公司的设立登记以及公司的名称和住所等，有全面的了解，同时对重点内容能够结合理论与实践问题加以分析和运用。

第四章公司章程

主要内容:

第一节公司章程的概念和特征

第二节公司章程的制定和修改

第三节公司章程的效力

考试要求：

通过本章的学习使学生公司章程的概念和特征、公司章程的制定、公司章程的内容、公司章程的修改、公司章程的效力等基本内容有比较全面的了解，并且能够加以运用。

第五章公司的能力

主要内容：

第一节公司的权利能力

第二节公司的行为能力

第三节公司的侵权行为能力

考试要求：

通过本部分的学习，使学生能掌握公司能力的含义及其在法律推理中的意义、公司权利能力的诸种限制、法定代表人的代表行为的构成、公司侵权行为的构成；同时能够结合实践加以分析应用。

（六）第六章公司资本制度

主要内容：

第一节公司资本的概念和意义

第二节公司资本原则与资本形成制度

第三节最低资本额制度

第四节公司资本募集与股份发行

第五节增加资本与减少资本

考试要求：

通过本章的讲授，使学生对资本的基本含义及其与其他相关概念的关系，资本的法律意义、公司法的资本原则和资本形成制度有个基本的认识，同时从资本募集的角度对有限公司和股份有限公司的股份发行和增加资本与减少资本的制度与法律规则作了全面、系统的归纳、阐释和分析，以使学生能够深刻理解并能加以应用。

第七章股东出资制度

主要内容：

第一节股东出资的法律意义

第二节股东出资的形式

第三节股东出资的法定要求

考试要求：

通过本章的讲授使本章学习和掌握股东出资的法律意义和股东出资的法定要求，其中尤为重要的则是对股东出资义务与责任和出资的履行方式的深刻理解和熟练掌握，同时对于股东出资的法定要件和形式有全面、准确的认识。

第八章股东与股权

主要内容：

第一节股东

第二节股权

第三节有限责任公司股东的股权

第四节股份有限公司股东的股份

考试要求:

通过本章的学习，要求学生了解和掌握公司股东的构成、股东资格的取得与丧失、股东的法律地位、股东的权利和义务、股权的法律性质及股权法律关系、有限责任公司的股权和股份有限公司的股份以及股权的行使和救济等，并能结合具体的理论和实践问题加以分析和运用；对上述学习难点有一定的理解和思考；对于其他问题，应有一般的了解。

第九章公司组织机构

主要内容：

第一节公司治理结构概述

第二节股东会

第三节董事会

第四节监事会

第五节经理

第六节独立董事制度

第七节国有独资公司的组织机构

第八节董事、监事、经理的义务与责任

考试要求：

通过本章学习，要求充分理解和掌握公司组织机构设置的基本原则、股东会的职权与决议、董事会的职权与决议、监事会的职权、经理的职权以及董事、监事、经理的忠实、善管义务与民事责任。

并且能够具体运用公司组织机构设置的基本原则分析各国公司组织机构的种类、权责及运作，分析各种公司组织机构如何在激励与约束中达到权力制衡。

第十章公司债

第一节公司债的概念和特征

第二节公司债的主要种类

第三节公司债的发行

第四节公司债券转让、偿还与转换制度

第五节公司债持有人保护制度

考试要求：

通过本章学习，要求充分理解和掌握公司债的概念和特征、公司债的主要种类、公司债的发行、公司债转让和偿还以及转换制度、公司债持有人保护制度。

第十一章公司财务会计制度

第一节公司财务会计制度概述

第二节公司财务会计报告

第三节公司税后利润的分配

教学要求：

通过本章学习，要求学生能够掌握公司财务会计制度的概念和立法意义，公司税后利润的分配原则和分配方式。

第十二章公司的合并、分立与组织变更

主要内容：

第一节公司的合并

第二节公司的分立

第三节公司的组织变更

考试要求：

通过本章学习，要求学生能够从概念上厘清公司合并、分立和组织变更的法律含义，并将公司合并、分立与相关概念作比较，使学生从公司的人格结构的背景中理解公司合并、分立和组织变更制度内在机理和本质。

第十三章公司的终止与清算

主要内容：

第一节公司的终止

第二节公司的清算

考试要求：

通过本章学习，能够理解公司终止、破产、解散、清算的概念及具体程序，不仅应该对公司终止制度有一宏观了解，也应该掌握破产和解散制度的具体程序。

第三篇　证券法

主要内容：

第一章证券法概述

第二章　证券发行与承销法律制度

第三章　证券上市及交易制度

第四章　证券市场主体法律制度

考试要求：

通过对证券相关概念特征，证劵的发行与上市，证劵交易与禁止行为、上市公司收购、证劵主体与监管等方面的讲解，使学生了解并掌握证券法的基础知识与基本技能。

第四篇票据法

主要内容：

第一章票据法总论

第一节票据概述

第二节票据法概述

第三节票据关系及其基础关系

第四节票据行为

第五节票据权利

第六节票据的伪造与变造

第七节票据抗辩权

第八节票据时效

第九节票据丧失后的救济

第二章汇票制度

第一节汇票概述

第二节汇票的种类

第三节汇票的出票

第四节汇票的转让、担保和贴现

第五节汇票的承兑和保证

第六节付款

第七节追索权

第三章本票

第一节本票概述

第二节出票和见票

第三节汇票规范对本票的适用

第四章支票_

第一节支票概述

第二节支票的出票

第三节汇票规范对支票的适用

第五章涉外票据的法律适用

考试要求：

通过对票据及票据法基本概念、特征、作用，票据关系非票据关系,票据构成要件、票据行为和票据权利、票据抗辩、票据的伪造和票据的变造、票据权利的行使与保全、票据时效等内容的详尽阐述，使学生掌握票据法基本原理，并能够运用票据基本原理分析相关法律实务问题。

第五篇破产法

主要内容：

第一章破产法概述

第一节破产和破产法

第二节破产法的立法准则

第三节破产法的历史沿革

第四节新中国破产法的立法概况

第二章破产程序的开始

第一节破产申请

第二节破产案件的受理

第三章破产财产管理

第一节破产财产

第二节管理人

第三节撤销权和追回权

第四节破产费用和共益债务

第四章破产案件中的债权人

第一节债权申报

第二节债权人会议

第三节债权人会议的程序规则

第四节债权人的代表机构——债权人委员会

第五章重整

第一节重整制度概述

第二节重整的开始

第三节重整期间的财产和营业事务管理

第四节重整计划

第六章和解

第一节和解概述

第二节和解的程序规则

第七章破产清算

第一节破产宣告

第二节取回权和别除权

第三节破产债权和抵销权

第四节破产财产的变价和分配

第五节破产程序的终结

考试要求：

旨在通过教学使学生了解和掌握有关破产的主体、破产程序；掌握破产财产的构成与破产债权的构成；掌握破产和解与重整制度；掌握破产财产的分配顺序等破产法律制度的规定。

并能够正确运用相关规定解决实际问题

四、试题类型

依据课程的特点和考核要求，试题类型包括单项选择题（共10道，10分）、多项选择题（共四道，8分）判断题（共6道，12分）、名词解释（4道，共16分）和简答题（5道，共34分）案例分析题（2道，20分）共六种类型，其中主观题与客观题的分数比例为7:

3，客观题题型包括单项选择题、判断题；主观题包括名词、简答，案例分析题。

五、考核方式及成绩评定

考核方式：

闭卷考试

成绩评定考试课

（1）平时成绩占30% ，形式有：

作业、考勤、实践课程等形式

（2）考试成绩占70 %，形式有：

闭卷考试方式。

六、教材及主要参考书

教材

徐学鹿主编：

《商法》（第四版），中国人民大学出版社2015年版。

参考书

1.商法总论学（第一版）柳经纬、刘永光编厦门：

厦门大学出版社，2004.8

2、商法总论.徐学鹿.北京：

人民法院出版社，1999.6

3、商法学（第四版）.施天涛.北京：

法律出版社，2010.7

4、商法（第三版）.赵万一.北京：

中国人民大学出版社，2009.7

5、范建主编：

《商法》（第四版），高等教育出版社、北京大学出版社2011.6。