新三板挂牌之股份支付操作实务 新三板申报之股份支付操作指引.docx

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新三板挂牌之股份支付操作实务新三板申报之股份支付操作指引

新三板股份支付操作实务

股份支付是在历史上争议比较多的一个问题，赞同者有之，反对者有之，还有人认同增资形成的股份支付、但对存量转让股份支付表示反对。

从监管思路上，股份支付问题如何处理，也经历了一个由模糊到逐渐清晰的发展变化的过程。

体现在实践中，就是尽管企业会计准则早有相关规定，但是对于拟上市企业及中介机构对于股份支付问题的判断和处理一度具有较大的灵活性和不确定性，实践中表现出的这种形式的多样性，给准备实施或已经实施股权激励的拟上市或拟挂牌企业及相关中介机构造成了困惑。

但目前看来，随着《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》的出台，股份支付问题处理的思路其实越来越明晰，挂牌企业的相关指引已经体现了监管机构对于股份支付问题明确和积极的态度，对主板和创业板企业解决股份支付问题也有借鉴意义。

一股份支付的判断标准股份支付从本质上是个会计问题，是国际和国内会计准则的普遍要求。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》（以下简称“《会计准则》”），股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

股份支付的特征概括为：

第一，是企业与职工或其他方之间发生的交易；第二，是以获取职工或其他方服务为目的的交易；第三，交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

总结一下，判断是否需要按照股份支付进行会计处理，我们理解有两个主要标准：

首先，从性质上，是否换取了服务或可增加企业其他未来利益；其次，是否存在与公允价值之间的差额。

即股份支付的条件是提供服务并获得对价，不提供服务的无关第三方不涉及股份支付，提供服务的客户、咨询机构等获得股份也可能涉及股份支付。

公允价值与付出成本间的差异为成本费用。

根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（证监会会计部函[2009]48号），上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。

根据《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》，在股票发行中，如果符合以下情形的，主办券商一般应就本次股票发行是否适用股份支付进行说明：

1、向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的；2、股票发行价格低于每股净资产的；3、发行股票进行股权激励的；4、全国股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形。

基于以上，我们理解股权激励是换取高管或核心员工未来的服务，也可以是对过去服务的奖励，但是股份支付的概念比股权激励的范围更大，股份支付不仅包含股权激励的情形，也包含与其他投资者、客户之间的购买行为。

以下情况可以解释为不以换取服务为目的，不属于股份支付的范畴：

1、为了明晰股权、将代持股份还原；2、实施虚拟股权计划在申报前落实股权；3、持股方案早已通过，但通过协议控制方式进行，需要兑现；4、资产重组（如收购子公司少数股东股权等）或资产整合过程中的补偿；5、全体股东的配股；6、财产的继承、亲属的赠送、分割，非员工福利；7、其他股东之间出于平衡利益关系等目的，与为公司提供服务无关的低价转让股权的情况。

二关于公允价值

公允价值的确定，直接影响账面利润的金额，对于企业特别是成长型的拟挂牌企业的经营业绩有直接影响。

对于未上市公司来说，并不存在公开市场价值，其公允价值的判断既十分重要也存在一定争议。

根据《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》，公允价值可参考：

有活跃交易市场的，应当以市场价格为基础，并考虑波动性；无活跃交易市场的，可以参考如下价格：

1、采用估值技术。

估值方法应当符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定确定权益工具的公允价值，并根据股份支付协议的条款的条件进行调整。

估值方法包括现金流折现法、相对价值法等，也可聘请估值机构出具估值报告。

2、参考同期引入外部机构投资者过程中相对公允的股票发行价格，发行价格不公允的除外，例如，由于换取外部投资者为企业带来的资源或其他利益而确定了不合理的发行价格应当被排除掉。

以上指引的内容事实上也反映了案例实践的情况，公允价值通常会选择近一期PE入股价格（或将PE价格打折）或经审计净资产值（或将净资产值上浮一定比例）作为参考。

但是PE价格本身具有较大的不确定性，首先实施股权激励未必能恰好找到可参照的PE价格，其次PE价格通常包含了比较高的风险溢价，最后PE对于公司未来利益的影响也存在差异，因而PE价格作为判断公允价值的标准其实不完全合适。

现在越来越多的企业选择经审计净资产值作为公允价值判断基础，但个别情况下经审计净资产值可能会导致价格偏低，特别是如果激励对象的服务年限偏短，价格太低可能有突击入股、利益输送的嫌疑，所以比较谨慎的处理原则，公允价值的确定通常“以经审计净资产为基础、以PE价格为补充”。

部分挂牌企业股份支付案例公允价值小结如下：

公司名称

员工入股价格

公允价值

入股方式

卡松科技

1元/股

1.94元（增资时每股净资产）

2014年增资

建东科技

1.2元/股

1.64元（增资时每股净资产）

2014年增资

曙光电缆

1元/股

3.2元（PE增资价格）

2012年董事长向核心员工转股

浩淼科技

1.60元/股

2.42元（经评估每股净资产）

2014年增资

拓斯达科技

20元

82.06元（PE增资价格）

2013年增资

鸿辉光通

7元

13.75元（PE增资价格）

2012年增资

三属于非经常性损益还是经常性损益

关于股份支付会计处理记为非经常性损益还是经常性损益也存在争议。

赞成的观点认为股份支付不属于经常事项，应当记入非经常性损益，反对的观点则认为股份支付本质属于职工薪酬，发生不是偶然。

对股份支付的会计处理，根据2011年10月证监会发行部有关IPO会计问题审核提示，确认关于IPO企业股份支付的规定，股份支付形成的费用计入非经常性损益（偶然性）。

对此可以做如下理解：

1、拟上市或拟挂牌企业的申报报表计为非经常损益从本质上，股份支付是向员工支付薪酬的一种形式，但股份支付不属于经常事项，且也没有证据表明今后会经常性地采用股权激励方式。

特别是一次性计入管理费用，相应地从原理上应按照非经常性损益处理。

证监会发行部的表态也可以看做对未上市企业股份支付会计处理的确认。

但对于已上市公司实施的股权激励，不能简单的参考该表述作为非经常性损益。

2、上市公司股份支付是和职工付出工作相关，属于经常性损益。

案例：

浙江水晶光电科技股份有限公司于2012年3月19日公告2011年度年报，明确提到由于对股权激励会计处理的相关制度不够了解，该公司将限制性股票股权激励形成的股份支付费用列入非经常性损益项目中，造成公司2011年年度报告中非经常性损益净额及其他相应财务数据披露不准确。

根据《股权激励有关备忘录2号》规定，上述股权支付费用应作为经常性损益计算。

四其他相关建议

1、对于拟上市企业，申报前一年一期的股份支付行为会被重点关注，所以如果需要实施股权激励，建议尽早安排，尽量拉开股权激励与PE入股的时间间隔，尽可能不要影响上市前一年损益；

2、尽量采用不低于净资产值做，如果低于经审计净资产值，需要合理解释，特别是如果控股股东为个人，可能存在税收风险；

3、3、对于挂牌企业，符合相关指引要求的股份支付应该执行，通常不会成为挂牌障碍。

个别企业因为执行股份支付而导致报告期出现亏损（如优森股份披露：

根据《企业会计准则》的规定2014年净利润-338.61万元，确认股份支付264万元，该事项不影响公司的净资产，对公司盈利能力的影响不具有持续性，不影响对公司持续经营能力）也未影响挂牌。

一、根据股转公司发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》，其审核原则如下：

1.在全国股转系统挂牌的公司在股票发行业务中符合《企业会计准则第11号——股份支付》规定情形的，均应适用股份支付的会计准则并相应进行账务处理。

2.在股票发行中，如果符合以下情形的，挂牌公司的主办券商一般应按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，就本次股票发行是否适用股份支付进行说明：

（1）、向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的；

（2）、股票发行价格低于每股净资产的；

（3）、发行股票进行股权激励的；

（4）、全国股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形。

3.挂牌公司的主办券商就是否适用股份支付发表意见时，应当从以下四个方面进行说明：

（1）、发行对象说明本次股票发行的对象，例如公司高管、核心员工、员工持股平台、做市商或者其他外部投资者等。

（2）、发行目的说明本次股票发行的目的，并说明是否以获取职工或其他方服务为目的，或者以激励为目的。

（3）、股票的公允价值说明挂牌公司股票的公允价值，并说明公允价值的判断方法。

公允价值的论述应当充分、合理，可参考如下情形：

A.有活跃交易市场的，应当以市场价格为基础，并考虑波动性；B.无活跃交易市场的，可以参考如下价格：

（1）采用估值技术。

估值方法应当符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定确定权益工具的公允价值，并根据股份支付协议的条款的条件进行调整。

可以使用的估值方法包括现金流折现法、相对价值法以及其他合理的估值方法，也可聘请估值机构出具估值报告。

企业应当根据具体条件恰当选择合理的评估方法，科学合理使用评估假设，并披露评估假设及其对评估结论的影响，形成合理评估结论。

（2）参考同期引入外部机构投资者过程中相对公允的股票发行价格，发行价格不公允的除外，例如，由于换取外部投资者为企业带来的资源或其他利益而确定了不合理的发行价格应当被排除掉。

挂牌公司需注意的是，无论采用何种方法确定公允价格，对公允价格的论述应当合理、充分并可量化，而非只有定性的说明。

二、依据《企业会计准则第11号--股份支付》，第二条股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。

以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

第五条授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。

第六条完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

等待期，是指可行权条件得到满足的期间。

对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。

可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

第七条企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

第九条在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。

行权日，是指职工和其他方行使权利、获取现金或权益工具的日期。

三、详细案例分析

为方便大家更感性理解股份支付，下附详细案例分析，仅供参考：

（一）已实施完毕

优森软件

公司股权激励政策具体内容或相关合同条款如下：

（1）2014年10月28日，公司实际控制人张国栋为激励管理层及部分优秀员工，鼓励管理层与员工与公司共同发展，经有限公司股东会决定，将实际控制人张国栋持有公司9.23%的出资额（人民币66万元）以人民币66万元的价格转让给竹森洪、袁一鑫、叶斌、严波燕、徐幼玉、谢位利、王师军、屠蛟浪、胡莲芳和陈昊等10人作为公司的股权激励之用。

该股权转让过程主要系实际控制人张国栋与内部职工股东协商的结果，股权转让过程签订股权转让协议，但由于有限公司阶段公司未对激励机制进行明确，故未设置明确的股权激励政策，亦未在劳动合同中约定股权激励相关条款、或在转让协议中约定服务。

公司已在重大事项提示补充披露如下：

股份支付对经营业绩重大影响

2014年10月28日，公司股东为激励管理层及部分优秀员工，鼓励管理层与员工与公司共同发展，经有限公司股东会决定，将实际控制人张国栋所持公司9.23%的出资额（人民币66万元）以人民币66万元的价格转让给竹森洪、袁一鑫、叶斌、严波燕、徐幼玉、谢位利、王师军、屠蛟浪、胡莲芳和陈昊等10人作为公司的股权激励之用。

公司根据《企业会计准则》的规定确认股份支付264万元，约占公司当期管理费用的57.88%，该事项不影响公司的净资产，对公司盈利能力的影响不具有持续性，不影响对公司持续经营能力。

申报会计师意见及核查过程详见天健会计师事务所《关于浙江优森软件股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的专项说明》。

主办券商访谈公司实际控制人张国栋，并获得公司管理层关于股权转让事宜的情况说明，核查相关财务数据，具体如下：

2014年10月28日，公司实际控制人张国栋为激励管理层及部分优秀员工，鼓励管理层与员工与公司共同发展，经有限公司股东会决定，将实际控制人张国栋持有公司9.23%的出资额（人民币66万元）以人民币66万元的价格转让给竹森洪、袁一鑫、叶斌、严波燕、徐幼玉、谢位利、王师军、屠蛟浪、胡莲芳和陈昊等10人作为公司的股权激励之用。

该股权转让过程主要系实际控制人张国栋与内部职工股东协商的结果，股权转让过程签订股权转让协议，但由于有限公司阶段公司未对激励机制进行明确，故未设置明确的股权激励政策，亦未在劳动合同中约定股权激励相关条款、或在转让协议中约定服务条款。

经核查，主办券商认为，公司股权激励政策的实施符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件；公司股份支付公允价值确定依据合理，股权激励费用的核算合理且符合准则规定，对股权激励费用已在经常性损益或非经常性损益列示，符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定。

（二）激励员工离职

百胜软件

2013年5月，为对引进的管理人员实施股权激励，公司控股股东、实际控制人黄飞将其所持公司180万出资（6%股权）作价0元转让给自然人金卓君。

2013年11月金卓君因个人原因辞职，依据2013年11月15日双方签署的《百胜公司与金卓君解除劳动关系协议书》，金卓君于解约时在百胜有限工作满一年，按照约定可以获得2%的股权，因此将其余4%的股权退还给黄飞。

公司对于金卓君持有剩余的2%股权进行股份支付的会计处理。

该项股权转让不涉及绩效目标，无分期行权条款，故于2013年度一次性确认为当期费用，只对2013年度业绩产生影响，对2014年度及以后年度公司业绩无影响。

上述股份支付当期确认使得公司2013年度当期净利润为794.42万元，若不考虑股份支付的影响，公司2013年度实现的净利润为894.28万元。

2013年度的帐务处理:

借:

管理费用-职工薪酬998,592.48

贷:

资本公积-其他资本公积998,592.48

【披露情况】

公司已在公开转让说明书“重大事项提示”中补充披露如下：

“（六）股权激励对公司业绩的影响

2013年5月，为对引进的管理人员实施股权激励，公司控股股东、实际控制人黄飞将其所持公司180万出资（6%股权）作价0元转让给自然人金卓君。

2013年11月金卓君因个人原因辞职，依据2013年11月15日双方签署的《百胜公司与金卓君解除劳动关系协议书》，金卓君于解约时在百胜有限工作满一年，按照约定可以获得2%的股权，因此将其余4%的股权退还给黄飞。

对于剩余2%股权进行股份支付的会计处理。

2%股权的公允价值根据2012年12月31日经审计净资产42,674,892.14元和市净率倍数1.17倍（参考2012年引进人才给予股份的市净率倍数）计算，2%股权的公允价值998,592.48元即股份支付金额，一次性确认2013年管理费用998,592.48元，相应增加资本公积998,592.48元。

上述股份支付当期确认使得公司当期净利润为7,944,194.19元，若不考虑股份支付的影响，公司2013年实现的净利润为8,942,786.67万元。

上述股份支付一次性确认为当期费用，并增加公司资本公积，对未来公司业绩不构成影响。

”

【会计师回复】

经核查，公司实际控制人黄飞，根据《合作协议》、《补充协议》以及《百胜公司与金卓君解除劳动关系协议书》，向金卓君无偿转让2%的股权，并于2013年度办理了工商变更登记，符合准则规范的“企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激励或补偿，以换取职工提供的服务”的要求及实施要件，确认该项股份支付符合《企业会计准则第11号-股份支付》所规范的以权益结算的股份支付。

《企业会计准则第11号－股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。

公司的股权激励在增资协议日生效日即行权，因此可按照股东增资股权的公允价值作为权益工具的公允价一次性计入当期费用中。

2013年3月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]150342号《审计报告》，确认截至审计基准日2012年12月31日止，百胜有限账面净资产为42,674,892.14元，对应的每股净资产为1.4224964元。

根据2012年12月31日经审计每股净资产并参考公司2012年引进人才给予股份的市净率倍数1.17倍计算本次股份支付的公允价值为998,592.48元，确认为以权益结算的股份支付。

公司在会计处理上一次性确认2013年度管理费用998,592.48元，相应增加资本公积998,592.48元。

上述交易实质是公司接受了股权激励对象金卓君提供的服务，以股权公允价值作为对价进行支付。

公司股权激励政策经董事会和股东大会审议通过，会计处理按照企业会计准则中关于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付的相关规定处理。

综上所述，申报会计师认为，公司对股权激励政策的实施符合《企业会计准则》股份支付的相关要求以及实施要件。

（三）立即可行权

明光浩淼安防科技

为强化经营团队对公司的认同感和归属感，增强经营团队入股的积极性，同时也为了增强公司的资本实力、为公司下一阶段的发展以及上市工作做好准备，本次经营团队持股拟采用直接持股和间接持股相结合的增资入股的方式实施，即由经营团队以向浩淼科技进行增资的方式持有浩淼科技股份。

直接持股方式为符合条件的经营团队以个人身份直接增资,成为公司的股东；间接持股方式为符合条件的经营团队设立有限合伙企业（以下简称“持股企业”），使经营团队以持股企业名义对公司进行增资,成为公司的间接股东。

2014年7月，公司经营团队以直接持股和间接持股相结合的方式对公司增资400万元，增资价格以2014年3月31日为审计基准日的每股净资产1.56元为参考依据，同时考虑公司审计基准日与经营团队出资日之间实现的收益，确定每股价格为1.60元。

公司以2014年3月31日为评估基准日，经评估的每股净资产为2.42元。

上述经评估的每股净资产与每股增资价格的差额形成股份支付。

为此，公司对本次增资进行股份支付的会计处理，一次性确认2014年1-7月管理费用206.64万元，相应增加资本公积206.64万元。

上述股份支付当期确认使得公司当期净利润为1,038.60万元，若不考虑股份支付的影响，公司2014年1-7月实现的净利润为1,245.24万元。

上述股份支付一次性确认为当期费用，并增加公司资本公积，对未来公司业绩不构影响。

1、股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则》股份支付的相关要求以及实施要件发表专项意见

根据《企业会计准则第11号－股份支付》规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。

根据《明光浩淼安防科技股份公司员工持股方案》，为强化经营团队对公司的认同感和归属感，增强经营团队入股的积极性，同时也为了增强公司的资本实力、为公司下一阶段的发展以及上市工作做好准备，公司实施了股权激励政策。

2014年7月，公司根据股东大会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本400万元，其中：

明光天睿投资管理中心（有限合伙）认缴260万元（其中倪军占有148万元）、郭刚建认缴20万元、陈浩认缴15万元、姜其虎认缴15万元、程国亮认缴15万元、段永成认缴15万元、袁绪海认缴15万元、李光荣认缴15万元、张正明认缴15万元、吴香玲认缴15万元。

本次增资的自然人股东为公司的管理层及核心技术人员，股东明光天睿投资管理中心（有限合伙）系由公司法定代表人倪军及部分管理层及核心人员设立的有限合伙企业。

本次增资除倪军外公司的其他员工直接或间接持有公司的股份合计为252万股。

本次增资价格以2014年3月31日为审计基准日的每股净资产1.56元为参考依据，同时考虑公司审计基准日与经营团队出资日之间实现的收益，确定每股价格为1.60元。

公司以2014年3月31日为评估基准日，经评估的每股净资产为2.42元。

上述交易实质是公司接受了股权激励对象（直接持股的自然人股东及间接持股的自然人股东）提供的服务，以股权差价作为对价进行支付。

公司股权激励政策经董事会和股东大会审议通过，增资额经申报会计师验证，会计处理按照企业会计准则中关于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付的相关规定处理。

综上所述，申报会计师认为，公司对股权激励政策的实施符合《企业会计准则》股份支付的相关要求以及实施要件。

2、对股份支付公允价值的合理性和依据，对公司将股权激励费用一次性计入当期损益并列为非经常性损益的依据，是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见

2014年5月16日，华普天健出具会审字[2014]2454号《审计报告》，确认截至审计基准日2014年3月31日止，浩淼有限账面净资产为77,826,369.51元，对应的每股净资产为1.56元。

2014年5月18日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2014]第2060号《评估报告》，确认截至评估基准日2014年3月31日，浩淼有限的净资产评估值为12,097.93万元，对应的每股净资产为2.42元。

由于公司缺乏公开交易市场的股价，确定股权公允价值比较困难，公司以截至2014年3月31日为评估基准日经评估的每股净资产2.42元作为股份支付的公允价值。

《企业会计准则第11号－股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。

公司的股权激励在增资协议日生效日即行权，因此可按照股东增资股权的公允价值与实际支付的增资款的差异，作为