北京市棚户区改造及环境整治ppp项目合同.docx

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北京市棚户区改造及环境整治ppp项目合同

2018北京是棚户区改造及环境整治

PPP项目合同书

合同编号：

项目名称：

项目编号：

采购人：

社会资本：

鉴证单位：

鉴证日期：

本合同由下列各方于年＿月＿日在北京市A区草签：

北京市A区B镇人民政府（下称“甲方”或“镇政府”），系北京市A区人民政府（下称“区政府”）按照中华人民共和国（下称“中国”）法律依法组建的政府机构，代表区政府作为北京市A区B镇棚户区改造及环境整治政府和社会资本合作（PPP）项目（下称“本项目”）实施机构及采购人，签约并履行甲方在本项目中的权利和义务。

D控股股份有限公司（下称“乙方”），系按照中国法律依法设立和存续的有限责任公司，注册地址为【北京市海淀区清华大学创新大厦XX座X层】；

H控股集团有限公司（下称“丙方”），系按照中国法律依法设立和存续的有限责任公司，注册地址为【北京市西城区广安门外大街X号及甲X号X室】；

鉴于：

1、区政府已授权甲方作为本项目实施机构和采购人；

2、甲方已就本项目在中国境内以竞争性磋商形式完成了政府采购程序，根据磋商文件中规定的程序和方法，并经上报区政府批准后，确定乙方、丙方所组成的联合体为本项目最终成交供应商；

3、甲方与乙方、丙方已签署本合同；

4、乙方、丙方按照磋商文件和本合同的规定，合资设立项目公司（本合同“丁方”），注册资本2亿元；

5、在项目公司设立之后，项目公司作为丁方正式签署本合同，履行本合同项下丁方的权利和义务。

依照《中华人民共和国合同法》、《中国人民共和国政府采购法》以及其他有关法律、法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，各方就本项目有关事项协商一致，订立本合同，以昭信守。

第八章总则

第1条术语定义和解释

1.1定义

为避免歧义，根据项目具体情况，本条款对本合同中涉及的重要术语加以定义。

除非本合同另有规定，本合同中出现的下列词语具有如下含义：

本合同

指甲、乙、丙、丁四方签署的《北京市A区B镇棚户区改造及环境整治项目PPP政府采购合同》和按本合同第5.1款包含的其他要件的总和，还包括以任何方式对本合同正文及附件不时所作的补充、修改、合并、更替或替代，以及日后可能签订的任何本合同之补充合同和附件。

区政府

指北京市A区人民政府。

镇政府

指北京市A区B镇人民政府。

Q投资

指A区政府出资并全资控股的国有企业，本合同签订前，系区政府授权的本项目实施主体。

本项目/项目

指符合第8.1款所确定范围的北京市A区B镇棚户区改造及环境整治PPP政府采购项目。

适用法律

指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求，且满足第1.2.10款和第1.2.11款之规定。

批准

指为项目实施而须从政府部门获得的许可、执照、同意、授权、核准或批准。

实施方案

即经A区人民政府联审批准的《北京市A区B镇棚户区改造及环境整治PPP项目实施方案》。

政府方

即作为本合同实际的、完整的履约主体的A区人民政府及其下属有关部门、机构。

不时

本项目合作期内的任一时间。

其他方

甲方、乙方、丙方、丁方之外的法人或自然人。

合同生效日期

指按第4.2款约定的本合同产生法律效力的日期。

竞争性磋商文件

指由A区政府采购中心发布的本项目政府采购文件。

政府部门

指：

中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；北京市政府及其下辖政府职能行政管理部门；以及A区政府及其下辖政府职能行政管理部门。

子项目

又称“棚改及环境整治子项目”，指根据第8.1款确定的本项目所包含的六（6）个子项目，其中包含二

（2）个搬迁整治类子项目与四（4）个建设类子项目，即三厂搬迁子项目、四村腾退子项目、安置房子项目、安置房周边大市政子项目、集体产业用房子项目及四村红线内大市政子项目。

三厂

指本项目范畴内待搬迁的S水泥一厂、水泥二厂及T水泥厂。

四村

指本项目范畴内待征地拆迁腾退的Y1、Y2、Y3、Y4四个村落。

安置房小区

指安置房子项目建成后所形成的住宅小区，其住宅物业将由丁方按约定价格销售给被安置职工、村民。

被安置职工、村民

即本项目范畴内，三厂原址内棚户区居民和四村被拆迁村民，在持续履约期内，有权根据与丁方签订的安置补偿合同，向丁方以约定价格购买安置房。

资金平衡用地

指三厂搬迁及四村征地拆迁腾退后，其原址根据经审批的规划所确定的居住、商业、多功能性质用地，该等用地公开招拍挂出让后，出让收入中区级财政所得部分可作为本项目可行性缺口补贴的预算资金来源，其宗地信息详见附件4。

项目合作期

指本合同第9条规定的含义，又称为“本项目合作期”。

建设期

指本合同第9.2款规定的含义。

持续履约期

指本合同第9.3款规定的含义。

履约保函

指乙方、丙方或丁方需按照本合同第11.2款约定向甲方提供的丁方履约保函。

静态投资

指本合同第12.1.2款规定的含义，不含建设期利息。

建设期利息

指根据本合同第12.3款约定结算，并根据第33.3.3款约定由区政府财政部门向丁方支付的融资费用。

融资文件

指丁方所签订的长期、短期融资或再融资相关的贷款合同、票据、债券融资工具发行文件、契约、担保合同和其他文件。

前期工作

指第17.1款所述的工作内容。

工程进度日期

指本合同第23.3.1款所述各子项目工期计划所包含具体时间节点，系本合同附件6之内容；如果根据本合同进行调整，则指根据本合同规定调整后的日期。

开工日

指经四方确定的各建设类子项目的动工日期，系本合同附件6之必要内容；如果根据本合同进行调整，则指根据本合同规定调整后的日期。

竣工日

指经四方确定的各建设类子项目完成竣工验收备案的日期，系本合同附件6之必要内容；如果根据本合同进行调整，则指根据本合同规定调整后的日期。

违约利率

指违约时适用的中国人民银行规定的六（6）个月至一

（1）年期（含1年）贷款基准利率加两

（2）个百分点。

工程变更

指根据第24.1.1款规定的含义。

需移交子项目

指根据第30.1款规定的含义。

项目设施所有权

指丁方建设完成的需移交子项目的实体设施及其完整的所有权和使用权。

移交完成日

指根据第30.5.2款规定的含义。

约定竞拍价格

指乙方与丙方履行第32条约定，参与每宗资金平衡用地出让竞争时首次报出的单价（楼面地价），计算方式根据第32.2.1款约定。

可行性缺口补贴

指本合同第33.2.1款规定的含义。

补贴支付日

指甲方在持续履约期内向丁方支付可行性缺口补贴的日期，具体见33.3.1款约定。

支付宽限期

指甲方在本项目合作期内各补贴支付日后拥有一个宽限期，时限为自补贴支付日后一日起为期二十（20）天，如遇法定节假日，则该次期限自动延长至相应节假日结束之日；甲方在该期限内，享有延迟支付可行性缺口补贴但不缴纳第33.5款所约定滞纳金的权利。

不可抗力事件

具有第36.1款规定的含义。

法律变更

具有第36.1.5款规定的含义。

提前终止意向通知

具有第39.1款规定的含义。

提前终止通知

具有第39.2款规定的含义。

提前终止补偿

指根据第41条约定原则确定额度，在本合同提前终止的情况下由甲方或政府方指定机构向丁方按第42条约定的计划支付的款项。

违约责任

具有第43条规定的含义。

认定保险赔款

指丁方被要求根据本合同获得并维持的保险所承保的事件发生时，如果丁方遵守其在本合同项下获得并维持该等保险的义务就有权获得的，而无论其是否实际获得的保险赔款。

1.2其它术语及定义

在本合同中，除非上下文另有规定：

1.2.1除本合同上下文另有规定外，本合同中提到的条款和附件均为本合同的条款和附件；

1.2.2除本合同上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本合同的一方或各方，且均包括其各自的继任者和获准的受让人；

1.2.3除非本合同上下文另有所指，货币单位“元”均指人民币元；

1.2.4所指的日（天或自然日）、星期、月份、和年均指公历的日、星期、月份和年；

1.2.5工作日指中国法定节假日、公休日以外的公历日；

1.2.6若要求支付或提交资料之日为非工作日，则应视为要求支付或提交资料之日为该等日期之后的第一个工作日；

1.2.7除本合同上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；

1.2.8表示单数的词语亦包括该词语的复数，反之亦然；

1.2.9条款标题仅作为参考，不应用于本合同的解释；

1.2.10凡提及任何一项适用法律应解释为包括对该项适用法律不时做出的修改、综合、补充或替代；

1.2.11如果国家、行业或地方颁布了新的政策、法规、标准致使本合同所引用的政策、法规、标准不再适用，四方应进行协商确保本合同各条款符合新的政策、法规、标准；各政策、法规、标准之间如有矛盾，以颁布时间最近的政策、法规、标准或四方的要求为准；

1.2.12在本合同中，无论何处及由任何人发出或颁发任何通知、同意、批准、证明或决定，除另有说明外，均指其书面形式；书面形式指电传、传真、电子数据交换和电子邮件等可有形表现所载内容的形式；

1.2.13本合同将取代各方所有在本合同签字前共同达成的合同、谅解、安排、陈述、保证、任何形式或任何性质的承诺，不论是口头的、书面的，还是明示的或暗示的。

第2条合同背景和目的

2.1合同背景

2.1.1北京市A区B镇棚户区改造及环境整治项目，静态总投资规模约为41.13亿元（不含建设期利息，所包含投资建设内容详见第8.1款），已被北京市重大项目建设指挥部办公室以京重大办[2014]30号文列入北京市重点建设项目计划。

2.1.2A区政府已成立北京Q投资有限公司，并根据房政函[2014]312号文授权Q投资作为本项目实施主体；Q投资已启动本项目部分前期工作。

2.1.3B镇中心区控制性详细规划已于2015年9月提交北京市规划委员会审批，该规划方案获批后，本项目可据此明确规划条件并办理立项审批手续。

2.1.4为有效解决本项目建设资金需求，提高项目实施工作质量和效率，区政府决定采用PPP模式，向社会资本购买棚户区改造及环境整治服务。

《北京市A区B镇棚户区改造及环境整治项目PPP实施方案》已于2015年10月22日获得区政府方联审批准。

（批复文件详见本合同附件1）

2.2合同目的

区政府授权甲方作为本项目PPP实施机构与采购人，与乙方、丙方、丁方签订本合同，用以确定向丁方采购棚户区改造及环境整治服务，对丁方在项目合作期内的投资、融资、建设等相关行为进行授权，并约定政府方与乙方、丙方、丁方在此过程中的各项权利和义务，以及本项目合作范围与期限、项目付费与补贴机制、终止和补偿等事项。

第3条声明和保证

3.1甲方的声明与保证：

甲方保证，以下陈述和保证都是真实、完整、准确、有效的：

3.1.1甲方已充分理解本合同的背景和目的，并承诺按照适用法律的规定及本合同的约定诚信履行本合同；

3.1.2甲方已经取得区政府授权及其他必要的同意和批准，代表政府方签订本合同，具有向丁方授予本合同项下相关事项的权利；除非另有约定，甲方代表政府方履行本合同项下政府方的权利和义务；

3.1.3甲方已与政府方就本项目所必需的相关支持政策达成一致；

3.1.4本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致甲方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决、诉讼裁决及仲裁裁决的强制性规定，违反其与其他方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；

3.1.5如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下的项目的顺利进行，乙方、丙方、或丁方均有权依据第38.1.1（a）款之约定发出提前终止意向通知。

3.2乙方的声明与保证：

乙方确认，乙方以下陈述和保证都是真实、完整、准确、有效的：

3.2.1乙方已充分理解本合同的背景和目的，并承诺按照适用法律的规定及本合同的约定诚信履行本合同；

3.2.2乙方是一家根据中华人民共和国法律合法成立和有效存续的公司，根据中国法律、法规、行政规章取得营业执照、营业许可和其他政府批准，根据中国法律、法规、行政规章、公司章程开展营业，具有签署和履行本合同的法律资格和能力；

3.2.3乙方已根据适用法律和公司章程的规定取得从事本合同项下的一切同意与批准；乙方及其授权签字人已获得签署和履行本合同的有效授权；

3.2.4乙方签署本合同前已仔细审阅了本合同相关内容，并已完全理解和了解本合同项下乙方的权利和义务；乙方不得以未理解本合同相关条款或内容为由主张减轻或免除其在本合同项下的任何义务或责任；

3.2.5本合同一经签订，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决、诉讼裁决及仲裁裁决的强制性规定，也不会导致乙方违反公司章程的约定和董事会决议，违反其与其他方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；

3.2.6乙方已经为本合同的履行准备了足够的资金、人员及必要设备，将从财务、设备、技术力量等一切可能与本合同的履行有关的方面确保本合同项下各项义务的履行；

3.2.7乙方保证并承诺其将根据适用法律的规定及本合同的约定诚信履行本合同，为本项目提供持续服务和维护公共利益，接受政府方对本项目实施的各类监管；

3.2.8如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下的项目的顺利进行，甲方、丙方或丁方均有权依据第38.1.2（a）款之约定发出提前终止意向通知。

3.3丙方的声明与保证：

丙方确认，丙方以下陈述和保证都是真实、完整、准确、有效的：

3.3.1丙方已充分理解本合同的背景和目的，并承诺按照适用法律的规定及本合同的约定诚信履行本合同；

3.3.2丙方是一家根据中华人民共和国法律合法成立和有效存续的公司，根据中国法律、法规、行政规章取得营业执照、营业许可和其他政府批准，根据中国法律、法规、行政规章、公司章程开展营业，具有签署和履行本合同的法律资格和能力；

3.3.3丙方已根据适用法律和公司章程的规定取得从事本合同项下的一切同意与批准；丙方及其授权签字人已获得签署和履行本合同的有效授权；

3.3.4丙方签署本合同前已仔细审阅了本合同相关内容，并已完全理解和了解本合同项下丙方的权利和义务；丙方不得以未理解本合同相关条款或内容为由主张减轻或免除其在本合同项下的任何义务或责任；

3.3.5本合同一经签订，即对丙方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致丙方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决、诉讼裁决及仲裁裁决的强制性规定，也不会导致丙方违反公司章程的约定和董事会决议，违反其与其他方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；

3.3.6丙方已经为本合同的履行准备了足够的资金、人员及必要设备，将从财务、设备、技术力量等一切可能与本合同的履行有关的方面确保本合同项下各项义务的履行；

3.3.7丙方保证并承诺其将根据适用法律的规定及本合同的约定诚信履行本合同，为本项目提供持续服务和维护公共利益，接受政府方对本项目实施的各类监管；

3.3.8如果丙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下的项目的顺利进行，甲方、乙方或丁方均有权依据第38.1.2（a）款之约定发出提前终止意向通知。

3.4丁方的声明与保证：

丁方确认，丁方以下陈述和保证都是真实、完整、准确、有效的：

3.4.1丁方已充分理解本合同的背景和目的，并承诺按照适用法律的规定及本合同的约定诚信履行本合同；

3.4.2丁方是一家根据中华人民共和国法律合法成立和有效存续的公司，根据中国法律、法规、行政规章取得营业执照、营业许可和其他政府批准，注册资本不少于2亿元，根据中国法律、法规、行政规章、公司章程开展营业，具有签署和履行本合同的法律资格和能力；

3.4.3丁方已根据适用法律和公司章程的规定取得从事本合同项下的一切同意与批准；丁方及其授权签字人已获得签署和履行本合同的有效授权；

3.4.4丁方签署本合同前已仔细审阅了本合同相关内容，并已完全理解和了解本合同项下丁方的权利和义务；丁方不得以未理解本合同相关条款或内容为由主张减轻或免除其在本合同项下的任何义务或责任；

3.4.5本合同一经签订，即对丁方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致丁方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决、诉讼裁决及仲裁裁决的强制性规定，也不会导致丁方违反公司章程的约定和董事会决议，违反其与其他方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；

3.4.6丁方承诺将为本合同的履行准备足够的资金、人员和及必要设备，从财务、设备、技术力量等一切可能与本合同的履行有关的方面确保本合同项下各项义务的履行；

3.4.7丁方保证并承诺其将根据适用法律的规定及本合同的约定诚信履行本合同，为本项目提供持续服务和维护公共利益，接受政府方对本项目实施的各类监管；

3.4.8如果丁方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下的项目的顺利进行，甲方、乙方或丙方均有权依据第38.1.3（a）款之约定发出提前终止意向通知。

第4条合同生效与终止

4.1本合同生效的先决条件

4.1.1本项目实施方案已获得区政府联审批准（批复文件见本合同附件1）；

4.1.2丁方已完成注册成立；

4.1.3本合同经四方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章。

4.2合同的生效日期

全部满足上述4.1款所述生效条件之日即为本合同生效日。

4.3合同的终止

本项目持续履约期结束或根据本合同第39条约定提前终止，则本合同有效期即行终止。

第5条合同构成及优先次序

5.1合同的构成

组成本合同的文件包括：

5.1.1本合同正文及全部附件；

5.1.2本项目政府采购成交通知书；

5.1.3竞争性磋商文件及磋商补充通知、答疑、澄清；

5.1.4乙方、丙方共同作为联合体所提交竞争性磋商响应文件及澄清、承诺书；

5.1.5资格预审文件及资格预审补充通知、答疑、澄清；

5.1.6乙方、丙方共同作为联合体所提交资格预审响应文件、申请函及承诺书；

5.1.7技术规范及有关技术资料；

5.1.8政府方提供的图纸及设计文件变更；

5.1.9四方约定的组成本合同的其他文件；

5.1.10四方在履行本合同过程中形成的、经四方书面确认的会议纪要、备忘录、变更和洽商等书面形式的文件。

上述合同组成文件在本合同签署时如未完成或产生的，则自其完成或产生时即自动成为本合同的组成部分。

5.2合同解释的优先次序

第5.1款所约定的本合同各组成部分形成一个整体，互为补充和解释；其内容若有歧义，以第5.1款所列顺序在前者为准，四方另有书面约定的除外。

5.3合同的可分割性

如果本合同任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的法院、仲裁庭宣布为不合法、无效或不能执行，则：

5.3.1其他条款仍然有效和可执行；

5.3.2各方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并且这些修改或更改：

（a）均不应改变本合同作为一个整体所本应赋予它的含义；

（b）应尽可能恰如其分地平衡各方之间的利益、权利和义务。

第九章合同主体

第6条政府主体

6.1政府主体资格

6.1.1合同签订主体的资格

甲方经区政府授权委托，作为本项目实施机构和采购人，代表政府方签订本合同。

本合同约定的权利义务，如甲方无法单独履行的，则与政府方其他相关部门、机构共同承担履约责任。

6.1.2政府主体及其承继

未经乙方、丙方、丁方事先书面同意，甲方不得转让其在本合同项下全部或部分的权利或义务，但并不妨碍区政府指定其它机构承继甲方在本合同项下的权利和义务，或甲方与其它机构进行机构调整、合并或职能转移，条件是继承实体：

（a）具有承担甲方在本合同项下所承担的所有权利、义务和责任的能力和授权；和

（b）接受并完全承担甲方在本合同项下的义务。

如政府主体的承继未按本款约定执行，实质上导致乙方、丙方或丁方在本合同项下的权利受到严重不利影响的，乙方、丙方或丁方有权根据本合同第38.1.1（c）款之约定发出提前终止意向通知。

6.2政府主体的一般权利

除本合同其它条款规定的权利外，政府方在本合同有效期内的一般权利包括：

6.2.1对乙方、丙方及丁方遵守适用法律、相关政策和履行本合同的情况进行监督和检查，但该等监督和检查行为不应不合理地干预项目工作的正常开展；甲方并不因行使该等权利而承担任何责任，也并不因此减轻或免除乙方、丙方及丁方根据本合同或相关法律法规的要求而应承担的任何义务或责任；

6.2.2根据适用法律、相关政策规定的行政监管、执法职能，或根据本合同约定，查处乙方、丙方及丁方的违法违规行为；

6.2.3对各建设类子项目的进度、质量、安全生产及安全防范措施、环境保护等方面，进行全程监管；

6.2.4各建设类子项目竣工验收合格后，指定机构接收子项目设施产权；

6.2.5在建设类子项目进度严重延迟、发生重大安全事故或严重工程质量问题等严重影响公众利益的情况下，有权终止该子项目或启动本合同提前终止程序，并据此指定机构接管该子项目；

6.2.6对丁方本项目投资成本费用进行评审，并以此作为可行性缺口补贴计算基数；

6.2.7乙方、丙方或丁方发生违约行为时，有权按本合同约定要求违约方承担违约责任，或兑取履约保函；

6.2.8依照有关政策规定，对本项目开展绩效评价；

6.2.9乙方、丙方或丁方严重违约时，有权提前终止本项目合作及本合同；

6.2.10法律、法规规定的及四方不时商定的其他权利。

6.3政府主体的一般义务

除本合同其它条款规定的义务外，政府方在本合同有效期内的一般义务包括：

6.3.1始终遵守并促使乙方、丙方、丁方遵守所有适用法律、相关政策及本合同规定的相关义务；

6.3.2依据本合同第8.2款向丁方授予作为法人实施本项目的权利，保持该权利在本项目合作期内的完整性和独占性；

6.3.3根据第20条之约定，在合法合规的前提下尽最大努力协助丁方从甲方或其他政府部门及时获得、保持和延续本项目所需的一切审批或类似手续，但此等努力并不免除丁方在本合同项下负有的获得相关审批或类似手续的义务；

6.3.4负责协调政府方有关机构具体完成本项目用地的征收、拆迁工作；

6.3.5按约定计划及时向丁方提供各建设类子项目的规划条件及设计要求；

6.3.6以符合适用法律规定的方式，按计划为各建设类子项目提供建设用地使用权；

6.3.7积极协助丁方以公平价格并按照不逊于接受与丁方大致相同服务的其他企业一般可以得到的条件获得本项目建设所需的所有基本配套设施，包括水、电、通讯设施等；

6.3.8同步实施本项目红线外必要的大市政建设，确保本项目被安置职工、村民按计划入住回迁安置房所需的市政配套条件；

6.3.9除本合同另有约定外，甲方不得随意干预丁方对本项目的具体实施工作，除非是为保护公众健康和公共安全以及履行其法定职责和行使本合同约定的权利的需要；

6.3.10尽最大努力减少可能产生的其他方对项目