内控制度建设合同管理doc.docx

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内控制度建设合同管理

　　内控制度建设合同管理【1】

　　目前，对于合同管理内部控制设计的概念，业内还没有一个统一权威的定义。

中天恒3C框架认为，合同管理内部控制设计是在遵循国家和企业合同管理相关法规制度的基础上，以国家监管部门制定的内部控制规范及其应用指引为依据，结合企业合同管理发展的实际情况，用系统控制的技术和方法，构建企业自身合同管理内部控制体系的一个动态过程。

简单说，合同管理内部控制设计，是合同管理内部控制建设的首要环节，是构建合同管理内部控制体系的过程。

　　设计范围及基本流程

　　在现代市场经济条件下，不管企业从事何种业务，都必然与其他企业、组织或个人发生经济往来，合同是确定双方权利义务关系的法律文书，事关双方的利益得失，包括买卖合同、供用电水气热力合同、赠与合同、借款合同、租赁合同、融资租赁合同、承揽合同、建设工程合同、运输合同、技术合同、保管合同、仓储合同、委托合同、行纪合同、居间合同等。

　　《企业内部控制应用指引第16号--合同管理》（以下简称《合同管理指引》）第二条规定：

"本指引所称合同，是指企业与自然人、法人及其他组织等平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

企业与职工签订的劳动合同，不适用本指引。

"由于用工单位与劳动者并不是真正平等的主体，因此国家专门颁布了《劳动合同法》，对劳动合同进行规范并对劳动者合法权益进行保护，所以本指引不包括劳动合同。

《合同管理指引》界定了合同管理的定义，描述了合同管理中的风险，明确了合同的订立、合同的履行方面的控制措施，对优化企业合同管理制度具有重要意义。

　　合同管理内部控制设计是一个复杂的系统工程，基本流程包括设计准备、设计实施、试行及完善等。

根据设计操作需要，在基本流程的基础上，还要有多层次具体的流程，每个具体流程中需明确工作内容、方法、步骤以及相应的表单等，要突出合同管理内部控制设计的特色。

　　企业应当根据《合同管理指引》的要求，建立并严格执行合同管理内部控制，以防范合同订立和履行中可能出现的风险，规范和约束市场交易行为，维护企业的合法权益和市场秩序。

　　描述现状

　　描述现状，就是梳理合同管理方面的内部管理制度或相关文件，梳理合同管理现状业务流程，编制合同管理内部管理制度或相关文件情况表、编制合同管理业务流程目录、绘制合同管理业务流程图等合同管理内部控制设计的基础性工作。

　　1、梳理描述制度文件。

梳理描述制度文件，应重点关注有无合同管理方面的相关制度以及是否完善和充分执行、有无具体可控的操作文件或表单等。

　　2、梳理描述现状业务流程。

企业合同管理现行的业务流程到底怎么样、包括哪些环节、能否有效控制合同管理风险，都是本步骤工作的重点，并要以图表的形式描绘出来。

　　3、确定业务流程目录。

在梳理合同管理管理制度和业务流程现状的基础上，根据内部控制设计的要求，编制合同管理业务流程目录，绘制合同管理业务流程图。

合同管理的业务流程目录因企业而异，一般可简单分为合同订立阶段和合同履行阶段。

其中，合同订立阶段包括合同调查、合同谈判、合同文本拟定、合同审批、合同签署等环节，合同履行阶段涉及合同监控、合同补充、合同变更、合同解除、合同结算、合同登记等环节。

　　本阶段设计工作成果是形成《合同管理内部管理制度或相关文件情况表》、《合同管理流程目录》、《合同管理业务流程图表》等。

　　风险评估

　　合同管理风险评估的基本程序：

识别合同管理风险，并进行具体描述;分析合同管理风险，编制合同管理风险分析表;评价合同管理风险，编制合同管理风险评价表;确定合同管理风险应对策略;提出合同管理重大风险解决方案。

在实践中，合同管理风险分析及其评价是合在一起进行的，合同管理重大风险解决方案的制定要看企业是否需要，也可在合同管理内部控制设计完成之后单独进行。

　　1、识别并描述风险。

评估合同管理风险，首先，要把合同管理具体风险识别出来，然后整理出整体层面的风险。

合同管理具体风险是多种多样的，也因企业而有所不同。

按照《合同管理指引》的要求，在评估合同管理风险时，至少应当关注下列风险：

未订立合同、XX对外订立合同、合同对方主体资格未达要求、合同内容存在重大疏漏和欺诈，可能导致企业合法权益受到侵害;合同未全面履行或监控不当，可能导致企业诉讼失败、经济利益受损;合同纠纷处理不当，可能损害企业利益以及信誉和形象。

　　企业应根据《合同管理指引》中的风险提示，结合企业合同管理的实际情况，识别并具体描述合同管理方面存在的风险。

合同管理具体风险描述因所识别的风险而异，将合同管理具体风险与合同管理流程结合是个比较好的做法。

　　2、分析风险。

合同管理风险分析的内容很多，一般应从成因和结果两个方面进行，并编制合同管理风险分析表。

　　3、评价风险。

合同管理风险评价应从发生可能性和影响程度两个维度进行，根据评价结果进行风险排序和等级划分，并编制合同管理风险评价表。

　　4、选择风险应对策略。

合同管理风险应对是根据风险评价的结果，针对不同等级风险选择不同合同管理风险应对策略的过程，一般有规避、降低、转移、接受等策略，要编制合同管理风险应对表。

　　5、编制风险数据库或绘制风险图谱。

依据合同管理风险评估的结果，编制合同管理层面的风险数据库，或绘制风险图谱。

合同管理层面风险数据库的基本要素包括业务流程、风险描述、风险分析、风险排序、应对策略、剩余风险等，也可加上内部控制设计完成后的控制措施、控制部门或岗位等。

风险图谱一般适用于公司层面的风险描述。

　　本阶段设计工作成果是形成《合同管理风险及其描述表》、《合同管理整体层面风险清单》、《合同管理风险分析表》、《合同管理风险评价表》、《合同管理风险应对策略表》、《合同管理风险解决方案》等。

　　合同管理内部控制设计流程　　设计合同管理控制，就是在评估合同管理风险的基础上，对合同管理内部控制进行设计的过程，是合同管理内部控制设计的关键环节，基本程序包括：

确定合同管理关键控制点;明确合同管理控制目标;提出合同管理控制措施;设计合同管理控制证据;完善合同管理相关制度;绘制合同管理控制流程图;编制合同管理控制矩阵。

　　1、设计关键控制点。

企业在构建与实施合同管理内部控制过程中，要针对合同管理风险评估的结果，确定合同管理的一般控制点和关键控制点并编制合同管理控制要点表。

确定一般控制点和关键控制点是件很困难的事，要根据企业实际情况确定，也因人们的专业判断而有所差异。

一般来说，关键控制点至少应当包合同谈判、合同审核、合同签署、合同履行等关键环节。

　　2、设计控制目标。

合同管理控制目标就是要保证合同管理合法、安全、有效、可靠，从而有效控制合同管理中可能存在的各种风险，实际工作中，应根据识别出来的具体风险来设计，不能固定化、模式化。

　　3、设计控制措施。

企业在构建与实施合同管理内部控制过程中，要强化对合同管理控制点、尤其是关键控制点的风险控制，并采取相应的控制措施，嵌入到合同管理流程当中。

企业应当按照《合同管理指引》的要求，加强合同管理确定合同归口管理部门，明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护企业的合法权益。

　　4、设计控制证据。

为了合同管理制度能够有效实施，需要制定必要的表单，作为合同管理制度的附件，为合同管理过程留下控制证据。

合同管理相关文件资料很多，包括合同调查资料、合同授权委托书、谈判记录表、合同审核表、合同会签记录、合同用章申请表、合同文本、法律意见书、合同履行情况统计表、合同补充协议、合同变更协议、合同纠纷处理报告、合同台账、制度执行情况反馈意等。

　　5、优化控制制度。

企业需要建立一系列制度体系和保障机制，促进合同管理的作用得到有效发挥。

合同管理控制制度不是新建的一套独立制度，而是将内部控制思想嵌入到合同管理制度中去。

合同管理制度到底制定多少个，内容到底包括哪些，因企业而有别，从务实角度考虑，不宜过多，可制定一个统一的合同管理制度，内容至少包括：

合同管理的机构设置及职责分工、授权批准、订立、履行、变更、解除、转让、终止以及审查、监督、考核与责任追究等一系列行为规范要求。

　　6、绘制控制流程图。

合同管理控制流程图要根据合同管理流程、风险点、控制点及其相关的控制措施，结合具体单位的实际情况来绘制。

特别要强调的是，应把合同管理内部控制流程和合同管理流程整合在一起，并在图上标示风险点和控制点。

　　7、编制控制矩阵。

合同管理控制矩阵是对合同管理流程图中风险点、控制措施和控制证据等要素的详细说明与描述，是合同管理内部控制设计结果的集中体现，也是企业内部控制管理手册的重要组成部分。

实际上是上述工作的综合汇总。

　　本阶段设计工作成果是形成《合同管理控制控制要点及关键控制表》、《合同管理内部控制目标表》、《合同管理内部控制措施表》、《合同管理控制证据表》、《合同管理制度完善建议表》、《合同管理控制流程图》、《合同管理控制矩阵》等。

　　内控制度建设合同管理【2】

　　1目的

　　为规范公司合同管理，维护公司利益，保证重大合作、技术转让、工程建设、生产运行和管理工作的规范性和合法性，进一步完善合同管理，制订本办法。

　　2适用范围

　　本办法适用于公司所有合同的管理。

　　3规范性引用文件

　　《中华人民共和国合同法》（1999年10月1日执行）

　　《中华人民共和国招标投标法》（2000年1月1日执行）

　　4定义和缩略语

　　无。

　　5职责

　　5.1董事长

　　5.1.1在董事会授权范围内领导公司合同管理的各项工作。

　　5.1.2审批公司合同。

　　5.1.3执行公司法定代表人职权，可以授权委托其他人签订合同（授权委托书格式见附录）。

　　5.1.4对公司合同纠纷的调解、仲裁、诉讼作出决定，授权委托代理人办理。

　　5.1.5责成合同审核及归口管理部门，对违反合同管理程序的事件作出调查。

　　5.1.6解决公司合同管理中的其它重大问题。

　　5.2总经理及分管副总经理

　　5.2.1受公司董事长委托，代表董事长行使5.1条所述各项职责。

　　5.2.2负责对合同归口管理部门的日常工作进行考核。

　　5.3合同审核部门

　　5.3.1公司合同归口管理部门，负责规范、指导公司的合同管理工作，拟订合同管理规章制度，协助解决执行中遇到的实际问题。

　　5.3.2负责审查合同对方单位的资质、信誉，负责组织公司合同的谈判及招标、议标等事宜。

　　5.3.3负责合同管理的全过程监督，促进公司合同的管理工作。

　　5.3.4负责对合同履行情况进行监督检查。

　　5.3.5负责合同变更、解除的审查工作。

　　5.3.6负责合同纠纷的调解、仲裁和诉讼活动。

　　5.3.7负责公司合同统计和报表管理工作，按时向上级部门报送合同管理报表。

　　5.3.8负责公司合同资料、台帐管理。

　　5.3.9负责公司合同的签订、公证管理工作。

　　5.3.10对合同价款或酬金来源与结算方式的合规、合理性、合法性审查、监督。

　　5.3.11负责施工合同、技术服务类合同的承办。

　　5.3.12参加国家、业务主管部门举办的招投标及合同管理业务培训。

　　5.3.13负责对公司合同的订立及履行是否符合国家相关法律规定、公司工作程序及维护公司权益等情况进行监督和审计，负责审查合同条款是否合法、合规。

　　5.3.14参加对拟订立合同对方的资质审查，参与合同谈判及合同的审计审签，保证合同符合本办法的要求。

　　5.3.15负责对合同的履行情况进行审计、监督，参与合同变更、解除的有关工作，参与合同纠纷的处理工作，维护企业的经济利益。

　　5.3.16负责公司合同管理办法的内部控制审计。

　　5.3.17审核合同的合法、合规性，并出具审核法律意见。

　　5.3.18负责公司后勤工程（不含独立或大型土建项目）、人事用工、培训、保安、房屋租赁等合同的承办。

　　5.3.19负责签订外委工程廉政责任书。

　　5.4财务部门

　　5.4.1负责对合同所涉及的费用计划、费用来源进行审核、认定，确保费用按计划使用，并作好统计。

　　5.4.2负责合同所涉及的资金、资产的合法、合规性。

　　5.4.3对合同价款的结算、财务手续、支付方式的合法、合规性负责。

　　5.4.4负责合同结算审核。

　　5.4.5负责公司贷款、财产保险、财产租赁类、投资类合同的承办。

　　5.4.6参加重大合同的商务谈判。

　　5.4.7负责组织合同中工程项目的预、决算审计。

　　5.5项目（投资、招投标）管理部门

　　5.5.1负责工程和物资类有关合同（建安、设备、材料、设计、监理、工程技术服务等合同）的技术部分;

　　5.5.2参与工程和物资有关合同的谈判;并对工程量及技术、质量等差异进行审核确认。

　　5.5.3负责对工程和物资有关合同的立项，并负责对资质、技术条款、工程范围、质量标准、工期要求、安全资格及施工措施等方面进行审核;负责对合同甲方提供设备材料范围进行复核;

　　5.5.4负责合同付款工程量的审核及安全、质量、进度等工程状态的评价。

　　5.5.5负责工程变更的审批及工程量核定。

　　5.5.6负责合同执行中有关安全、质量、进度（工期）的条款。

　　5.6供应采购部门

　　负责公司设备、物资、材料类和大宗类运输合同的承办。

　　5.7合同承办部门及承办人

　　5.7.1合同管理实行合同承办人制度，每一项合同由合同承办部门确定一名承办人，会同有关部门负责合同立项、谈判、履行等具体工作，按照本办法的规定。

负责合同签订的前期准备工作（包括：

可行性研究报告、经济评估、设计、概预算、项目立项及合同申办批准手续、询价、技术规范等与合同有关的事项），并组织进行事前审查。

　　5.7.2负责提出对承揽方的推荐意见，配合招标、议标等事宜。

　　5.7.3负责与合同对方接洽，预审查对方的资质、信誉，组织合同的立项、起草和会审工作，并对合同的技术性、合法性、可行性、合理性负责。

　　5.7.4负责办理各类工程准建、开工等审批手续。

　　5.7.5负责合同履行的全过程管理，对合同标的质量、期限、价款、施工安全等进行检查、监督。

　　5.7.6负责妥善处理合同履行中发生的问题。

负责合同变更、解除的有关工作和手续，负责处理发生的合同纠纷,并及时报告有关部门和公司领导，确保公司利益不受损失。

　　5.7.7负责对合同标的技术资料的收集、整理、归档，出具合同履行中的有关工程签证，并对签证的准确性负责。

　　5.7.8负责组织对合同标的各阶段的验收，提出评价意见，出具工程竣工验收证明。

　　5.7.9依照合同条款提出支付价款及违约扣款意见。

　　6规定和程序

　　6.1合同管理原则和范围

　　6.1.1合同管理实行归口管理与专业承办相结合的管理原则，承办机构不明确的，由公司领导临时授权委托或按照合同费用来源确定。

　　6.1.2公司对外经济活动，除即时结清外，均应订立书面合同。

　　6.1.3标的额在1万元（物资采购额在3万元）及以上的。

　　6.1.4有专业技术要求，短期难以检测产品内在质量或工程质量、有试用期和保质期等要求的，虽能即时清结，也应订立书面合同。

　　6.1.5其它业务往来。

　　6.2合同的类型

　　6.2.1本办法所称书面合同，是指采用合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真）等可以有形地表现所载内容的合同。

合同当事人协商同意的有关修改合同的文书、电报、电传和图表，也是合同的组成部分。

但不得用货单、调拨单、计划衔接表、预算单、收欠条等代替合同。

　　6.2.2经济合同按标的不同分为：

买卖合同、建筑工程合同、承揽合同、供用电合同、运输合同、仓储合同、保管合同、租赁合同、借款合同、技术合同等。

　　6.2.3按合同标的额的大小，公司合同划分为：

重大合同标的额为人民币50（不含50）万元以上）、一般合同（标的额为人民币50万元以下）。

　　6.3合同的承办

　　6.3.1每一件合同需由合同承办部门确定一名合同承办人。

合同承办人应当是公司的正式职工或本系统内借用的人员。

　　6.3.2合同承办人应对合同订立履行的全过程负责，期间出现的任何与合同有关的问题须及时向本部门负责人、有关部门汇报，并以合同承办人为主解决。

　　6.3.3合同承办人须依照法律、法规及本办法的规定进行工作，并接受有关部门监督。

　　6.4合同立项

　　在招标/议标之前，合同承办部门负责对计划外项目填写合同立项申请表（见附录E），按规定报批，办理合同立项手续。

对已列入公司年度计划内的项目可以不办理立项手续。

　　6.5合同主体的确定

　　6.5.1资质审查

　　6.5.1.1合同承办部门负责对对方合同主体单位有关资质进行全面调查，将调查推荐结果报合同部门，合同部门进行资质审查。

对审查通过的资质材料，承办部门应建立档案，并保存完好。

承办人履行签字审批手续。

　　6.5.1.2合同对方当事人履约能力或资信情况有瑕疵的，不应与其签订合同。

严禁只凭对方名片、介绍信或老关系、亲朋好友等冒然签订合同。

资质审查至少包括以下内容：

　　a）主体资格合法：

具有当年经年检的营业执照，其核载的内容与实际相符。

　　b）合同标的应符合当事人经营范围，涉及专营许可的，应具备相应的许可、等级、资质证书。

　　c）由代理人代签合同的，应出具真实、有效的法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人身份证明。

　　d）具有相应的履约能力：

具有生产能力、支付能力、运输能力等。

必要时应要求其出具近期的资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件。

　　e）具有履约信用：

过去三年重合同、守信用，无违约事实，

　　f）现时未涉及重大经济纠纷或重大经济型犯罪案件。

　　6.5.2确定合同主体

　　6.5.2.1对每一合同项目，需要招标的，合同主体按照公司招标管理办法确定;不需要招标的，承办部门至少推荐3家有资质的单位参与竞价和谈判，比质、比价、比售后服务，择优确定合同主体。

　　6.5.2.2一般合同，合同承办部门至少有2人参加，配合合同部门人员通过询价、竞价等方式，将价格降到最低后，考虑综合因素，排出先后顺序，排出的第一名确定为合同主体，可以转入合同签订程序。

　　6.6合同谈判

　　6.6.1合同谈判由合同部门负责，组织合同承办人、法律审核、财务、合同管理及业务相关人员组成谈判小组。

谈判小组应在谈判前做好充分准备，承办人收集齐全与合同谈判相关的资料，工程合同、工程预算书等资料须事先交合同部门进行审核。

谈判时，先谈技术条款后进行商务谈判。

合同谈判全过程，应保持谈判人员的稳定，无特殊情况，不得更换。

合同部门应及时将合同谈判情况向分管领导汇报，重大问题向总经理汇报。

　　6.6.2谈判不成功，可以更换合同主体，按照程序继续谈判。

　　6.6.3合同谈判完成后，承办部门拟订合同草案。

　　6.7合同的草拟

　　6.7.1合同的起草由合同承办人负责。

　　6.7.2合同应尽量采用行业的规范文本格式，并根据具体情况适当修改。

合同语言严谨、简练、准确。

　　6.7.3合同中的术语、特有词汇、重要概念应设专款解释。

　　6.7.4合同中涉及数字、日期时必须注明是否包含本数。

　　6.7.5除特殊情况外，合同文本应当正式打印或印刷制成。

　　6.8审核会签

　　6.8.1合同文本实行审查会签制。

合同谈判后，合同承办人应将合同草案、合同谈判纪要、技术协议、工程合同预算书、合同对方资信情况材料等资料提交项目（投资、招投标）管理部门、合同管理委员会、财务部门、合同审核部门（以下统称"审核机构"）审核，签署合同文本审查会签单（见附录F）。

审核意见应明确、具体，禁止使用"原则同意"、"基本可行"等模糊语言;一旦使用，视为对合同草案的否定。

审核意见须及时签署，不得拖延。

　　6.8.2合同承办人应为审核机构预留2个（含本数）完整工作日供其审核。

遇特殊情况需延长审核时间时，审核机构应向承办人申明理由并征得同意，且延长后累计审核时间最长不得超过5个（含本数）完整工作日。

工程项目、投资合同预留5个（含本数）完整工作日审核，遇特殊情况需延长审核时间时，最长不得超过7个（含本数）完整工作日。

　　6.8.3审核机构审核合同草案时，可根据需要，要求合同承办人提供与合同有关的补充证明材料。

发现重大错误、遗漏、不妥时，应在审核意见书中予以明确并提出修改意见，需要退还时，应将合同及全部资料退还承办人。

承办人修改后应重新申请审核，审核期限重新计算。

　　6.8.4审核结束后，各审核机构将意见书及全部文件退还承办人，经审核同意签订的合同，承办人连同审核意见等一并报送合同部门，由合同专职人员编号后报送董事长或授权代理人签署。

决定不签署的，应以书面形式明示意见。

　　6.8.5项目（投资、招投标）管理部门审核内容：

　　6.8.5.1可行性：

确属于生产、经营和建设需要;经济效益或社会效益具有真实性;具有可操作性。

　　6.8.5.2技术性：

技术的依据真实可靠;技术措施完备;技术标准和技术参数科学真实。

　　6.8.5.3安全生产、施工工期，技术措施。

　　6.8.5.4其他内容。

　　6.8.6财务部门审核内容：

　　6.8.6.1经济性：

符合公司的经济活动范畴;符合公司的经济利益;符合公司的预算安排。

　　6.8.6.2可行性：

资信可靠、资金合理;担保方式可靠。

　　6.8.6.3严密性：

数量、价款、金额标示准确;计算方式正确;财务附件齐全;资金结算、酬金的支付方式明确、具体、合法。

　　6.8.6.4合法性：

资金使用合法;结算方式合法;资产所有权明确。

　　6.8.7综合管理部门审核内容。

　　6.8.7.1条款规范合法。

　　6.8.8合同委员会审核内容

　　6.8.8.1计划性：

符合已批准立项的项目范围与条件;在已批准的项目概算内。

　　6.8.8.2完整性：

合同条款齐备、完整;文字清楚准确;权利义务具体明确;相应手续完备。

　　6.8.8.3合规性：

合同主体、内容、形式、资金来源合规。

　　6.8.8.4合理性：

价款、酬金的确定合理、合法。

　　6.9合同的签订

　　6.9.1经审核同意签订的合同，由合同部门合同专职人员编号后报送总经理或授权代理人签署。

　　6.9.2代理人应在授权范围内签定合同，且不得擅自转委托。

　　6.9.3签字后的合同须加盖公司合同专用章。

合同专用章由综合管理部门管理，只在本办法规定的范围内使用，不得用行政公章代替合同专用章。

合同签订后，合同归口管理部门应及时将合同正本1份交公司档案室;合同归口管理部门保留合同副本1份，承办部门保留副本1份，财务部门保留副本1份。

合同归口管理部门在每年度年终时将履行完毕的合同资料按相关要求整理后完整移交给档案室。

合同承办部门应将1份副本及相关报审资料（含授权委托书）交合同部门备案，如其他部门需要时可进行查阅，不得擅自复印合同文本，作好合同的保密工作。

　　6.10合同的鉴证与公证

　　6.10.1合同订立后，依照法律、法规规定必须鉴证的，由合同部门到工商行政管理部门进行鉴证，经鉴证后方可向有关部门传递。

　　6.10.2投资合同、涉及产权关系变动、土地使用权权属变更、专利转让、使用许可、具有涉外因素等合同订立后，由合同部门到公证部门办理公证。

对本单位影响较大及法律关系比较复杂的合同，也可以根据实际情况办理公证。

　　6.11合同的履行

　　6.11.1合同由承办部门负责组织履行。

　　6.11.2合