中南部铁路通道郭家沟至大石家地方铁路线连接线.docx

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中南部铁路通道郭家沟至大石家地方铁路线连接线

中南部铁路通道郭家沟至大石家地方铁路线（连接线）

项目合同

甲方：

莱芜高新技术产业开发区经济发展局

乙方：

山东华宝庆丰投资有限公司

年月日

本合同于【】年【】月【】日由以下两方在山东省莱芜市莱芜高新技术产业开发区管理委员会正式签署。

甲方：

莱芜高新技术产业开发区经济发展局[印章]

法定代表人授权代表（签名）：

乙方：

山东华宝庆丰投资有限公司[印章]

法定代表人授权代表（签名）：

前言：

、莱芜高新技术产业开发区管理委员会（以下简称为“莱芜高新区管委会”），决定采用方式（具体为方式）建设中南部铁路通道郭家沟至大石家地方铁路线（连接线）（项目编号：

，以下均简称为“本项目”或“项目”）。

、莱芜高新区管委会授权由莱芜高新技术产业开发区经济发展局（本合同甲方）作为本项目实施机构（授权文件见本合同附件），并授权由

作为本项目的政府方出资代表。

、甲方已通过公开招标的方式选择（本合同乙方）作为本项目中标社会资本方，甲乙双方签订本合同以明确合同项下的政府与社会资本方各自权利与义务。

、本合同签订后日内，由乙方与根据《中南部铁路通道郭家沟至大石家地方铁路线（连接线）项目公司投资合作协议》（以下简称为项目公司投资合作协议）之约定，在莱芜高新技术产业开发区辖区内共同出资登记设立项目公司。

甲方协助乙方尽快办理项目公司设立的各项登记、审批手续。

、自上述第条中的项目公司成立（营业执照颁发）之时起，本合同项下乙方的全部权利及义务转由项目公司概括承继。

项目公司成立之日起个工作日内，由甲方、乙方与项目公司签订关于本合同项下乙方权利及义务由项目公司概括继受的书面补充协议，乙方与项目公司承担连带责任。

、乙方在此郑重承诺：

对于本合同项下（包括本合同及附件）的项目投融资、建设、运营、维护等责任，乙方将根据中标响应文件的承诺严格依约履行其作为项目公司股东的义务和本合同项下有关社会资本方的义务。

项目合同

鉴于：

、甲方为莱芜高新技术产业开发区管理委员会（以下简称为“莱芜高新区管委会”）职能部门，接受莱芜高新区管委会委托作为中南部铁路通道郭家沟至大石家地方铁路线（连接线）项目（以下简称为“本项目”或“项目”）的实施机构，负责项目的具体实施。

乙方为依照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规设立并依法持续经营的的有限责任公司，乙方系甲方通过公开招标方式确定的合法中标社会资本方。

、本项目的物有所值评价和财政承受能力论证已经过审核批准，实施方案已经莱芜高新区管委会批复通过。

现甲方依据莱芜高新区管委会之合法授权，与乙方本着平等、自愿和互利互惠之原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国政府采购法》及其实施条例、《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例、《政府与社会资本合作模式操作指南（试行）》等相关法律法规与规范性文件的规定，以及甲方的招标文件和中标社会资本方响应文件，经协商一致，特订立本合同，以期共同遵守执行。

第一章总则

第一条术语定义

1.1定义

除本合同其它条款另外列明的定义或另有约定外，本合同中，下述用词及语句具有以下特定的含义：

本合同

指甲方与乙方之间签订的本《中南部铁路通道郭家沟至大石家地方铁路线（连接线）项目合同》以及日后可能签订的任何本合同之补充修改合同和附件，上述每一文件均被视为并作为本合同的一部分。

本项目

指中南部铁路通道郭家沟至大石家地方铁路线（连接线）项目（项目编号：

）。

立项总投资估算万元，建设地点为莱芜市境内。

甲方

指莱芜高新技术产业开发区经济发展局（莱芜高新技术产业开发区管理委员会授权的本项目的实施机构）

项目实施机构

指本合同中的甲方。

乙方

指，是甲方通过公开招标方式选定的本项目运作的社会资本方以及项目公司社会资本出资股东。

项目公司成立后，本合同所约定的乙方所有权利及义务由项目公司概括承继。

项目公司对乙方权利义务的承继不影响乙方作为项目公司股东应享有和承担的股东权利及义务以及本合同约定的由乙方作为社会资本而非项目公司应履行的特定义务。

中标社会资本

指本合同中的乙方。

政府出资代表

指，是莱芜高新技术产业开发区管理委员会授权的项目公司政府出资股东。

项目公司

指乙方与政府出资代表为实施本项目的投资、融资、建设、运营、维护而按照本合同和项目公司投资合作协议所出资设立的公司法人。

贷款人

指融资文件中的贷款人或项目资金提供人

融资文件

指莱芜高新技术产业开发区管理委员会批准的与本项目工程或其任何一部分的建设，长期、短期融资或再融资相关的贷款合同、票据、契约、担保合同和其他文件

投标文件

指中标社会资本为中南部铁路通道郭家沟至大石家地方铁路线（连接线）项目而递交的投标文件以及应采购人要求而做出的所有书面澄清及补充文件

项目文件

指包括但不限于下列文件：

（）本合同及附件；（）投资合作协议及附件；（）公司章程；（）特许经营合同及附件（若有）；（）工程承包合同；（）设备及材料采购合同；（）融资文件；（）其他与本项目投融资、建设、运营维护有关的文件或合同

（根据项目实际情况确定）

项目设施

指本项目红线范围内与本项目相关的设施

项目资产

指与项目有关的所有资产，包括但不限于：

（）项目的建设内容，如土地、铁路、隧道、结构、照明、房屋、交通工程及其他附属工程等不动产；（）所有与项目有关的动产；（）项目土地使用权；（）本项目项下乙方拥有所有权的知识产权；（）项目文件项下的合同性权利；（）运营和维护记录、质量保证计划等文件

公司章程

指项目公司的《公司章程》

项目合作期

本项目的合作期为【】年，包括建设期和运营期。

其中建设期为【】年，自本项目开工之日起算；运营期【】年，自本项目投入运营之日起算。

建设期

具有第条款规定的含义

工程缺陷责任期

指本项目工程承包商按照合同约定承担缺陷修复义务，且项目公司预留质量保证金（或保函）的期限，自工程实际竣工之日起计算

履约保函

指项目公司（若政府方要求，特殊情况下可为中标社会资本）按照本合同第三条规定向甲方提供的保函

投标保证金磋商保证金

指【中标成交社会资本名称】根据采购文件的要求提交的投资保证金

设计文件

包括初步设计文件、施工图设计文件及其变更文件

进度计划

指第条款所述的进度计划，包括根据本合同规定的提前或延后

变更

指在建设期间对本项目建设的设计变更及乙方在运营期间根据甲方要求或经甲方同意对本项目建设的更新改造

关键工期

指（）第条款所列的约定日期；或（）如该等日期根据本合同的规定进行了调整即为对该等约定日期调整后的日期

开工日

指本项目工程开始施工之日（以监理工程师下达开工令之日为准）

完工日

指根据本合同约定的项目工期，项目工程建设完毕并竣工验收合格之日

竣工验收

指根据本合同第十八条进行的验收

生效日

指本合同甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代表签字之日。

如依照适用法律需要履行审批程序的，则在有权部门审批生效之日

工作日

指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何公历日

运营年

指项目合作期内任一公历年度期间，但第一个运营年应在运营日开始，最后一个运营年应在项目合作期的最后一天结束

运营期

指自开始运营日起至项目合作期最后一日止的期间，本项目运营期为年。

如项目建设提前完工或延迟，则运营期的起始时间相应调整，运营期年不作调整（本合同条款约定的除外）

谨慎工程和运营惯例

指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。

就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：

（）在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；（）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；（）由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营

终止通知

本合同有关方根据本合同相关条款为提前终止本合同而发出的书面通知

提前终止日

为终止通知发出之日

过渡期

指第条款所规定的自项目合作期届满前十二（）个月起至项目合作期届满之日的期间

适用法律

指所有中华人民共和国法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例、部门规章、地方政府规章及其它具有普遍约束力的强制性规范性文件（包括国家、地方和行业的技术标准、规范和要求）

法律变更

具有第条款规定的含义

关联公司

指通过拥有有投票权的股份、资本或其他方式直接或间接受控于一方的、与一方共同受控、或控制一方的任何公司；“控制”一词指拥有一家公司百分之五十或更多的有投票权的股份、拥有委派或选举一家公司多数董事的权力或拥有决定一家公司管理事务的权力

不可抗力事件

具有本合同第二十七条所规定的含义

1.2其它特定术语和释义

在本合同中，除非上下文另有规定：

（）“元”指中华人民共和国法定货币：

人民币；

（）除本合同上下文另有规定外，本合同中提到的条款和附件均为本合同的条款和附件；

（）除本合同上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本合同的一方或各方；本合同、项目合同或融资文件的各方且均包括其各自的继任者和获准的受让人；

（）所指的日（天）、星期、月份和年均指公历的日、星期、月份和年；

（）若要求支付之日为非工作日，则应视为要求支付之日为下一个工作日；

（）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；

（）所指的合同在任何情况下均包括对该合同不时所作的补充、修改、合并、更替或替代；

（）表示单数的词语亦包括该词语的复数，反之亦然；

（）条款标题仅作为参考，不应用于本合同的解释；

（）凡提及任何一项适用法律应解释为包括对该项适用法律不时作出的修改、综合、补充或替代；

（）除非另有表述，时间应被解释为北京时间；

（）为本合同之目的，莱芜高新技术产业开发区管理委员会指定机构系指经莱芜高新技术产业开发区管理委员会书面授权，代表莱芜高新技术产业开发区管理委员会根据本合同的相关条款行使或履行莱芜高新技术产业开发区管理委员会在该等条款项下的相关权利、义务和责任的机构或实体。

第二条声明和保证

甲方的声明和保证

甲方在此向乙方声明和保证，在本合同签署日和生效日：

（）本项目己经莱芜高新技术产业开发区管理委员会批准实施；

（）甲方己获得莱芜高新技术产业开发区管理委员会的授权和批准以签署并履行本合同，本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力。

甲方签订和履行本合同不违反法律、法规、规章、行政决定、生效法律文书以及甲方与第三方之间所作的约定和承诺，也不会引致任何利益冲突；

如甲方所作上述声明与保证被证明在作出之时有实质性不属实，对乙方依本合同享有权利或乙方依本合同履行义务造成实质性影响时，乙方有权终止本合同。

乙方的声明和保证

乙方在此向甲方声明和保证，在本合同签署日和生效日：

（）乙方根据本合同约定与共同投资设立项目公司。

作为项目公司股东之一，乙方保证项目公司设立的唯一目的和经营范围为从事本项目的建设、运营维护等业务并履行其所继受的本合同项下乙方的所有义务。

作为项目公司股东之一，乙方保证未经甲方同意，项目公司不从事与设立目的和经营范围无关的其他业务、不变更公司名称、不将公司注册地址迁出莱芜高新技术产业开发区。

（）其授权代表已获合法授权，代表乙方签署本合同及其全部附件、附件和本合同中提及的其作为当事方的任何合同和文件；

（）其已采取了全部适当和必要的行为授权签署包括全部附件、附件在内的本合同以及本合同中提及的其作为当事方的任何合同和文件，以及授权履行和遵守本合同及本合同所提及的其作为当事方的任何合同和文件；

（）其对本合同、本合同中提及的其作为当事方的任何合同和文件以及根据本合同拟订立的任何其他合同和文件的签署、交付和履行不会违反任何已存在的文件、其作为当事方的任何其他合同和文件或该等合同和文件项下的义务，亦不会违反任何其成立地可能适用于本合同项下之交易任何部分的适用法律；

（）乙方保证其向甲方提供的信息是真实、准确和完整的。

乙方具备相应的财务能力、营运能力、人力资源、技术支持和经验来运营维护本项目，并具备履行其在本合同下的每一项义务的能力。

（）乙方应确保本项目资金按照本项目进度及融资匹配要求等，足额、及时到位履行本合同。

在和甲方充分协商并经甲方书面同意的情况下根据项目进度需要对资金筹措安排进行合理调整。

乙方保证用于履行本合同项下义务的资金来源合法。

（）在签署本合同之前，乙方已根据自身的利益对项目进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目建设用地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险。

（）在签署本合同时，乙方只是参考但并未依赖由甲方或其它任何政府机关作出或提供的任何材料、信息或数据，但甲方根据其在本合同中的声明与保证提供的材料以及本合同附件中甲方提供的材料除外。

如乙方上述声明和保证被证明有实质性不属实或不准确，对甲方依本合同享有权利或乙方依本合同履行义务造成实质性影响时，甲方有权终止本合同。

不限制甲方法定权力

本合同不限制甲方的法定权力，即甲方有权根据适用法律和本合同的约定对本合同项下的项目合作进行监管。

第三条履约保函

履约保函的缴纳

本合同由甲乙双方签署后且在投标保证金退还前，乙方应向甲方提交按照相应格式出具的以甲方作为受益人的履约保函，以保证乙方及其社会资本股东按照本合同的条款和条件履行本合同项下的各项义务。

如乙方延期递交履约保函，甲方有权终止本合同并全额兑取乙方社会资本股东的投标保证金。

甲方在收到上述履约保函后七（）日内，应向乙方一次性全额退还投标保证金。

乙方在缴纳履约保函之前对本合同有任何违约行为而应向甲方支付违约金的，甲方可直接扣减投标保证金。

履约保函的期限和金额

****

履约保函有效期

乙方应保证所提供的各期履约保函在自每期保函开立日起至本期保函对应的项目期届满之后一（）年的期间内持续衔接、有效。

乙方开立的二期保函应首尾相连衔接，每份保函的有效期不得少于该期保函对应项目期满后年。

乙方应在上一期保函有效期届满前三十（）日内向甲方提交下一期保函。

新一期保函自上一期保函有效期届满日次日起生效。

履约保函的兑取

除非本合同另有特别约定，如果发生乙方未全部或部分履行其在本合同及其附件中约定的义务以及本合同第及第中所约定的乙方作为项目公司股东项下的义务，且在甲方书面通知中要求的期限内未予补正，或未按上述合同的约定承担违约责任，甲方有权根据本合同中违约责任的约定兑取相应金额。

如果乙方未按照第条款的规定按时补充履约保函的金额，甲方有权兑取履约保函届时所剩余的全部金额。

甲方根据第、第条款兑取履约保函任何金额的，应提前日向乙方发出书面通知，并告知乙方兑取的理由和拟兑取的履约保函金额。

除非乙方在收到该等通知后七（）个工作日内向甲方全额支付上述拟兑取的履约保函金额或在收到该等通知后七（）个工作日内按第条款的规定提交新一期履约保函，否则，甲方即有权立即从履约保函中兑取该等金额。

恢复履约保函的金额

若甲方在项目合作期内根据本合同的规定兑取履约保函项下的金额，乙方应在履约保函被兑取之日起十（）日内将履约保函补充至第条款中规定的金额，并向甲方出示其已经恢复履约保函金额的证明。

履约保函的解除

在履约保函有效期届满之日，在兑取由该份履约保函担保的所有款项后，并在清偿完该份履约保函有效期内乙方根据本合同的规定应支付的所有款项后，甲方应解除该份履约保函，并将该份履约保函的余额退还给乙方。

但乙方根据上述第之约定按第条款提交新一期保函的，甲方应在上一期保函有效期届满之日起次日解除该上一期保函并将该份保函的余额退还给乙方。

兑取履约保函的声明

甲方行使兑取履约保函的权利不损害甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方履行本合同项下的义务。

第四条保险

乙方项目公司购买保险

公司在充分评估项目投资和运营风险后，应根据中国的保险法等相关法律和行政法规的规定，并结合项目的实际情况，对每个单项工程购买项目建设和运营期间的保险险种，相关费用由项目公司支付。

在合理的商业条件下，应遵照可保风险均应投保的原则进行投保。

其购买保险后，应将保险合同复印件交甲方备案。

备案后的险种未经甲方书面同意，项目公司投保的险种和数额不得随意变更：

（）建设工程一切险；

（）财产一切险（与项目相关的设施、设备、附属建筑物等）；

（）第三者责任险；

（）乙方在投标文件中承诺的其他类型险种，（如货物运输保险、安装工程一切险、施工机具综合保险、雇主责任险）。

【中标社会资本】提交的《中南部铁路通道郭家沟至大石家地方铁路线（连接线）项目投标文件》中“保险方案”作为本合同的附件，与本合同具有等的法律效力。

项目公司必须：

（）按照所述，各种险种的保险均必须足额投保；

（）在经营期内，项目公司应自费购买上述约定的保险，并始终使保险单保持有效。

未经甲方书面同意，项目公司投保的险种和数额不得随意变更。

如果并非项目公司的疏忽或故意行为，而无法投保某种特别险种，不视为乙方和项目公司违约。

（）促使其保险公司或代理人向甲方提供保险证明，以证实其已获得保险单据及批单；

（）使所有保险单均注明保险商在取消保险或对之进行重大改变之前至少三十（）日书面通知甲方；

（）未经甲方书面同意，项目公司不得变更该等保险单据。

（）使甲方成为上述提及的所有适当的保险项下的联名被保险人，且项目公司应促使保险公司同意放弃在上述所有保险项下其可能拥有或获得的对甲方的关键性权利（包括但不限于代位权、抵扣权），而无论甲方是否为该等保险项下的被保险人。

未维持保险

项目公司未能按第条款的要求投保，不得减轻或以其他方式影响乙方在本合同项下的任何义务和责任。

如果项目公司不购买或维持第条款所要求的保险，甲方首先应书面要求项目公司购买或维持上述保险，若乙方在接到上述书面通知三十（）日内仍未购买或维持该保险，则甲方有权根据本合同自行购买上述保险，并有权从相关履约保函中兑取支付保险费用的相关金额。

第二章

双方的一般权利和义务

第五条甲方的一般权利和义务

除本合同其它条款规定的义务外，甲方在项目合作期内的一般义务包括：

批准

如果乙方已经及时、正确地向甲方或相关政府部门提交了有关本项目批准的申请、要求和文件，并且符合适用法律或本合同规定的获得该等批准所要求的条件，甲方应给予（仅限于甲方根据适用法律和本合同有行政管理审批权有权批准的事项）或尽力协助乙方获得所需的批准，并在适用法律允许的情况下加快批准程序。

甲方应在适用法律和本合同规定的限期内完成审批事宜。

不干预

****

公用设施

甲方应促使相关方及时地、以公平价格且不差于与乙方提供服务大致相同的其他铁路运营企业一般可以得到的条件向乙方提供建设本项目工程以及运营和维护本项目设施所需的所有公用设施，包括水、电和通讯设施等。

本项目红线范围外的水、电、通讯设施等由甲方负责建设并承担相应费用。

安全保障

除乙方根据适用法律和本合同规定采取安全保障措施外，在本项目设施的建设及运营期间，如乙方发现任何人有任何危害本项目安全运营的任何行为，乙方应及时向甲方进行汇报，甲方应根据适用法律的规定采取或尽力协调有关部门采取有效措施，以防止该等行为危害本项目安全运营。

除本合同其它条款规定的权利外，甲方在项目合作期内的一般权利包括：

对本项目的监督

对乙方的投融资、设计、建设、运营和维护本项目进行全程实时监督，如发现与本合同存在不相符的，有权责成乙方限期纠正。

甲方或甲方有关部门在建设期内有对乙方（包括其委托的工程承包商）的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以指定政府其他部门或机构对项目进行专项审计检查，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本合同执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责。

对本项目评估

甲方或莱芜高新技术产业开发区管理委员会指定机构或其委托的其他主体，对乙方的投资、建设、运营、维护、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督。

对建设费用审计

在本项目竣工验收合格后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方（包括其委托的工程承包商）的建设费用进行审计。

其他一般权利

行使对乙方是否遵守本合同的监督检查权及特定情形下对建设、运营、维护的介入权。

本合同不限制甲方作为莱芜高新技术产业开发区管理委员会授权部门依据适用法律行使的法定权力。

法律法规规定的其他一般性权利。

费用

甲方行使上述权利所产生的相关费用由甲方自行承担。

第六条乙方的一般权利和义务

除本合同其它条款规定的义务外，乙方在项目合作期内的一般义务包括：

项目公司股权转让的限制

****

受让方应具备的条件

根据本条款约定进行的股权转让，受让方应满足如下条件：

（）乙方股权受让方的财务状况应相当或优于乙方原股东（股权转让方）的财务状况；

（）股权转让后乙方的控股股东应具备铁路、货场运营能力或经验；

（）乙方股权受让方应向甲方出具书面声明，表明其已经完全理解并承诺遵守本合同及其附件全部条款规定的内容。

对项目公司章程条款的要求

乙方应在项目公司章程中作出适当的规定，以确保预期的股权受让人在审阅项目公司章程后可以了解这些权益的转让是有限制的。

事先征求甲方同意

如果乙方拟签署与本项目相关的有效期超过项目合作期的任何合同或具有法律约束力的文件，应事先征得甲方的同意。

未获得甲方的同意，乙方不得签署该等合同或具有法律约束力的文件。

遵守适用法律

乙方应遵守适用法律。

乙方不应因项目设施的建设、运营和维护而造成本项目场地或周围环境的环境污染（适用法律允许范围内的情况除外），并且乙方应遵守适用法律、法规的各项标准及要求。

乙方应根据适用法律的规定，自费申请项目设施的建设和本项目设施的运营和维护所需的、要求或能够以乙方的名义取得的所有批准，并有义务满足适用法律所规定的获得和保持相关批准所要求的条件，并积极促使获得和保持前述批准，促使每一工程承包商和运营维护辅助业务的承包商取得并保持需要由其取得或保持的一切此类批准。

乙方应遵守税收相关法律，依法缴纳所有相关的税费。

项目文件的协调

乙方应确保融资文件、乙方股东之间的任何合同、项目公司章程、本合同项下要求的保险单以及其他由乙方签订的与本项目有关的任何其他合同，符合本合同的规定。

安全保障的义务

乙方应遵守法律、本合同技术规范和要求及国家规定的所有安全标准，建立、健全和完善安全施工制度及安全运行保障体系，确保本项目设施安全运行，防止责任事故的发生。

在项目合作期内，乙方应对其自身原因导致的安全事故承担全部责任，并应当在出现安全责任事故小时内按照有关规定向甲方及莱芜高新技术产业开发区管理委员会安全生产监督管理部门和负有安全监督管理职责的有关部门报告。

乙方应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立相应的应急预案、设立相应的组织、提供相应的指挥和设备等保障体系，并保证在出现重大意外事件时其保障体系能够正常启动。

当发生重大或紧急事故时，能随时启动响应机制，配合相关责任或实施主体，完成相应抢修、抢险责任等。

乙方制定的应急预案应征求甲方的意见并报经莱芜高新技术产业开发区管理委员会相关政府部门、单位同意后实施。