《销售合同法》全文司法解释.docx

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《销售合同法》全文司法解释

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《销售合同法》全文司法解释

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《销售合同法》全文司法解释

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷适用法律的解释》、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷适用法律的解释》等司法解释全文，最高人民法院审判委员会第1545次会议通过《最高人民法院关于《销售合同纠纷案件审理中的法律适用问题》（最高人民法院审判委员会第1545次会议于年月日通过），为正确审理销售合同纠纷案件，

一、销售合同的成立和生效

第一条当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等方式主张存在销售合同关系的。

，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯等相关证据，确定买卖合同是否成立。

和解确认函、债权确认函等信件、凭证不记载债权人姓名，销售合同当事人一方证明销售合同关系存在的，人民法院应予支持，但有相反证据的除外。

第二条当事人签订认购、购买、预约、意向书、备忘录等预约合同，并约定在未来不可避免的期限内订立销售合同的，一方不履行订立销售合同的义务，另一方要求其承担违约责任或者解除预约合同并要求赔偿损失的，人民法院应予支持。

第三条当事人一方以订立合同时出卖人对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。

因出卖人未取得所有权或者处分权，致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者解除合同并要求赔偿损失的，人民法院应予支持。

第四条人民法院在依照合同法的规定确认电子交易合同成立和有效的同时，还应当适用电子签名法的有关规定。

二.标的物交付和所有权转让

第五条标的物是不需要通过有形载体交付的电子信息产品。

双方对交货方式没有明确约定，符合合同法

第六十一条的规定仍不确定的，买受人应当交付约定的电子信息产品或者权利证书。

第六条根据合同法

根据第一百六十二条的规定，买受人拒绝接受标的物的多付款部分的，可以代为保管多付款部分的标的物。

买受人主张出卖人应当承担保管期间的合理费用的，人民法院应予支持。

买受人主张出卖人应当承担保管期间非因买受人故意或者重大过失造成的损失的，人民法院应予支持。

第七条合同法

第一百三十六条规定的提取标的物单证以外的有关单证和资料，主要包括保险单、质保书、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证证书、质量鉴定证书、质量检验证书、产品进出口检疫证书、原产地证书、操作说明书、装箱单等。

第八条出卖人仅以增值税专用发票和扣税数据证明其已履行交付标的物的义务。

买受人不同意的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。

按照合同约定或者当事人使用普通发票作为付款凭证的，买受人以普通发票证明已经履行付款义务的，人民法院应予支持，但有相反证据可以推翻的除外。

第九条出卖人就同一共有动产订立多份买卖合同，买受人要求在买卖合同有效的情况下实际履行合同的，应当根据下列情况分别处理:

（a）人民法院应当支持先收货的买方确认所有权已经转移的请求；

（2）未收到交付物并支付价款的买受人先请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持；

（3）人民法院应当支持未收到交付物且未支付价款的买受人，以及依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的。

第十条出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多份买卖合同。

买卖合同有效时，买受人和买受人均要求实际履行合同的，按照下列情况分别处理:

（1）先收货的买受人要求出卖人履行办理权属转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持；

（2）未收到交付物并已办理所有权转移登记手续的买受人先请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持；

（3）人民法院应当支持未收到交付物并办理权属转移登记手续的买受人，以及依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物、办理权属转移登记手续等合同义务的；

（四）出卖人向买受人之一交付标的物，并为其他买受人办理所有权转移登记，收到交付请求的买受人以自己的名义登记标的物所有权的，人民法院应予支持。

三、标的物风险负担

《合同法》第11条

第141条

第

（2）款

第

（1）项规定的标的物需要运输的，是指出卖人负责托运标的物，承运人是独立于买卖合同当事人的运输公司。

标的物毁损、灭失的风险负担，依照合同法

第一百四十五条的规定。

第十二条出卖人按照合同约定将标的物交付至买受人指定的地点并交付给承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担，但当事人另有约定的除外。

第十三条出卖人出卖交付给承运人运输的在途标的物时，在合同成立时知道或者应当知道标的物毁损、灭失，但未通知买受人。

买受人主张出卖人应当承担标的物毁损、灭失风险的，人民法院应当予以支持。

第十四条当事人对风险负担没有约定，标的物是一种物。

出卖人未能以装船单据、加盖识别章、通知买受人等可辨认方式明确规定买卖合同标的物，买受人主张不承担标的物毁损、灭失风险的，人民法院应予支持。

四.标的物检验

第十五条当事人未就标的物的检验期限达成协议，且买受人签署的送货单、确认书载明标的物的数量、型号、规格的，人民法院应当依照合同法执行

根据第157条，确定买方已经检验了数量和外部不雅缺陷，除非有可以推翻的相反证据。

第十六条卖方应根据买方的指示，

标的物由第三方交付时，出卖人与买受人约定的检验标准与买受人的检验标准相同

第三人约定的检验标准不一致的，人民法院适用合同法

第六十四条规定，出卖人与买受人约定的检验标准为标的物的检验标准。

第十七条合同法由人民法院具体确定

第158条

在第二款规定的合理期限内，应当根据诚实信用原则，综合考虑标的物的性质、目的、方式、习惯、类型、数量、性质、安装和使用、缺陷的性质、买受人的合理注意义务、检验方法和难度、买受人或者检验人所处的特定环境、自身技能等合理因素，作出判断。

合同法

第158条

第二款规定的两年为最长合理期限。

该期间为不变期间，不适用诉讼时效的中止、中断或延长。

第十八条约定的检验期间过短，买受人根据标的物的性质和交易习惯难以在检验期间完成全面检验的，人民法院应当将该期间确定为买受人对外部不雅瑕疵提出异议的期间，并按照此解释执行

第十七条

第一款的规定确定了买方对隐藏缺陷提出异议的合理期限。

约定的检验期限或者质量保证期短于法律、行政法规规定的检验期限或者质量保证期的，人民法院应当以法律、行政法规规定的检验期限或者质量保证期为标准。

第十九条买受人在合理期限内提出异议，出卖人以买受人已经支付价款、确认欠款、使用标的物为由主张买受人放弃异议的，人民法院不予支持，但当事人另有约定的除外。

《合同法》第二十条

第一百五十八条规定的检验期、合理期限和两年期限届满后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。

出卖人以上述期限已过为由自愿承担违约责任并反悔的，人民法院不予支持。

动词（verb的缩写）违约责任

第二十一条买受人按照合同约定保留部分价款作为质量保证金，且出卖人在质量保证期内未及时解决质量问题，影响标的物价值或者使用效果，出卖人主张支付部分价款的，人民法院不予支持。

第二十二条买受人在检验期、质量保证期和合理期限内提出质量异议，出卖人未按要求修复，或者因紧急情况，由买受人自行修复或者通过出卖人修复的。

第三人主张出卖人承担标的物修补后发生的合理费用的，人民法院应予支持。

第二十三条标的物质量不符合约定的，买受人应当遵守合同法

第一百一十一条规定要求降价的，人民法院应予支持。

当事人主张按照交付时的市场价值计算约定标的物与实际交付标的物的差价的，人民法院应予支持。

价款已经支付，降价后买受人主张返还多余价款的，人民法院应予支持。

第二十四条买卖合同中付款条件的变更不影响当事人就逾期付款违约金的约定，但违约金的起点应相应变更。

买受人以接受价款时出卖人未主张逾期付款违约金为由拒绝支付逾期付款违约金的，人民法院不予支持。

买卖合同规定了逾期付款违约金，但对账单和还款协议不涉及逾期付款责任。

出卖人根据对账单和还款协议主张欠款，并要求买受人支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单和还款协议明确包含逾期付款本息金额或者变更买卖合同约定的本息内容的除外。

买卖合同没有约定滞纳金或者违约金的计算方法。

出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以参照逾期罚息利率标准，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算。

第二十五条出卖人不履行或者不当履行付款义务，致使买受人不能实现合同目的，买受人主张解除合同的，人民法院应当依照合同法的规定，

第九十四条第款

应支持第（4）项的规定。

第二十六条因违约导致买卖合同终止后，守约方主张继续适用违约金条款的，人民法院应予支持；但是，约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院可以参照合同法

第114条

第二款的规定。

第二十七条销售合同当事人一方以对方违约为由主张支付违约金，对方以合同不成立、合同无效、合同无效或者不构成违约等为由进行免责辩护的。

，人民法院应当说明，如果法院不支持免责辩护，当事人是否需要主张调整违约金。

一审法院认为免责抗辩有效，未释放X，二审法院认为应当决定支付违约金的，可以直接释放X，变更判决。

第二十八条买卖合同约定的定金不足以弥补一方违约造成的损失。

对方超过定金要求赔偿损失的，人民法院可以并处，但是定金和损失赔偿的金额不得高于因违约造成的损失。

第二十九条销售合同的当事人一方违约，给对方造成损失，对方主张赔偿可以获得的利益损失的，人民法院应当根据当事人的请求，依照合同法的规定，

第一百一十三条，

第一百一十九条。

这个解释

第三十条，

第三十一条等规定进行了认定。

第三十条销售合同的一方当事人违约，给对方造成损失的，对方当事人对损失的发生也有过错，违约方要求扣除相应的损失赔偿金额的，人民法院应予支持。

第三十一条销售合同的一方因另一方违约获得利益，违约方主张从损失赔偿金额中扣除这部分利益的，人民法院应予支持。

第三十二条合同约定减轻或者免除出卖人对标的物瑕疵担保责任的，但是出卖人故意或者过失未将标的物瑕疵告知买受人，出卖人主张按照合同约定减轻或者免除瑕疵担保责任的，人民法院不予支持。

第三十三条买受人在订立合同时知道或者应当知道标的物质量存在瑕疵，并主张出卖人应当承担瑕疵担保责任的，人民法院不予支持，除非买受人在订立合同时不知道该瑕疵会显著降低标的物的基本效用。

不及物动词所有权的保留

第三十四条买卖合同的当事人主张合同法

第一百三十四条标的物所有权保留的规定适用于不动产的，人民法院不予支持。

第三十五条当事人约定保留所有权的，标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，给出卖人造成损害，出卖人主张取回标的物的，人民法院应予支持:

（一）未按照约定支付价款的。

（二）未按约定完成具体条件的；

（三）出售、质押标的物或者作出其他不当处罚。

取回的标的物价值显著减少，出卖人请求买受人赔偿损失的，人民法院应予支持。

第三十六条买受人已支付标的物总价款75%以上，出卖人主张收回标的物的，人民法院不予支持。

在这个解释中

第三十五条

第

（1）款

在第（3）项的情况下，

根据财产法

第一百零六条的规定已经善意取得标的物的所有权或者其他财产权，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。

第三十七条出卖人取回标的物后，买受人应当在双方约定或者出卖人指定的赎回期限内消除出卖人取回标的物的理由，人民法院应当支持标的物的赎回。

买受人在赎回期间未能赎回标的物的，出卖人可以另行出售标的物。

出卖人单独出售标的物的，出售所得在扣除提取保管费用、再交易费用、利息和未付款项后仍有剩余的，应当返还原买受人；如有不足，人民法院应当支持出卖人要求原买受人还款，除非原买受人