私募基金内部控制管理制度.docx

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内部控制管理制度

第一章总则

第一条制度为保证公司规范化运作，有效地防范和化解经营风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障客户及公司资产的安全、完整，维护公司及公司股东的合法权益，本基金管理人建立了科学、严密、高效的内部控制体系。

第二条公司内部控制的总体目标

（一）保证公司经营管理活动的合法合规性；

（二）保证投资者的合法权益不受侵犯；

（三）实现公司稳健、持续发展，维护股东权益；

（四）促进公司全体员工恪守职业操守，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽责；

第三条公司内部控制遵循的原则

（一）全面性原则：

内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节，并普遍适用于公司每一位职员；

（二）审慎性原则：

内部控制的核心是有效防范各种风险，公司组织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点；

（三）相互制约原则：

公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。

（四）独立性原则：

公司根据业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗位；公司内部部门和岗位的设置必须权责分明；

（五）适应性原则。

内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（六）成本效益原则：

公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

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第二章内部控制体系

第四条内部控制的制度体系公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系。

公司制度体系由不同层面的制度构成。

按照其效力大小分为四个层面：

第一个层面是公司章程；

第二个层面是公司内部控制大纲，它是公司制定各项规章制度的基础和依据；

第三个层面是公司基本管理制度；

第四个层面是公司各机构、部门根据业务需要制定的各种制度及实施细则等。

它们的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背。

公司重视对制度的持续检验，结合业务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求，不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性。

第三章内部控制制度

第五条控制活动公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。

在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。

（一）投资控制制度

1、投资决策与执行相分离。

投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

2、投资授权控制。

建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。

投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易部负责交易执行。

3、警示性控制。

按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。

4、禁止性控制。

根据法律、法规和公司相关规定，禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。

5、多重监控和反馈。

交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；监察稽核部门进行事后的监控。

在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。

（二）会计控制制度

1、严格执行国家统一的会计准则制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。

2、做好会计审核工作，经办财会人员应认真审核每项业务的合法性、真实性、手续完整性和资料的准确性。

编制会计凭证、报表时应经专人复核，重大事项应由财务负责人复核。

3、公司真实、全面、及时地记载各项业务，充分发挥会计的核算监督职能，确保信息资料的真实与完整；建立完整的业务台账系统，并通过业务台账系统和会计核算系统交叉印证，防止出现帐外经营、账目不清等问题。

4、制定了完善的档案保管和财务交接制度。

5、公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，强化资产登记保管工作，确保公司及客户资产的安全完整。

（三）技术系统控制制度为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

（四）人力资源管理制度公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。

（五）监察制度公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。

监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。

第六条信息沟通公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。

目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。

第七条内部监控公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

第四章附则

第八条本办法由上海荣玉投资管理有限公司负责解释。

第九条本办法自下发之日起实施。

上海荣玉投资管理有限公司

2015年11月15日

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