合伙协议双GP.docx
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合伙协议双GP
**投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议
2018年1月拟订
第一章
定义和释义1
第一条
定义1
第二条
标题2
第二章
总则3
第三条
协议订立依据3
第四条
合法性3
第三章
合伙企业的设立3
第五条
企业名称3
第六条
经营场所3
第七条
企业性质3
第八条
合伙目的3
第九条
投资方式3
第十条
经营范围3
第十一条经营期限4
第十二条登记及备案4
第十三条非公开募集4
第四章合伙人及出资4
第十四条合伙人4
第十五条认缴出资额、出资方式5
第十六条资金托管5
第十七条出资缴付6
第十八条出资违约7
第五章普通合伙人8
第十九条普通合伙人8
第二十条无限责任8
第二十一条执行合伙事务9
第二十二条普通合伙人委派的代表10
第二十三条普通合伙人的权利10
第二十四条普通合伙人的义务11
第二十五条普通合伙人的陈述和保证12
第二十六条普通合伙人责任的限制13
第二十七条普通合伙人的违约处理13
第六章有限合伙人13
第二十八条有限责任13
第二十九条有限合伙人的权利13
第三十条有限合伙人的义务14
第三十一条
不执行合伙企业事务15
第三十二条
有限合伙人的陈述和保证15
第三十三条
有限合伙人责任的限制16
第三十四条
有限合伙人的违约处理16
第七章合伙人大会和投资决策委员会16
第三十五条
合伙人大会16
第三十六条
投资决策委员会18
第三十七条
关联交易19
第八章合伙企业的投资业务20
第三十八条投资对象及领域20
第三十九条投资限制20
第四十条投资进度21
第九章合伙企业收益分配、亏损分担及合伙债务的承担21
第四十一条
合伙企业收入、利润与可分配资金21
第四十二条
合伙企业费用22
第四十三条
税赋23
第四十四条
可分配资金的分配原则及程序23
第四十五条
可分配资金的分配形式23
第四十六条可分配资金的账户管理23
第四十七条取得被动投资收入时的分配24
第四十八条经营亏损承担24
第四十九条合伙企业债务24
第十章合伙企业的会计及报告24
第五十条资本账户24
第五十一条记账和会计年度25
第五十二条审计及财务报告25
第五十三条季度报告、半年度报告及年度报告25
第五十四条查阅财务账簿26
第五十五条其他信息披露26
第十一章合伙企业财产、合伙人财产份额的转让及出质27
第五十六条合伙企业财产27
第五十七条合伙人财产份额的转让27
第五十八条合伙人财产份额的出质28
第十二章入伙、退伙及合伙人身份的相互转变28
第五十九条合伙人入伙28
第六十条普通合伙人退伙29
第六十一条有限合伙人退伙30
第六十二条合伙人退伙程序以及相关责任31
第六十三条合伙人身份的相互转变32
第十三章合伙企业解散与清算32
第六十四条解散事由32
第六十五条清算33
第十四章违约责任34
34
第六十六条合伙人违反出资义务的违约责任
第六十七条普通合伙人的违约责任34
第六十八条有限合伙人的违约责任34
第十五章其他约定34
第六十九条商誉归属35
第七十条不可抗力35
第七十一条争议解决35
第七十二条适用法律35
第七十三条保密35
第七十四条变更及补充36
第七十五条文本与效力36
第七十六条生效及终止36
**投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议
鉴于:
1.由北京**资本投资管理有限公司（以下简称：
**资本）系依据中华人
民共和国（以下简称“中国”）法律在北京市工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，具有管理和运作私募股权投资基金资产的能力和资格。
2.由蓝天投资基金管理（北京）有限公司（以下简称：
蓝天基金）系依据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律在北京市工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，具有管理和运作私募股权投资基金资产的能力和资格。
3.本协议于2018年1月日由北京**众创资本投资管理有限公
司、蓝天同创投资基金管理（北京）有限公司共同（作为“普通合伙人”）与本协议所列明并签署本协议之投资人（作为“有限合伙人”）共同订立。
本协议中各方均有意按照本协议之约定，根据《中华人民共和国合伙企业
法》发起设立一家有限合伙企业，从事股权投资业务。
各方协商一致，达成如下协议：
第一章定义和释义
第一条定义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：
“基金”或“合伙企业”或“本合伙企业”或“有限合伙企业”指根据本协议设立的**蓝天投资合伙企业（有限合伙）。
1.
“本协议”指《**蓝天投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及附件
“法律法规”指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的不时修改和补充。
3.
“合伙人”指本协议项下的任一合伙人，包括所有有限合伙人和普通合伙人。
4.
“有限合伙人”指以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任的合伙人。
5.
“普通合伙人”指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。
6.
“执行事务合伙人”或“基金管理人”指普通合伙人。
7.
“认缴出资额”指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的出资金额。
8.
“认缴出资总额”指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的出资总额。
9.
“实缴出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资金额。
10.
“实缴出资总额”指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资总金额。
11.
“合伙权益”指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益。
对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对
12.
合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利
合伙企业财产”指合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取
得的其他财产。
13.
“管理费”指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。
14.
“合伙企业成立日”指有限合伙企业的营业执照颁发日期。
15.
“工作日”指中国法定节假日、双休日之外的日期。
16.
“元”指人民币元。
17.
“以上”、“以下”均包括本数，“不超过”、“不低于”、“不少于”均不包括本数。
18.
第二条标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。
第二章总则
第三条协议订立依据
根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、
《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“管理暂行办法”）以及其他有关法律法规的规定，全体合伙人经协商一致订立本协议。
第四条合法性
全体合伙人愿意遵守国家有关的法律法规，依法纳税，守法经营。
本协议条款与法律法规不符的，或未明确约定的，以法律法规的规定为准。
第三章合伙企业的设立
第五条企业名称
本合伙企业名称：
**蓝天投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记核准登记名称为准）。
第六条经营场所
本合伙企业经营场所：
（即
为工商登记注册地址）。
第七条企业性质
本合伙企业性质为有限合伙企业，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任；但本协议另有约定的除外。
第八条合伙目的
本合伙企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。
第九条投资方式
本合伙企业的投资方式为股权投资，通过认购增资或以股权受让方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。
第十条经营范围
教育领域和其他相关领域的股权投资，投资咨询及管理服务业务（以工商登记核准登记的经营范围为准）。
第十一条经营期限
经营期限为本合伙企业存续期限，暂定为2年，自合伙企业成立日起计算。
如果经营期限届满，根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可决定延长1
年经营期限。
如果经普通合伙人决定的延长期限届满后，有限合伙企业仍有全部或者部分资产未能变现，经普通合伙人提议并经合伙人大会一致同意，有限合伙企业可以继续延长经营期限。
第十二条登记及备案
全体合伙人同意并承诺签署本合伙企业登记及备案所需要的一切文件并履行一切相关程序。
本协议生效后，普通合伙人应向相关政府部门申请办理登记或备案的手续，全体合伙人同意就此提供必要的协助。
第十三条非公开募集
本合伙企业不得以任何方式公开募集资金。
第四章合伙人及出资
第十四条合伙人
普通合伙人名录
有限合伙人名录
姓名或名称住址证件名称证件号码
合伙人类别2.
本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。
普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人。
第十五条认缴出资额、出资方式
全体合伙人认缴出资总额为人民币
5000万元，均以货币方式出资。
各合
伙人认缴出资额如下表所示：
有限合伙
货币
合伙人名
称
类型
出资方式
认缴出资额（万）
出资比例（%）
**资本
普通合伙
人
劳务
50
1%
蓝天基金
普通合伙
人
劳务
50
1%
有限合伙
人
货币
//合计
第十六条资金托管
1.按照《管理暂行办法》的有关规定，本合伙企业资金应当委托符合条件的银行进行托管，并由本合伙企业、普通合伙人与其共同签订《资金托管协议》，明确协议各方在托管资金的保管、托管资金的投资运作和监督、托管资金日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任。
托管银行应符合以下条件：
2.
（1）在北京市有分支机构，与普通合伙人有良好的合作基础；
（2）成立时间在5年以上的全国性国有或股份制商业银行等金融机构；
（3）具有股权投资基金托管经验，具备安全保管和办理托管业务的设施设备及信息技术系统；
（4）有完善的托管业务流程制度和内部稽核监控及风险控制制度；
（5）最近3年无重大过失，无受到相关行政部门或司法机关处罚的不良记录。
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