某高速公路会计服务方案1.docx
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某高速公路会计服务方案1
关于川内某高速公路项目投资（并购重组）
全过程的财务会计服务方案
一、投标人基本情况及服务理念
****会计师事务所有限责任公司成立于****，系脱钩改制而来，曾用名****联盟会计师事务所有限公司，营业执照号****，执业证书编号****。
主要从事：
审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；司法会计鉴定，基本建设，工程竣工决算，项目全过程跟踪审计和效益审计，财务收支，领导人员经济责任审计，出具有关的报告；办理清产核资，出具清产核资专项审计报告；办理企业合并、分立，清算事宜中的审计业务，出具相关的报告；担任企业常年会计顾问；专项审计调查，企业投资项目可行性研究业务。
公司奉行“品牌、信誉、规范、效率”至上的经营理念，在为客户提供专业服务的同时，更致力于为客户解决问题、设计方案，以期提供超值的服务，树立公司的品牌和信誉。
由于形成了可以随时动员的一批高素质专业人才资源，我公司有实力承接各种类型的项目，并高质量地按期完成任务，保证业务执行的规范和效率，并严格遵守“谁委托为谁服务”的宗旨，对知悉的商业秘密保密。
二、服务内容
本次服务内容包含财务尽职调查、专项审计以及税务咨询和策划。
具体服务内容如下：
1.财务尽职调查主要工作内容
财务尽职调查应基于标的公司成立以来的财务资料开展全面调查工作，尽职调查的内容包括但不限于：
（1）目标公司概况及背景信息，包括历史沿革、重大事件、股权变更、管理层变更以及组织架构等；
（2）主要供应商合同的汇总与分析；
（3）基础设施的现状以及财务影响分析；
（4）历史经营业绩的详细分析，经营模式及历史盈利分析、成本分析；
（5）现金流与财务状况的详细分析；
（6）目标公司内部重组的财务影响分析；
（7）目标公司重大合同及其财务影响；
（8）评价目标公司财务信息的完整可靠性；
（9）内部控制制定和执行情况；
（10）了解重大关联方交易及其主要条款、财务影响；
（11）了解目标公司现有的融资安排及未来计划；
（12）审阅评价目标公司财务预测；
（13）审阅与人力资源相关事项并评价相关风险，包括：
员工成本与福利、薪酬安排、养老金计划、主要员工的留任等；
（14）为准确反映目标公司财务状况和运营状况而需要的其他调查内容。
2.财务审计主要工作内容
本次审计的目的是反映目标公司于基准日前的财务收支情况及基准日的资产现状，为本次项目投资（并购重组）提供价值参考。
本次审计对象为目标公司全部资产、负债及所有者权益的真实性、合法性及有关经济活动；财务会计报表及与其财务收支相关的资料。
具体包括但不限于以下内容：
（1）公司成立时资本金到位情况；
（2）项目资本金的到位情况；
（3）与项目资本金到位相关的资本化利息处理是否符合国家相关法规、制度的规定；
（4）项目贷款及专项借款是否按规定使用，是否存在挪用，相对应的利息是否全部进行了资本化，是否虚增项目建设成本；
（5）基本建设程序是否按规定执行，如项目建设报批、招投标、概算审批、施工图审查、交竣工验收、合同结算审计、项目决算办理等程序；
（6）项目用地是否按规定取得相关的用地审批，并办理相应的权证；
（7）项目建设合同款项是否按合同约定的时间支付，是否存在超合同结算款支付，虚增项目建设成本的情况；
（8）使用项目建设资金所购置的重大资产是否存在，并全部记入项目账内，是否存在账外资产；
（9）征地拆迁范围内的征拆工作是否完成，是否按合同约定将相关款项全部结算给政府，并取得办理产权证的相关资料和手续；
（10）对项目运营收入管理与控制情况进行检查，检查是否存在重大内部控制缺陷，致使项目运营收入没有全部入账；
（11）对试运期收入进行检查，查看账处务理是否符合国家制度的相关规定，是否存在虚增项目建设成本的情况；
（12）对建设范围内经营性用地情况进行检查，检查相关的经营性用地是否进行了处置，相应的资产本成是否存在未进行扣减的情况；
（13）对建设范围内的服务站、加油站、小卖部等的租赁、经营情况进行检查分析，检查相关的收入是否全部纳入了公司账内进行核算；
（14）对公司外购的服务情况进行检查，对绿化、环保等外包服务进行检查，分析其合同，检查是否存在不可撤销的合同，分析其对后期经营产生的影响；
（15）对项目公司的贷款偿还情况进行分析，通过征信了解其偿还情况，检查是否存在逾期等问题；
（16）通过一定期间的收入测试分析，并与可行性研究报告中所测数据对比，分析项目建成后实际情况与原预测情况的差异，从总体上对项目建设的效益进行一定的估算，以用于项目收购的收入测试。
（17）重点关注对项目投入运营后产生的大额费用，尤其是大额的采购、维修、维护等费用；
（18）检查项目建设中相关采购发票、建安发票以及成本资料的合规性，对不合规的发票或单据进行汇总，分析其影响；
（19）其他方面的内容根据现场实际情况或委托方要求确定。
3.税务咨询和策划
本次税务咨询和策划的范围：
一是对以往的税务账项处理情况进行全面的合法性审计，查错防漏，并提出补救方案，避免客户被处以税务处罚或承担刑事责任的风险；二是对未来企业纳税情况进行合理预测,针对公司具备的各类税收优惠条件以及项目实际情况，提出项目税务筹划方案。
具体内容包括但不限于以下几个方面：
（1）所得税方面的咨询及策划
①项目资本金到位情况与到位时间对项目建成后，投入运营期间的所得税分析测算；
②项目建设中与关联方往来情况涉及的资金利息，对建设成本及未来所得税的影响测算与分析；
③征地拆迁所付费用与权证办理可能给项目后期运营的所得税影响，尤其是付费范围与办证范围不一致时的影响；
④项目建设过程中取得的原始单据不合规对未来所得税汇算时的影响，以及测算其影响期限和金额；
⑤涉及所得税方面的其情况，所得税的优惠政策研究分析、地方政府出台的税费优惠措施等。
（2）增值税方面的咨询及策划
①根据国家营改增的政策法规，针对项目建设范围的业务情况，对所涉及的增值税进行分析测算，结合公司账务数据，检查其缴纳情况是否符合国家规定；
②针对增值税的计算规则，研究分析项目的进项税来源情况，适当分析测算未来对增值税的影响；
③研究增值税的计算方式，即一般纳税人计算方式和简易征收计算方式，对增值税的影响测算；
④涉及增值税的其他方面，如国家的税收优惠政策和地方政府的税收扶持政策等。
（3）城建设税及其税费附加的咨询及策划
结合主税种的检查情况，按国家税收法律、法规的规定，对城建税、教育费附加、地方教育费附加等税费分别测算，分别分析相关税费的影响，尤其关注税收优惠的应用。
三、本次服务工作重点和难点
（一）服务的重点内容
1.目标公司基本情况
（1）取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图；
（2）了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；
（3）了解目标企业历史沿革；
（4）对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解；
（5）对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解。
2.内部控制
与公司相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程，评价公司的内部控制措施是否有效实施。
3.财务报告及相关财务资料
取得目标公司的资产资产负债表、损益表及现金流量表，对财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。
4.会计政策与会计估计
通过查阅公司财务资料，并与相关财务人员沟通，核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。
5.财务比率分析
（1）计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性。
（2）计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。
（3）计算公司各年度资产周转率、应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、销售模式等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。
（4）通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
6.运营收入
（1）分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。
（2）计算公司的利润率指标，分析其变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断公司毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并重点核查。
7.对外投资
（1）查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。
对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。
（2）取得重大项目的投资合同及公司内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理合理性。
8.无形资产
（1）对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
（2）无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理。
9.银行借款
（1）查阅公司主要银行借款资料，了解银行借款状况，公司在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款，有逾期未偿还债项的，应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等。
（2）重点关注是否存在账外未入账的借款。
10.应付款项
（1）取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。
（2）重点关注是否存在账外未入账的负债。
11.对外担保
取得公司对外担保的相关资料，计算担保金额占公司净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对公司正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。
12.资产抵押
调查公司重要资产是否存在抵押、质押等情况，分析抵押事项对公司正常生产经营情况的影响程度。
13.诉讼及其他
调查公司是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对公司的重大影响。
14.纳税情况
（1）查阅公司报告期的纳税资料，调查公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
（2）取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
15.关联交易
（1）定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。
（2）向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例，分析是否达到了影响公司经营独立性的程度。
（3）关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高，是否对公司业绩的稳定性产生影响。
（4）分析关联交易的偶发性和经常性。
对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的原因及是否仍将持续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评价交易对公司独立经营能力的影响。
（二）本次业务中的难点
1.从目标公司可取得的资料有限
一般情况下，只要工作时间和原始资料充实完整，调查组可以采取多样化的调查方法以得出具有尽可能全面、深刻的调查结论。
但是，受调查时间和目标企业保护本企业商业机密等因素的限制，调查组从目标公司可取得的资料往往有限。
2.高速公路特许经营权价值的确定
目标公司主要的资产为高速公路特许经营权，只有经过高速公路项目的结算和验收，才能确定无形资产特许经营权的原始入账价值，进而影响到每年的摊销成本和利润。
3.无形资产金额大，摊销方法对成本影响很大
目标公司无形资产特许经营权金额大，其摊销方法对成本和利润具有决定性影响，年限平均法、车流量法或其他方法的选择，不同的方法确认的成本不同，对公司的净资产影响较大。
4.高速公路运营收入管理复杂
鉴于高速公路收费和其他收入的特殊性质，高速公路的收入，包括：
通行费收入、路产赔（补）偿费收入、排障费收入、广告收入、加油站收入等，容易产生跨期或未按年度确认的问题。
四、人员配备与培训
（一）人员配备
为满足项目的时限要求，公司根据项目的基本情况，拟派两个项目组同时进场、内部复核采用跟踪复核的方式进行。
基于本次会计服务的目的和业务基本情况，公司拟派出两个工作小组，分别组成财务尽职调查小组、专项审计和税务策划咨询小组，拟配备服务人员8人，具体情况如下：
项目总负责人：
****（注册会计师、注册税务师）
财务尽职调查小组：
组长：
****（兼任）
小组成员：
****（注册会计师）、****、****
负责川内某高速公路项目投资（并购重组）的财务尽职调查工作。
专项审计和税务策划咨询小组：
组长：
****（注册会计师）
小组成员：
****（注册会计师）、****、****
负责川内某高速公路项目投资（并购重组）的专项审计以及税务咨询和策划工作。
说明：
在工作开展过程中，因工作需要，可以增加相应人员，备用人员****（注册会计师）、****（注册会计师）、****、****，可以在工作组需求的第二天到岗。
（二）人员培训
根据服务内容，为确保服务质量，项目组将组织多种形式的人员培训，具体表现形式为公司集中培训2天和现场小组内部根据实际需要进行的适时培训，具体培训内容如下：
（1）对项目建设及运营的相关法规：
《企业会计准则》、《中华人民共和国收费公路管理条例》、《基本建设项目竣工财务决算管理暂行办法》的通知（财建〔2016〕503号）、《基本建设项目建设成本管理规定》的通知（财建[2016]504号）、《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发[1996]35号）等。
（2）国家税收法规培训，主要有企业所得税法、营改增的税收法规、涉及增值税的法律法规、个人所得税法等税收方面的法规；
（3）本次服务关键点以及应对措施；
（4）纪律与保密要求提示；
（5）其他审计相关的内容。
注：
如果该业务由公司承接后，可以根据进一步了解到的信息，做出相应的培训调整，尤其是工作内容与时间要求方面。
五、服务时间控制
（一）总体时间计划
本次服务财务尽职调查小组、专项审计和税务策划咨询小组的工作同步进行，现场工作时间原则上不超过十天，结束现场工作当日召开沟通会，撤出现场后两天内提供财务尽职调查报告、专项审计报告和税务咨询报告初稿，并不晚于撤出现场后两天内出具正式报告（以委托方要求为准）。
（二）具体时间计划
根据本次服务的特点，拟派出的审计小组做出以下的审计时间计划，以确保服务在委托主体要求的时间范围内完成，具体的时间计划如下：
1.财务尽职调查的时间安排
（1）财务尽职调查小组在进场后的第1-10天，完成川内某高速公路项目尽调现场工作。
（2）现场工作最后一天，与委托方就川内某高速公路项目尽调情况进行沟通，并在2天内出具尽调报告初稿。
（3）初稿出具后的2天内，出具尽调报告正式稿（注：
正式稿以委托方的要求为准）。
2.专项审计和税务策划咨询的时间安排
（1）专项审计和税务策划咨询小组在进场后的第1-10天，完成川内某高速公路项目专项审计和税务咨询工作。
（2）现场工作最后一天，与委托方就川内某高速公路项目审计情况进行沟通，并在2天内出具专项审计报告和税务咨询报告初稿。
（3）初稿出具后的2天内，出具专项审计报告和税务咨询报告正式稿（注：
正式稿以委托方的要求为准）。
六、内部质量控制复核
（一）现场采用项目负责制
事务所采用项目经理现场负责制，在现场项目经理全权代表事务所进行审计，项目经理根据需要可以向事务所提出技术支持需求和人员需求。
（二）严格控制既定审计程序的变更
项目经理依据审计前制订的审计计划，安排审计人员进行审计，并指导和检查相关审计人员的审计程序执行情况，为保证审计质量，项目经理必须根据被审计单位的业务情况和审计中发现的新情况检查和审视相关审计程序的合理性、完整性、有效性，项目经理有权更改和完善现场的审计程序，以保证审计现场的工作质量；对于减少的重大审计程序必须报事务所技术人员审批，对于重大的修改程序必须经审计小组讨论，必要时可报事务所技术负责人审阅或寻求技术支持。
（三）离场控制前的全面复核
审计组在离开审计现场前，项目经理必须对审计工作底稿进行全面的一级复核，以确保审计程序得到执行，所取得的审计资料完整充分，如果在复核过程中发现有漏执行的审计程序和审计资料不充分的情况，必须要求现场审计人员补充执行审计程序并取得相关的审计工作底稿资料。
（四）离场前技术负责人的复核控制
项目经理在现场复核工作完成后，必须将审计的基本情况报事务所技术负责人知晓，事务所技术负责人根据项目经理的汇报情况，初步确定现场审计工作是否符合本次的审计计划，重大的事项是否得到应有的关注，如有必要事务所技术负责人将要求项目经理及审计组人员补充执行审计程序，以确保相关的审计工作质量，最后由事务所技术负责人决定审计小组是否离场（注：
本步工作由复核人到现场进行复核，以确保项目进度所需的时间要求）。
（五）出具报告前的三级复核
1.初稿阶段
通过现场审计，审计人员将按照审计准则的要求进行取证，并编制相应的审计工作底稿，根据获取的审计证据，初步形成审计报告初稿。
2.事务所进行第一次三级复核
由事务所部门负责人和主任会计师对审计工作底稿及报告初稿进行第一次三级复核。
3.初稿的意见交流
为保证审计质量，审计人员在初稿完成后，按照本次的审计要求，发给相应的部门和人员进行审阅，在审阅过程中审计人员将按相关人员反馈的意见，依据相应的审计证据，对报告初稿进行修改（该过程可能反复进行几次）。
4.事务所进行第二次三级复核
由事务所部门负责人和主任会计师对审计工作底稿及报告初稿进行第二次三次复核。
5.审计报告意见确认阶段
通过初稿意见的交流和修改，在相应审计证据的支撑下，审计人员根据实际情况，将修改后的审计报告交由业务质量控制小组进行重大关键审计事项讨论，以明确是否存在重大的遗漏事项。
待审计质量控制小组意见明确后交由被审计单位和法人代表签字确认。
6.出具正式的审计报告
在被审计单位和法人代表签字确认签字后，出具符合国家现行相关法律法规及制度的审计报告或成果。
说明：
本次业务时间要求紧，公司的复核形式或方式以满足工作如期完成为前提，并根据实际需要进行流程压缩和方式调整，如复核人员在公司复核改为现场复核。
七、与委托方的全面沟通
在现场工作过程中，与委托方保持全面沟通，沟通的内容主要有：
（1）工作过程中可能遇到的难点疑点；
（2）工作发现的相关事项可能存在的问题；
（3）与被审计单位及相关部门等的沟通内容及注意事项；
（4）对发现问题的定性与条款引用的适当性；
（5）对领导提出的问题进行核实后的意见反馈；
（6）对于发现重大问题及时向组领导汇报、报告；
（7）其他的沟通内容。
八、工作纪律保障
（1）人员在未得到现场项目技术负责人的允许下，不得私自与被单位及人员就审计过程中发现的问题进行沟通。
（2）日例会：
小组必须每天开例会，每名人员需对当天的工作进展情况以及第二天的工作安排进行说明，以确保现场项目技术负责人了解每一个人员工作情况及工作进度（注：
在现场前期工作量较大时执行）。
（3）周例会：
每周末工作小组需对本周的工作情况进行总结，同时对下周的工作进行安排（注：
在现场前期工作量较大时执行）。
（4）在现场期间按照被审计单位的作息时间，同步开展工作，不得强行要求被计单位工作人员加班。
九、保密承诺
在参与工作中，我公司将严格执行保密规定，承诺如下：
（1）遵守《保密法》及其他相关法律法规，保守国家秘密和对我方参与项目人员进行保密教育与管理；
（2）审计项目组人员在服务过程中取得的资料（含电子）不得向非组成员传递；
（3）妥善保管好服务过程中取得的资料，对知悉的项目秘密每一位人员不得对外宣传或泄漏；
（4）为在服务过程中了解委托方的相关情况保密，绝不在公开及任何私下场合谈论或是通过其他途径传播；
（5）尊重并接受委托方提出的其他保密事项；
（6）除参与项目的人员及复核人员外，其他人员不得接触被审计单位提供的资料以及相关报告等。
十、廉洁保障
（1）严格遵守准则及有关法律、法规，关于廉政工作的有关规定。
（2）项目组人员在审计过程中不得违反“八项规定”等限制性规定。
（3）除现场踏勘需要被审单位配合提供公务用车外，其他时候不得要求被审单位提供车辆服务。
（4）在被单位食堂吃工作餐的，现场结束后组成员必须按照被审单位食堂向职工个人的收费标准缴纳伙食费。
（5）审计过程中发生的所有住宿费均由项目组自行负担，项目组成员不得接受或变相接受被审计单位为此支付的相关费用。
（6）除工作目的外，项目组人员不得向被审计单位提非工作上的任何要求。
若有违背上述承诺的不廉洁行为，经双方监督部门认定后，我公司接受按照管理权限有关规定，分别给予党纪、政纪处分或组织处分，涉嫌犯罪的移交司法机关追究刑事责任。
给甲方或相关方造成的经济损失的，予以赔偿。
十一、具体实施方案
公司在第一时间内做出响应后，组织相应的服务人员与委托主体指定的人员对接，按前期调查沟通、现场调查、撰写具体方案、技术负责人审核具体方案、下发执行等程序开展工作。
说明：
具体的实施方案将根据委托主体要求和被审计单位业务特点制订，本方案为项目服务方案，用以指导未来具体方案的制订和执行。
****会计师事务所有限责任公司
****
对财务、税务服务工作重点、难点问题提出合理化处理建议
一、对财务、税务服务工作重点
（一）明确的财务尽调、专项审计、税收咨询工作的重点
财务尽调、专项审计、税收咨询所涉及的内容较多，根据本次的服务目的，公司拟定以下内容为服务工作的重点：
1.财务尽职调查的重点
财务尽职调查应基于标的公司成立以来的财务资料开展全面调查工作，尽职调查的内容包括但不限于：
（1）目标公司概况及背景信息，包括历史沿革、重大事件、股权变更、管理层变更以及组织架构等；
（2）主要供应商合同的汇总与分析；
（3）基础设施的现状以及财务影响分析；
（4）历史经营业绩的详细分析；经营模式及历史盈利分析、成本分析
（5）现金流与财务状况的详细分析；
（6）目标公司内部重组的财务影响分析；
（7）目标公司重大合同及其财务影响；
（8）评价目标公司财务信息的完整可靠性；
（9）内部控制制定和执行情况；
（10）了解重大关联方交易及其主要条款、及财务影响；
（11）了解目标公司现有的融资安排及未来计划；
（12）审阅评价目标公司财务预测；
（13）审阅与人力资源相关事项并评价相关风险，包括：
员工成本与福利、薪酬安排、养老金计划、主要员工的留任
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