我国投行参与并购业务的策略研究.docx

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我国投行参与并购业务的策略研究

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本科生毕业设计（论文）

我国投行参与并购

业务的策略研究

论文题目：

姓名：

学院：

专业：

年级、学号：

指导教师：

江苏师范大学教务处印制

江苏师范大学商学院学位论文

独创性声明

本人郑重声明：

本人所呈交的学位论文是我在老师的指导下进行的研究工作及取得的研究成果。

据我所知，除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含其他个人已经发表或撰写过的研究成果。

对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中作了明确说明并表示谢意。

本人承担本声明的法律责任。

学位论文作者签名：

邴守英日期：

2011年6月

我国投行参与并购业务的策略研究

摘要：

近年来，并购活动的规模和范围不断扩大，逐渐成为热点，这是一种打破存量刚性、促进结构调整、提高资源效用的经济增长机制。

作为金融中介服务机构的投资银行，是该种经济增长机制运转过程中不可或缺的润滑剂和助推器。

而我国投资银行因业务范围小，利润空间狭窄，客观上要求调整业务结构，对抗来自海外同行的竞争，更好地服务并购企业。

本文采用案例法、文献检索法、对比分析法，着眼于我国投资银行并购业务的优点及不足，分析了我国投资银行开展并购业务的必要性和可能性，针对不足提出具体的解决措施，强调提高投资银行自身的能力。

首先，投资银行要从战略上对并购进行准确定位，合理搭建组织结构，开展业内联合，实现规模经济；其次，要加强专业人才培育，树立并购品牌，形成并购特色；再次，投资银行要加强金融创新，扩大并购资金来源，持续开发客户。

除此之外，最重要的是完善并购流程，提高并购服务质量。

发展并购业务是改变我国投行利润来源单一，拓宽利润发展空间的重要途径。

为保证研究结论的可靠性，辅以考虑了我国投行与国际先进投行外部治理环境的差异，法律法规的支持程度，并购企业的发展趋势，指出投资银行开展并购业务是一个多方共同作用的结果，除了投资银行自身业务能力的提高，还需要国家政策的配合，并购企业的认可，才能确保我国投资银行在企业并购中充分发挥积极作用，进而推动我国经济体制改进和产业结构调整。

本文的创新点主要是从作为金融服务中介的我国投资银行业的宏观角度看待并购事项，提出实际业务操作中开展并购业务的策略方法，同时以微观个体案例进行实施说明。

关键词：

并购不足策略

ABSTRACT

ABSTRACT:

Inrecentyears,withtheexpandingofthesizeandscopeofM&AactivitiesofChineseenterprises,M&Abecomeahotspot,whichisaneconomicgrowthmechanismforbreakingrigidstock,enhancingstructureadjustmentandimprovingresourceutility.Theinvestmentbankers,asfinancialintermediaries,areindispensablelubricantsandboostersduringthecourseoftheoperationofthemechanism.Ontheotherhand,duetothesmallbusinesscopeandnarrowformandprofitmargins,Chineseinvestmentbankersarerequiredtoadjustthebusinessstructure,andcompeteagainstcompetitionoverseascounterparts,soastobetterserveenterprisesofM&A.

Inthispaper,casemethods,literaturesearchmethods,comparativeanalysismethodsareused.ThefocusisputontheadvantagesandshortcomingsoftheM&AtransactionsbyChineseinvestmentbankers,andontheanalysisofthenecessityandpossibilityofChineseinvestmentbankerstodoM&Atransactions,specificsolutionsandmeasuresareputforwardtocompensatefortheshortcomings,andemphasisispaidtoimprovetheabilityofinvestmentbankers.

First,investmentbanksshouldmakeaccuraterepositioningofM&Afromastrategicview,reasonablybuilduptheorganizationalstructure,conductinter-industryallianceandachieveeconomicscale.Second,investmentbankersshouldstrengthentrainingprofessionalpersonnel,establishthebrand,andformfeatureofM&A.Also,investmentbanksshouldstrengthenfinancialinnovation,andexpandthefundingsources,continuetodevelopcustomers.Inaddition,themostimportantistoimprovetheprocessesandservicequalityforM&A.Itisanimportantwaytochangethesingleprofitsourceandexpandprofitdevelopmentroom.Toensurethereliabilityoftheconclusion,andfurtherconsiderthedifferenceofourinvestmentbankerswithinternationaladvancedinvestmentbankersintheexternalgovernanceenvironment,inthedegreeofsupportofthestateforM&Alawsandregulations,inthedevelopmenttrendofM&A,itispointedoutthatinvestmentbankers'involvinginM&Atransactionsistheresultofmulti-partyinteraction,whichneedsthecooperationofnationalpolicy,recognitionofM&Aenterprises,sothatcanensureChineseinvestmentbankersactfullyandpositivelyinM&Aofenterprises,andboosttheenhancementofChineseeconomicmechanismandadjustmentofindustrialstructure.

What'snewinthispaperistoseeM&Atransactionsfromtheviewofinvestmentbankerasfinancialintermediary,PutforwardthestrategiesandmethodstocarryoutM&Atransactionsinactualoperation,meanwhileinstructwithmicroandindividualcases.

KEYWORDS:

M&A;shortcomings;strategies

目录：

一、引言1

（一）、研究背景1

（二）、研究目的和意义3

（三）、研究方法和思路4

（四）、研究内容4

二、概念及文献综述5

（一）、基本概念5

1、投资银行5

2、并购6

（二）、文献综述7

三、我国投行并购业务的现状与问题分析10

（一）、实际情况10

（二）、存在的问题12

1、专业人才医乏13

2、规模小收益低14

3、并购业务不受重视14

4、企业并购动机不纯15

5、无标准化并购规范17

6、政府替代投资银行17

7、资本市场尚未健全17

四、我国投资银行参与并购业务的可行性分析18

（一）、国内外投资银行并购业务比较18

（二）、我国发展并购业务的潜力22

五、投行参与并购业务的策略与服务25

（一）、加强专业人才培育25

（二）、实现强强联合或优势互补26

（三）、准确进行战略定位28

（四）、开发引导客户并购29

（五）、创新开发资金来源31

（六）、树立国内并购品牌32

（七）、积极参与海外并购33

（八）、实施并购交易35

1、发现并购对象37

2、寻找目标企业38

3、尽职调查40

4、并购估值41

5、方案谈判43

6、并购资金44

（九）、整合并购资源46

1、经营战略整合47

2、人力资源整合48

3、资产债务整合49

4、财务整合50

5、文化整合51

六、案例分析52

七、结论与展望54

参考文献56

一、引言

（一）、研究背景

去年是中国资本市场具有特殊意义的一年，迎来了20周年诞辰。

作为中国经济改革发展的产物，中国资本市场仅用了较短时间，就走过了西方国家近百年的发展历程，取得了不菲的成果。

新股发行制度改革、创业板推出等基础性制度建设和深化改革都取得了重要突破，特别是融资融券的推出、股指期货的运行、国际板建设与场外市场建设的筹建，这些都为资本市场进一步发展奠定了坚实基础。

当前国际经济形势依然严峻，国内经济回升的基础还不扎实，而作为促进资本形成、优化资源配置的重要渠道，资本市场对于加快经济发展方式转变具有不可替代的作用。

而投资银行是发达资本市场的核心中介，是成熟金融体系的重要主体。

根据万点资讯公司统计数据显示：

2009年106家券商的手续费和佣金收入总额1895.2亿元，平均每家券商的手续费及佣金收入占总利润的83.07%。

目前公布的2010年经营数据显示：

券商在手续费及佣金方面的收入累计924.68亿元，平均每家券商的手续费及佣金收入占总利润的百分比下降为78.73%；传统经纪业务竞争惨烈，行业整体综合佣金率持续单边下滑，传统经纪业务的暴利时代正逐步成为历史。

以上数据表明，券商经纪业务目前己供过于求，其收益未来会不断下滑。

另一方面，随着我国市场经济改革的进一步深化，企业的市场竞争意识越来越强。

在这种背景下，企业并购必然成为企业相互竞争的产物和手段。

据天相统计，上市公司的并购重组在2004年共发生了89起，涉及的总交易金额为257亿元；2005年有99起，涉及的总交易金额为226亿元；至2006年多达218起，涉及的总交易金额高达1312亿元。

并购交易事项越来越频繁。

据清科发布的《2010年第一季度中国并购市场研究报告》显示：

2010年第一季度中国并购市场共发生并购案例118起，同比增长37.2%，环比增长51.3%。

在近年来发生的价值10亿美元以上的并购交易中，至少有1/3是由排名前5位的投行完成的。

中国经济已进入经济和产业结构调整的关键阶段，结构调整已迫在眉睫。

产业整合和企业重组将为投行的并购咨询业务提供广阔的舞台。

在国外，上市公司并购己有一百多年的历史。

投资银行在历次并购浪潮中都扮演了重要的角色。

早在第一次并购浪潮中，投资银行就已参与某中。

随着资本市场的发展和并购活动的日趋复杂，投资银行的并购业务从传统业务中独立出来，并迅速发展成为核心业务。

1970年，摩根·斯坦利公司率先设立独立的并购部门从组织上为并购业务提供了保障。

投资银行逐渐成为企业并购中不可或缺的重要角色。

70年代未，并购策划和顾问成了投资银行一项重要的业务，并购规模越来越大，营业利润越来越多，并购与反并购的各种专业性很强的方式方法和技能技巧发展起来。

80年代中期，美国有实力的投资银行开始产权投资业务。

进入90年代，美国投资银行的并购业务依然以强势发展。

据美国《兼并与合并》期刊的统计，1990年至2007年，每年全球最大的100起兼并和合并交易中，超过900k的交易都有投资银行参与协助服务。

2010年，摩根·斯坦利揽下356宗并购咨询交易，涉及规模达到5946亿美元，在全球并购排行榜上排名第一。

摩根·斯坦利、德意志银行和摩根大通占据了该项业务的前三位。

中金公司成为榜单上唯一的本土投行，以0.21亿美元的并购咨询顾问费用排名第四，比排名第一的摩根·斯坦利少赚0.11亿美元。

（二）、研究目的和意义

典型意义上的投资银行业务范围一般包括证券承销、并购重组、财务顾问、项目融资、资产证券化、企业资产管理和企业理财，以及金融衍生工具等。

在国外顶级投行，这些业务发展都较为均衡。

由于我国的投资银行还处于起步阶段，投行业务在我国还很不完备。

目前我国投资银行业务主要是由证券承销、证券经纪和证券自营业务构成，这三项构成了我国投资银行主要的收入来源。

近年来，我国各大投资银行的经纪业务竞争达到了白热化的地步，伴随着大规模范围营业部的扩张和佣金手续费的下调，经纪业务利润已达到了临界点，有的营业部甚至在亏损经营。

而承销由于受制于国家政策和经济形势，承销家数和金额很多不在投资银行控制之内。

如致富融资有限公司，现有业务主要是从事RTO、IPO的财务顾问。

随着经济形势的变化发展，业务开展越来越难，利润空间呈下降趋势。

究其原因，主要是作为我国资本市场核心中介的投资银行还没有完全发挥其在现代经济发展中应有的作用。

投资银行是沟通资金供求、促进产业集中、加速规模经济形成、优化资源配置的媒介。

致富融资有限公司股东正是反思到投资银行的这一本源，积极开拓新的业务领域，主要目标就是从事投资银行并购业务，解决企业面临的日益严重的利润下滑问题。

因而，本文结合我国投资银行现状和美国投资银行并购业务的开展运作状况，分析了我国投资银行开展此项业务的必要性和可能性，提出了发展并购业务的方式方法。

进行本文研究，具有以下意义：

（1）扩大我国投资银行的业务范围，进行多元化战略发展；

（2）提高我国投资银行实力，对抗国际竞争冲击；（3）减少企业并购交易成本，提高并购成功机率；（4）有效进行行业整合，加快产业经济的发展。

（三）、研究方法和思路

本文在研究问题的过程中，注重从理论到实践，从个别到一般的逻辑思维方式，以致富融资公司为案例，分析说明投行并购存在的问题及策略的实施，并在此基础上综合运用文献法、统计法、列表法、图式法、对比分析法等科学研究方法进行研究。

本文的主要思路是站在投资银行的角度，以并购为研究对象，分析企业并购当前的形势及前景，指出国内外投资银行在并购业务方面的差距，探明我国投资银行开展并购业务的可能性和潜力，说明我国投资银行开展并购业务是大势所趋，由此提出我国投资银行参与并购的具体操作策略方法。

（四）、研究内容

本文分析了我国投资银行的现状：

利润低，业务结构单一，同时面临着国际同行的竞争压力，另一方面，我国经济快速发展，并购活动风起云涌。

这些内外部因素都要求我国投资银行正视现状，对并购业务的开展从战略上做出抉择，从业务开展实际出发规划构架、人员安排、流程。

本文分析了我国投资银行开展并购业务的可能性，提出了发展我国并购业务的策略及具体服务内容。

本文的创新点主要是从投资银行业务经营的角度看待并购事项，通过分析现有并购业务开展的不足，提出实际业务操作中开展并购业务的策略方法，同时辅以微观个体案例进行实施说明。

二、概念及文献综述

投资银行及并购是大家耳熟目染的两个词，涵义很广，为了研讨的方便，本文对其含义加以解释，同时指明在本文中其所指的含义。

（一）、基本概念

1、投资银行

投资银行是伴随着经济金融和商业银行的发展而产生和发展起来的，其内涵和外延一直都在不断地扩展。

投资银行是美国和欧洲大陆的称谓，英国称之为商人银行，日本称之为证券公司。

在美国，投资银行的起源有两个：

一是如摩根士丹利由综合性银行分拆而来；二是如美林证券由证券经纪人发展而来。

在我国，商业银行承担着最初的投资银行角色。

八十年代末，商业银行的证券业务逐渐被分离出来，先后成立了大批证券公司，形成了以证券公司为主的证券市场中介机构体系，此时建立的各种专、兼营证券机构实际上是我国投资银行的雏形。

通常所说的投资银行有双重含义。

一是作为一种业务，投资银行是指区别于商业银行的存贷款等间接金融业务，实现资本市场上资本总量增加和存量调整的一系列收费的金融中介服务，包括证券承销、并购策划等。

如今，投资银行已经完全跳出了传统证券承销与经纪的狭窄业务框架，形成了多元化的业务结构。

二是作为一类机构的总称，有专门的法律实体、名称、章程、宗旨和业务，与商业银行相对立。

在本文中我国投资银行专指我国现存的106家证券公司及按法律法规可以以投资银行业务为主业的从事并购业务的金融中介机构。

目前我国真正意义上的投资银行几乎还没有，发挥投资银行功能的大部分是证券公司、信托投资公司等非银行金融机构，即通常所称的“券商”。

我国现有证券公司主要分为两类：

一类是全国性的，如海通证券、中信证券、平安证券等；一类是地区性的，主要业务范围在个别省市的证券公司和信托投资公司，如中信万通证券、众成证券、天源证券。

我国的证券公司业务范围已广泛分布在证券经纪、发行、承销、投资分析、风险投资、项目融资、基金管理及财务顾问等业务，但各项业务比重相差很大，收入来源主要还是经纪、保荐、资产管理，从事的业务种类与国际上真正意义的投资银行差别还很大。

此外，我国部分投资管理公司、财务顾问公司和资产管理公司，从事着和证券公司类似的投行顾问业务，如华兴资本、易凯资本、绿桥资本、汉能投资、贝祥投资、致富融资。

他们绝大多数是从过去为客户提供管理咨询和投资顾问发展起来的，并具有一定的资本实力，他们在企业并购和金融创新方面具有很强的灵活性，现正成为我国投资银行领域的一支中坚力量。

2、并购

并购的内涵非常广泛，一般意义上包含兼并与收购。

兼并即吸收合并，通常由一家有优势的公司吸收一家或者多家公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的公司的行为。

收购指一家公司用现金、股票、债券或其他资产购买另一家公司的股权或者资产，以获得对目标公司本身或其资产的实际控制权的行为。

中国证监会规定的收购是指持有上市公司发行在外的普通股30%以上的行为。

并购是现代企业为寻求发展而优化资源配置，提高生产要素的占用、支配和使用效率而采取的一种转移企业产权的行为。

并购实质是在企业控制权运作过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排，是一种权利让渡行为。

常说的并购还包括接管和相关公司的重组、公司控制问题、企业所有权结构变更等。

广义上并购业务包括两部分：

一类是并购策划和财务顾问业务，投资银行在这当中仅充当中介人，为并购交易的主体提供策划、顾问及相应的融资服务，是投资银行作为中介人的传统业务；另一类是产权投资商业务，投资银行既是交易的中间人，又亲自投入资金成为目标企业的全部或部分的产权所有者，然后通过转让、分拆卖出或是包装上市套现并赚取差价。

狭义上的并购仅指并购策划和财务顾问，本文所提及并购为狭义上的概念。

并购活动中，投资银行既可以为收购方提供并购服务，也可以为被并购方提供反并购服务或帮助被并购方争取更多的权益。

作为收购方顾问，投资银行的服务主要包括从寻找目标公司到并购后的整合；作为目标公司的顾问，投资银行主要是防御恶意收购，提高收购难度，最终导致收购失败，表现形势大多是以最佳价格转让股权或者以最低成本实施反收购措施，维护股东权益，避免反收购损失。

（二）、文献综述

投资银行参与企业并购的理论有其成熟的一面。

近百年来，关于投资银行参与企业并购的研究，已取得许多有价值的成果。

同时，该理论也一直处在发展之中。

投资银行参与企业并购的行为因宏观经济环境的不同而呈现出不同的特点，而经济环境的变化也要求投资银行企业并购理论不断发展以指导并购活动。

我国经济现处于高速发展时期，企业并购正成为一种潮流，在这样一个中国特色的经济环境下，在吸收前人研究成果的基础上，本文试图从投资银行业务操作的微观角度，系统地梳理投资银行参与企业并购的研究，为我国投行参与企业并购提供操作上的理论指导。

企业并购在西方国家己有100多年的历史。

投资银行在推动并购活动进行的同时，逐渐成为资本市场的核心，并购业务已成为投资银行业的核心业务。

国外经济学界在投资银行参与企业并购方面进行了长期深入的研究，积累了丰富的理论与实践上的资料。

科斯首先提出的交易费用理论，又称内部化理论，认为通过企业兼并重组和内部化可以节约交易费用。

威廉姆森发展了科斯的研究，他分析了产生较高的市场交易费用和兼并的因素，并把它与环境因素结合起来解释市场机制的失灵，认为机会主义和有限理性是两个重要的人为因素。

人的因素与不确定性等环境因素相互作用导致市场机制失灵，遂用内部组织机制代替市场协调，并可通过投资银行的专业设计更加有效地解决市场失灵问题。

杰弗里.C.胡克研究了投资银行在企业扩张中的角色，提出了投资银行在企业并购中与收购方接触的主要策略。

金融中介理论学派结合信息经济学和交易成本经济学，以降低金融交易成本为主线分析了金融中介在传统业务中的作用。

如Benston和Smith（1976）的交易成本说、Allen和Santomero（1997）的参与成本说。

他们虽然从不同的角度论述了金融中介的作用，却局限于投资银行之外的机构所参与的传统业务。

HenriServaes和MarcZenner（1996）假设投资银行参与并购能为企业节约交易成本，解决信息不对称问题以及降低合同成本。

他们建立模型分析了决定企业是否选择投资银行参与的因素，但对投资银行参与企业并购的条件并没有说明。

我国的企业并购是在20世纪80年代才一开始的，投资银行的企业并购业务则是90年代发展的新事物。

随着我国资本市场的快速发展，企业并购的市场化运作己逐步展开，越来越多的国内经济学者开始重视对我国投资银行如何在企业并购中发挥其特殊功能进行研究，涌出现了一批研究成果。

1、在从宏观方面看待投资银行并购业务。

蔡则样、卞志村（1996）提出，“只有大力发展投资银行，利用投资银行的智力和信息的优势和实践经验的积累，才能更有利于我国企业的兼并收购、股份制改造、产权转让和信息咨询。

”鞠颂东、王东等（2000）中指出，中国投资银行全面参与企业并购，实现投资银行业务战略转移的条件尚不成熟，还存在诸多障碍函待解决。

比如市场准入障碍，市场环境发育不