万隆评估国有企业价值评估说明.docx

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万隆评估国有企业价值评估说明

评估说明除标题、封面目录字体外，均采用小四号字体

[企业名称][经济行为]项目

评估说明

评估报告文号

上海万隆资产评估有限公司

二○○年月日

第一部分关于专用说明材料使用范围的声明

评估说明供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。

除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。

上海万隆资产评估有限公司

年月日

第二部分关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方与被评估单位概况

（一）委托方概况

1．企业名称：

（简称：

）

住所：

注册资本：

法定代表人。

2．企业性质、企业历史沿革（包括隶属关系的演变）。

3．经营业务范围及主要经营业绩。

（二）被评估单位概况

1．企业名称：

（简称：

）

住所：

注册资本：

法定代表人：

2．企业性质、企业历史沿革（包括隶属关系的演变）

3．经营业务范围及主要经营业绩。

4．近三年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩，已经审计的应当说明注册会计师发表的意见，以往不良资产处置情况。

5．主要产品品种、生产能力，近年实际生产量、销售量，主要市场及其市场占有率，本企业产品在同类产品市场的地位，主要原材料、能源供应情况，环境污染及治理情况。

6．形成企业主要生产能力的状况，正在或者计划进行的投资项目简况，企业的主要资产状况。

7．执行的主要会计政策，生产经营是否存在国家政策、法规的限制或者优惠，生产经营的优势分析和各种因素风险。

（三）委托方与被评估单位的关系

1．委托方与被评估单位的关系一般包括产权关系、行政隶属关系、交易关系等。

2．存在两家以上被评估单位（或者产权持有单位），应当分别予以介绍。

3．委托方与被评估单位（或者产权持有单位）为同一企业，按被评估单位要求的内容与格式编写。

4．存在交叉持股的，还应当列示交叉持股图并简述交叉持股关系以及是否属于同一控制的情形。

5．存在关联交易的，应当说明关联方、交易方式等基本情况。

二、关于经济行为的说明

（一）说明本次资产评估满足何种需要、所对应的经济行为类型及其经济行为获得批准的相关情况，或者其他经济行为依据。

（二）获得有关部门批准的，应当载明批件名称、批准日期及文号。

三、关于评估对象与评估范围的说明

（一）评估对象与范围

1．评估对象为[被评估单位]股东全部权益价值

2．评估范围为[被评估单位]评估基准日全部资产与负债，具体类型与账面金额如下表：

项目

账面金额（元）

流动资产

长期投资

固定资产

无形资产

其他资产

资产总额

流动负债

长期负债

负债总额

评估基准日的会计报表已经×××会计师事务所有限公司审计，并出具无保留（或其他类型）审计报告。

（二）对于经营租入资产、特许使用的资产、以及没有会计记录的无形资产应当特别说明是否纳入评估范围及其理由。

（三）如在评估目的实现前有不同的产权持有单位，应当列表载明各产权持有单位待评估资产的类型、账面金额等。

（四）账面资产是否根据以往资产评估结论进行了调账。

（五）本次评估前是否存在不良资产核销或者资产剥离行为等。

四、关于评估基准日的说明

（一）评估基准日：

××××年××月××日。

（二）评估基准日是由委托方与相关当事方根据评估目的协商确定的，主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

（或评估基准日受[特定经济行为文件]的约束）。

五、可能影响评估工作的重大事项的说明：

（一）曾经进行过清产核资或者资产评估的情况，调账情况。

（二）影响生产经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项。

（三）抵（质）押及其或有负债、或有资产的性质、金额，及其对应资产负债情况。

（四）账面未记录的资产负债的类型及其估计金额。

（五）（如企业无房屋建筑类资产或经营场所租赁协议，请对经营场所的来源加以说明）。

（六）（如企业无在用低值易耗品，请对企业日常经营所需的基本设施来源加以说明）。

（七）（是否存在纳入评估范围的资产权利证明文件中的权利人与本企业名称不符的情况，并说明原因。

）

（八）（如存在评估师不能直接清查核实的事项，请按实披露并说明原因）。

六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测

（一）资产负债清查情况

1．列入清查范围的资产负债的种类、账面金额，产权状况，实物资产分布地点及特点。

2．清查工作的组织与实施

为使评估工作顺利进行，公司专门成立了清查工作小组，负责制定清查工作计划，确定清查内容和清查时点，并负责与评估机构的协调。

本次评估前公司已聘请××会计师事务所有限公司对评估基准日（或三年加一期）的财务报表进行审计，并对列入评估范围的具体评估对象以审计后的数据为基础，通过对资产、负债的全面清理，核实了委估资产与负债的实际状况，填写评估明细申报表。

3．清查所采取的措施，待处理、待报废固定资产，高、精、尖设备和特殊建筑物以及毁损、变质存货检测或者鉴定的情况。

4．清查中发现的盘盈、盘亏、毁损、变质、报废存货的数量和金额的确定情况、呆坏账损失及无需偿付负债的判断及原因分析。

（二）未来经营和收益状况预测：

1．所在行业相关经济要素及发展前景、生产经营历史情况、面临的竞争情况及优劣势分析。

2．内部管理制度、人力资源、核心技术、研发状况、无形资产、管理层构成等经营管理状况。

3．近年企业资产、负债、权益、盈利、利润分配、现金流量等资产财务状况。

4．未来主营收入、成本、费用等的预测过程和结果。

5．如果企业存在关联交易，应当说明关联交易性质及定价原则等。

七、资料清单：

1．资产评估申报表；

2．相关经济行为的批文；

3．审计报告；

4．资产权属证明文件、产权证明文件；

5．重大合同、协议等；

6．生产经营统计资料；

7．其他资料。

委托方：

（盖章）

被评估企业：

（盖章）

法定代表人：

（签字）

法定代表人：

（签字）

日期：

第三部分资产评估说明

一、评估对象与评估范围说明

（一）评估对象与评估范围内容

1．评估对象为[被评估企业]股东全部权益价值[或股东（××%）权益价值]。

2．评估范围为评估对象涉及的[被评估企业]的全部资产与负债，具体内容如下表：

项目

账面金额（元）

流动资产

长期投资

无形资产

其他资产

资产总额

流动负债

长期负债

负债总额

净资产

3．权属状况

（1）涉及抵押的资产；

（2）权属存在限制（如涉诉、查封、冻结）的资产；

（3）没有权属证明或权属来源文件的资产；

（4）权利人与被评估企业名称不符的情况；

（5）不属于被评估企业应当承担义务的负债项目及形成原因；

（6）（清查中发现的其他权属瑕疵事项）

除以上事项外，清查中未发现评估范围内的资产存在权属方面的瑕疵事项和评估范围内的负债不需要由被评估企业承担的事项。

（二）实物资产的分布情况及特点

1.实物资产的类型、数量、分布情况和存放地点。

实物资产名称

单位

数量

分布情况

存放地点

存货—原材料

项

存货—产成品

项

……

房屋建筑物

平方米

构筑物

项

设备—机器设备

台（套）

在建工程

项

土地使用权

宗

2.实物资产的技术特点、实际使用情况、大修理及改扩建情况。

实物资产（或除××外）均为经营性资产，均处于正常使用状态，企业对其建筑物自行（或由物业管理公司）进行日常维护和管理，近期未进行重大修缮、装修或改扩建（如进行的，请具体说明。

）企业对设备类资产进行日常维护和管理，对特种设备按规定进行年检（未年检的请说明），并定期（或不定期）地进行大修理。

（如有更新改造的设备请具体说明）

实物资产中××为非经营性资产，主要用于××。

实物资产中××为闲置资产，闲置时间约为，其中××已无法正常使用。

……

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

（四）企业申报的表外实物资产的类型、数量

（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。

二、资产核实情况总体说明

（一）资产核实人员组织、实施时间

由资产注册评估师为项目负责人，组织评估人员根据评估计划的安排，明确各专业负责人及清查工作分工，开展对被评估企业的现场清查工作。

现场清查工作自200年月日至200年月日结束。

（二）主要清查过程

1.被评估企业自查：

评估机构派出专人指导被评估企业自查，通过对企业人员培训，提出自查及评估填表要求，由被评估企业按《企业国有资产评估指南》的要求，填制各类资产、负债清查评估明细申报表和收入、成本预测表，撰写《关于进行资产评估有关事项的说明》。

2.清查核实：

评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘察、检查等方式进行调查，获取评估业务所需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

3.汇总分析：

汇总清查结果，分析资产清查的范围和深度是否符合评估的要求，是否与本次经济行为涉及的资产范围一致，能否满足评估阶段工作的要求，并撰写《资产清查核实情况说明》。

（二）影响资产核实的事项及处理方法。

1．一般包括资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局限、涉及商业秘密和国家秘密，以及评估基准日时正在进行的大修理、改扩建情况等。

2．对于不能采用现场调查方式直接核实的资产，应当说明原因、涉及范围及处理方法。

如无，则：

不存在影响资产清查核实的事项。

（三）核实结论

本次评估前，由××会计师事务所有限公司对被评估企业评估基准日的会计报告进行了审计，被评估企业也已按审计报告审定的财务数据进行资产评估明细表的申报。

根据被评估企业申报的资产评估明细表，评估人员在被评估企业相关部门人员的配合下，按评估规范的要求进行清查，清查结果与申报的资产评估明细表基本相符，未发现与账面记录存在差异的事项（如有说明），账外资产（核实结论）均属企业实际拥有或控制，评估范围内的资产[除第一条

（一）第3款内容中说明的权属瑕疵事项外]产权清晰，符合评估规范的要求。

三、资产基础法评估技术说明

1.货币资金

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。

1.1.现金

现金账面金额元，现金存放于企业财务部[地点不是一处，应分别说明存放地点]，分别为人民币、美元（港元、美元、日元或欧元）[如无外币，请表述为：

均为人民币现金]。

库存现金的评估采取盘点倒推方法验证基准日现金余额，并同现金日记账和总账现金账户余额核对，以核实后的账面值确认评估值。

现金倒推法计算公式为：

基准日现金评估值=盘点日库存现金数+基准日到盘点日前现金支出金额-基准日到盘点日前现金收入金额。

人民币现金按核实后的账面值评估，外币现金按国家外汇管理局公布的评估基准日人民币汇率中间价折算后确定评估值。

1.2.银行存款

银行存款账面金额元，企业共有××个银行存款账户，其中M个人民币存款账户，N个外币存款账户，分别为美元、欧元、港元或日元。

[如无外币，请表述为：

均为人民币账户]

对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。

如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质，没有发现影响净资产事宜。

[如有影响净资产未达账项，应予说明原因，并说明如何确定评估值]

人民币账户按核实后的账面值评估，外币账户按国家外汇管理局公布评估基准日外币人民币汇率中间价折算。

（选择一项外币银行存款账户举例）

举例：

评估明细表2-1序号2

中国工商银行上海分行外汇存款一般户，原币帐面值5000美元，评估基准日美元人民币汇率中间价为：

100美元=650元人民币。

该银行存款评估值=5000美元×650=元

1.3.其他货币资金

其他货币资金账面金额元，其他货币资金有××项，主要为[银行汇票存款、银行本票存款、信用卡存款、信用证保证金存款、存出投资款或外埠存款等]。

评估人员通过核查相关原始凭证，确认其他货币资金的性质，存在形式和形成的原因，必要时发函证询证确认。

其他货币资金中的[定期存款]按面值加上持有期利息确定评估值，[××、××……]按清查核实后的账面值确认评估值。

1.4.货币资金评估结果

货币资金

账面值

评估值

与账面值差异

现金

银行存款

其他货币资金

合计

2.交易性金融资产

交易性金融资产包括股票、债券和委托贷款。

2.1.交易性金融资产－股票

账面金额××元，经过清查核实，为企业所持有的N只流通股股票，持有的数量经与××证券公司营业部所提供的对账单上评估基准日的核对一致。

对公开挂牌交易的股票按评估基准日的收盘价乘以持股数量确定评估值。

2.2.交易性金融资产--债券

账面金额××元，系公司购入的***、***等××种债券，经过清查核实，企业所持有的债券数量与××证券公司营业部提供的对账单或债券凭证上记载的数量金额一致。

公开挂牌交易的债券按评估基准日的收盘价乘以债券数量确定评估值，不能公开交易的债券按本金加持有期利息计算评估值。

2.3.交易性金融资产--基金

账面金额××元，系公司购入的***、***等基金，经过清查，企业所持有的基金数量与××证券公司营业部提供的对账单或基金凭证上记载的数量金额一致。

上市交易的基金按评估基准日收盘价乘以持有数量确定评估值，非上市交易的基金按基金管理公司公布的单位净值乘以持有数量确定评估值。

2.4.交易性金融资产评估结果

交易性金融资产

账面值

评估值

与账面值差异

股票

债券

基金

合计

3.应收票据

应收票据主要为商业承兑汇票或银行承兑汇票。

应收票据账面金额元，主要为因××业务形成的票据，通过审核票据的正本、银行回单、进账通知单等原始资料，应收票据均为无（或带）息票据，（其中***元票据评估基准日后已贴现）。

对具有较强的变现能力和较高的信用程度的应收票据按核实后的账面值确定评估值。

对可能坏账的应收票据说明原因及评估值的确定。

（对已坏账的应收票据说明原因及获取的证据。

）

应收票据评估结果

应收票据

账面值

评估值

与账面值差异

银行承兑汇票

商业承兑汇票

合计

4.应收款项

应收款项包括应收账款、应收股利、应收利息、其他应收款等。

评估人员通过对企业提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容，对照总账、明细账、会计凭证、经营合同和有关文件资料进行清查核实，了解企业对应收款项的管理制度和执行情况，确定其真实性和可靠性，对金额较大或时间较长款项进行逐项核验或发函询证。

4.1应收账款

应收账款账面金额元，主要为企业因销售商品、产品、提供劳务等应收的结算款。

经清查，企业应收账款户数及账龄分布情况如下表所示：

账龄

户数

金额

比例

一年以内

一至三年

三至五年

五年以上

合计

1）对于能够收回，没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值。

2）对可能形成坏账的应收账款的判断依据、原因及评估值的确定过程。

3）应收账款坏账准备评估为零。

4.2应收股利

应收股利账面金额元，应收股利主要为企业因投资***、***而形成的，评估人员通过审核相关投资合同、协议、会议记录或被投资单位关于股利分配的董事会决议等资料进行清查。

（1）被投资企业信誉良好，没有发现被投资企业破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，对应收股利款按账面值确定评估值。

（2）对可能坏账的应收股利说明原因、依据及评估值的确定过程。

4.3应收利息

应收利息账面金额元，应收利息主要为因××而形成的，发生时间为×年×月。

评估人员在审核相关合同、协议、利息结算单或利息计算单等资料的基础上，对欠息单位发函询证，通过对回函情况和清查过程中了解到的情况进行分析。

1）对于能够收回，没有坏账风险的款项按账面值确定评估值。

2）对可能坏账的应收利息说明依据、原因及评估值的确定过程。

4.4预付账款

预付账款账面金额×××元，预付账款主要为企业因采购商品、产品、提供劳务等预付的款项，评估人员在审核相关采购合同、依据及账簿的基础上，对大额款项或账龄较长的收款单位发函询证，通过对回函情况和清查过程中了解到的情况进行分析，经清查，预付账款账龄在一年以内的占总金额的%。

1）对于能够收回相应货物或劳务的预付账款，按相应货物或劳务形成资产或权利的价值确定评估值。

2）对一年以上和可能坏账的预付账款说明原因、依据及评估值的确定过程。

4.5其他应收款

其他应收款账面金额元，其他应收款共有明细户×笔。

主要为（主要业务内容列示）等。

评估人员通过对企业提供的其他应收款明细表上的户名、发生时间、金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查。

其他应收款中有应收股东欠款情况：

其他应收款账龄情况如下表所示：

账龄

一年以内

一至三年

三至五年

五年以上

1）对于能够收回，没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值。

2）对可能坏账的其他应收款说明原因、依据及评估值的确定过程。

3）坏账准备***元，按规定评估为零。

应收款项评估结果

项目

账面值

评估值

差异

应收账款

应收账款坏账准备

应收股利

应收利息

预付账款

其他应收款

其他应收款坏账准备

5.存货

*存货包括原材料、材料采购、在库低值易耗品、包装物、委托加工材料、产成品、在产品、分期收款发出商品、在用低值易耗品等。

（一般企业适用）

*存货包括开发产品、开发成本、在用低值易耗品等。

（房地产企业适用）

*评估人员在企业有关人员的配合下对存货进行了清查盘点，了解企业存货内部控制度，以存货明细账中数量与库存实际数量进行抽查核对，并填制了存货盘点表。

评估核查了付款凭证、入库单、出库单、销售定单和发货单等必要的原始单据，以追朔待查存货，并核对填报的评估申报表。

（一般企业适用）

*评估人员对通过对开发项目的现场勘察，了解开发项目所处的地理位置、开发项目类型、开发程度等以及周边房地产市场情况，同时核查了与开发项目权属资料、开发成本明细项目及相关合同和结算资料、预（销）售合同等及相关资料，并抽查了相关原始凭证。

（房地产企业适用）

5.1原材料、在库低值易耗品、包装物

（1）正常使用的原材料、在库低值易耗品、包装物，主要为用于企业日常生产经营用的原材料或修理用的备品、备件。

对于正常使用的原材料、在库低值易耗品、包装物，由于周转速度较快，购置时间短，账面值接近基准日市价，因此以账面值确认评估值；对于购置时间较长，价格变化较大的原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用，得出各项原材料的评估值。

（2）失效、变质、残损、报废、无用的原材料、在库低值易耗品、包装物

*积压的原材料账面值***元，共有**项，主要为，形成原因为。

*失效的原材料账面值元，共有项，主要为，形成原因为。

*变质的原材料账面值元，共有项，主要为，形成原因为。

*残损的原材料账面值元，共有项，主要为，形成原因为。

*报废的原材料账面值元，共有项，主要为，形成原因为。

*无用的原材料账面值元，共有项，主要为，形成原因为。

对失效、变质、残损、报废、无用的原材料，需根据现场勘察的结果、有关凭证和说明等，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。

5.2材料采购

材料采购（在途物资），为企业采购的尚未入库的等，经对有关采购合同、运单、发票等资料进行清查。

由于采购的材料购置时间短，账面值接近基准日市价，因此以账面值确认评估值。

5.3产成品（库存商品）

产成品（库存商品）账面值为元，主要包括等。

其中：

*正常销售产成品（库存商品）账面值为元，主要企业完工后用于出售或企业购入用于出售的产品。

（对各类产品的销售情况进行具体说明，如周转情况、是否定向销售等情况进行描述）

*滞销的产成品（库存商品）账面值元，主要为，形成原因为。

*积压的产成品（库存商品）账面值元，主要为，形成原因为。

*降价的产成品（库存商品）账面值元，主要为，形成原因为。

*报废的产成品（库存商品）账面值元，主要为，形成原因为。

（1）正常销售的产品

*根据市场销售情况，按其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定评估值，其中：

Ø畅销产品的评估值=不含税出厂销售价-销售费用-全部税金=[不含税出厂销售单价×（1-销售费用率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率）]*数量

Ø一般销售产品的评估值=不含税出厂销售价-销售费用-全部税金-适当税后净利润=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-（销售利润率×所得税率）-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]×数量

Ø勉强销售产品的评估值=不含税出厂销售价-销售费用-全部税金-税后净利润=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-（销售利润率×所得税税率）-销售利润率×（1-所得税率）]×数量

*以产成品完全成本为基础，根据该产品市场销售情况加上适当的利润确定评估值。

[评估举例1]

评估明细表3-10-10序号6

I.概况

名称:

规格型号

帐面值

帐面单价

实际数量

销售情况

II.评估测算过程

该产品不含税销售单价为393.00元，经测算公司前三年的销售费用、税金及附加、利润总额及产品销售情况后得出：

加权平均销售费用率为1.28%，加权平均税金及附加率为0.46%，加权平均销售利润率为17.75%，所得税率为4.8%，因该产成品系根据定单生产的畅销产品，故净利润折减率取0%。

评估值=销售单价×[（1-平均销售费用率-平均税金及附加率-平均销售利润率×所得税率-平均销售利润率（1-所得税率）×净利润折减率）]×实际数量

=393×[1-1.28%-0.46%-17.75%×4.8%-17.75%×（1-4.8%）×0%]×13

=382.80×13

=4,976.40元

（2）对于滞销、积压、降价销售产品和报废产品根据其可收回净收益确定评估值。

举例：

5.4在产品（自制半成品）

在产品账面值为***元，主要为全部为正在制作（或生产）中的***。

账面成本为在制作的上述产品发生的费用，主要为材料、人工或制造费用。

（按实际核实的情况列示在产品成本内涵，评估方法随产成品或按成本+适当利润确定评估值）。

举例：

5.5开发产品（房地产企业适用）

[评估说明详见范例]

5.6开发成本（房地产企业适用）

[评估说明详见范例]

5.7在用低值易耗