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企业家应当知道的私募基金基础知识
私募基金基础知识
一、基金的定义及专业名词解释：
1、基金的定义：
基金从广义上说，基金是指为了某种目的而设立的具有一定数量的资金。
例如，信托投资基金、单位信托基金、公积金、保险基金、退休基金，房地产基金，矿业基金，各种基金会的基金等。
从会计角度透析，基金是一个狭义的概念，意指具有特定目的和用途的资金。
假设您有一笔钱想投资债券、股票、房地产开发、矿业并购等这类证券进行增值，但自己又一无精力二无专业知识，而且你钱也不算多，就想到与其他10个人合伙出资（LP），雇一个投资高手，操作大家合出的资产进行投资增值（GP）。
但这里面，如果10多个投资人都与投资高手随时交涉，那时还不乱套，于是就推举其中一个最懂行的牵头办这事。
定期从大伙合出的资产中按一定比例提成给他，由他代为付给投资高手劳务费报酬，当然，他自己牵头出力张罗大大小小的事，包括挨家跑腿，有关风险的事向高手随时提醒着点，定期向大伙公布投资盈亏情况等等，不可白忙，提成中的钱也有他的劳务费。
上面这些事就叫作合伙投资。
将这种合伙投资的模式放大100倍、1000倍，就是基金。
这种民间私下合伙投资的活动如果在出资人间建立了完备的契约合同，就是私募基金。
如果这种合伙投资的活动经过国家证券行业管理部门（中国证券监督管理委员会）的审批，允许这项活动的牵头操作人向社会公开募集吸收投资者加入合伙出资，这就是发行公募基金，也就是大家现在常见的基金。
2、基金的专业名词解释：
●基金净值：
基金资产净值是在某一时点上，基金资产总市值扣除负债后的余额，代表持有人的权益。
单位基金资产净值即每一基金单位代表的基金资产净值。
单位基金资产净值＝（总资产－总负债）／基金单位总数
其中，总资产指基金拥有的所有资产，包括股票、债券、银行存款和其他有价证券等；总负债指基金运作及融资时所形成的负债，包括应付给他人的各项费用、应付资金利息等；基金单位总数是指当时发行在外的基金单位的总量。
累计单位净值＝单位净值＋基金成立后累计单位派息金额。
●LP与GP：
私募基金的组织形式一般采取有限合伙公司制。
合伙式基金包括有限合伙人（LimitedPartner）和一般合伙人（GeneralPartner）。
前者（LP）类似于公司股东，以其所投资的金额为限承担有限责任，但不参与基金的日常经营管理，其收益为公司的利润分成；后者（GP）是专业的基金管理人，作为法人代表负责组建基金管理公司和基金日常经营管理，收益为管理费和利润分成，利润分成为公司利润的20%。
私募基金按投资行业划分，可分为商业银行业务和风险投资业务。
●VC与PE：
ØVC是风险投资VentureCapitalist
它以一定的方式吸收机构和个人的资金，投向于那些不具备上市资格的中小企业和新兴企业，尤其是高新技术企业。
风险投资基金无需风险企业的资产抵押担保，手续相对简单。
它的经营方针是在高风险中追求高收益。
风险投资基金多以股份的形式参与投资，其目的就是为了帮助所投资的企业尽快成熟，取得上市资格，从而使资本增值。
一旦公司股票上市后，风险投资基金就可以通过证券市场转让股权而收回资金，继续投向其它风险企业。
对于风险企业而言，通过风险投资基金融资不仅没有债务负担，还可以得到专家的建议，扩大广告效应，加速上市进程。
特别是高新技术产业，风险投资通过专家管理和组合投资，降低了由于投资周期长而带来的行业风险，使高新技术产业的高风险和高收益得到有效的平衡，从而为产业的发展提供足够的稳定的资金供给。
此外，作为风险投资基金的投资者，也可以从基金较高的规模经济效益与成功的投资运作中获取丰厚的投资回报。
ØPrivateEquity（简称“PE”）
在中国通常称为私募股权投资：
是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
有少部分PE基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE），另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。
狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。
在中国PE多指后者，以与VC区别。
●并购基金和夹层资本。
并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。
并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。
并购基金经常出现在MBO和MBI中。
夹层资本，是指在风险和回报方面，介于优先债权投资（如债券和贷款）和股本投资之间的一种投资资本形式。
对于公司和股票推荐人而言，夹层投资通常提供形式非常灵活的较长期融资，这种融资的稀释程度要小于股市，并能根据特殊需求作出调整。
而夹层融资的付款事宜也可以根据公司的现金流状况确定。
夹层资本一般偏向于采取可转换公司债券和可转换优先股之类的金融工具。
二、基金分类：
根据不同标准，可以将证券投资基金划分为不同的种类：
（1）根据基金单位是否可增加或赎回，可分为开放式基金和封闭式基金。
开放式基金不上市交易（这要看情况），一般通过银行申购和赎回，基金规模不固定；封闭式基金有固定的存续期，期间基金规模固定，一般在证券交易场所上市交易，投资者通过二级市场买卖基金单位。
（2）根据组织形态的不同，可分为公司型基金和契约型基金。
基金通过发行基金股份成立投资基金公司的形式设立，通常称为公司型基金；由基金管理人、基金托管人和投资人三方通过基金契约设立，通常称为契约型基金。
目前我国的证券投资基金均为契约型基金。
（3）根据投资风险与收益的不同，可分为成长型、收入型和平衡型基金。
（4）根据投资对象的不同，可分为股票基金、债券基金、货币市场基金、期货基金，产业投资型基金，并购基金等。
三、私募基金（PrivatelyOfferedFund）：
（一）、私募基金概述
中国当前没有规范私募股权投资基金（“私募基金”）设立的法律，对私募基金亦没有法律层面定义，根据其文义及地方规则相关规定，我们理解其构成要件如下：
●“私募”：
以非公开方式、向特定对象募集资金，不得公开募集及一般不得向超过二百人募集，否则可能构成非法集资或者擅自发行股票。
●“股权投资”：
一般以投资于非上市公司股权为主，个别地方性规则亦允许基金认购上市公司非公开发行股票；股权投资应承担投资风险，基金承诺保底收益可能被认定为非法集资。
●“基金”：
资金的聚合，合伙人出资以现金出资为主。
私募基金发展的商业动力：
管理人与资金提供方禀赋差异和因此导致的分工，以及相应形成的灵活之利益分配机制（收益分成机制）。
（二）、私募基金中国的操作实践
尽管中国当前没有规范私募基金的法律，但对照上述“私募基金”的三个要件，业界实务操作中已有私募基金的实践，主要形式为：
●创业投资企业型基金：
《外商投资创业投资企业管理规定》等；《创业投资企业管理暂行办法》等。
●产业基金：
国务院及国家发改委特别许可设立。
●信托计划型基金：
《信托公司集合资金信托管理办法》等。
●股权投资企业型基金：
区别于前三种模式的市场操作，没有统一对应规则规范。
（三）、私募基金的监管
尽管中国当前没有规范私募基金设立的法律，但实务中存在对私募基金设立及运营的监管，主要为“法律载体”的监管、“边界”监管、行业监管和地方监管：
●“法律载体”监管指私募基金采用何种法律载体应符合与该法律载体相关的法律规定，如有限合伙型私募基金应符合合伙企业设立及运行法律规定，创业投资企业设立应符合创投企业及国家发改委相关监管规定。
●“边界”监管即私募基金设立及运营过程中应遵守国家其他法律规定，不得从事非法集资、擅自发行公司股票等非法行为，即不得逾越法律规定的“边界”。
●行业监管主要包括中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会和中国保险业监督管理委员会对其监管下特定金融企业从事私募基金活动的监管。
●地方监管主要指北京、天津、上海、深圳为代表的地方政府为鼓励和吸引私募基金而制定一系列地方性规则相关的监管。
法律载体
主要法律依据
公司
《中华人民共和国公司法》等
非法人企业
《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《外商投资创业投资企业管理规定》等
信托
《中华人民共和国信托法》等
合伙企业
《中华人民共和国合伙企业法》等
（五）、私募基金的监管——地方监管
各地为吸引私募基金和建设地域性金融中心，相继出台规范私募基金地方政策，以如下城市为代表：
城市
主要地方规则
北京
《关于促进股权投资基金业发展的意见》等
天津
《天津市促进股权投资基金业发展办法》等
上海
《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》等
深圳
《关于促进股权投资基金业发展的若干规定》等
（六）、私募基金设立要点——法律载体的选择
有限合伙型私募基金的优势：
●监管相对宽松：
登记即可设立，无需特别审批；
●出资方式灵活：
有利于实现人、财、物的合理配置，可以分期出资；
●设立程序简便：
无需进行验资等手续；
●运作方式灵活：
相同出资不同权（合伙人约定管理、分红、责任承担）；
●分配机制灵活：
可以对收益分配顺序在合伙人之间做特别安排；
●激励机制有效：
可以约定管理人的超额收益；
●税收政策优势：
不存在双重征税的问题；
●退出方式多样：
IPO、管理层回购、项目及资产出售。
（七）、私募基金设立要点——注册地选择
●北京、上海、天津、深圳、重庆、苏州等地已经出台了鼓励私募股权基金发展的政策。
●有限合伙型私募基金目前主要集中在天津、上海、北京、深圳。
●有限合伙型房地产PE融资正在进入前所未有的发展机遇期。
这一方面是因为房地产PE本身具备独特的融资优势，另一方面更是借助于各种政策交汇催生出的有利时机。
（八）、私募基金设立要点——参与方（资金提供方）
●大型专业机构投资者-如全国社会保障基金理事会、保险公司；
●商业银行-自有资金（透过境外子公司）、募集资金；
●信托公司-自有资金、信托计划募集资金；
●中央国有企业；
●地方国有企业-如政府投资平台公司；
●证券公司；
●境外资本；
●民营资本；
●拥有金融资产且具备投资需求的其他主体
四、私募基金与公募基金的区别：
（一）募集对象不同
私募基金的募集对象是包括机构与个人在内的少数特定的投资者，其门槛一般都较高，中小投资者很难参与私募基金的投资。
而公募基金的募集对象是广大公众，没有特定要求，其门槛一般也较低，适合公众投资者参与。
（二）募集方式不同
私募基金募集资金的方式是非公开方式，只以口碑相传。
而公募基金的募集资金方式是公开方式，可以利用一切媒体发布广告，可以在一级及二级证券市场上公开发行甚至交易。
（三）决策机制不同
私募基金的组织机构很简单，只包括两种角色：
GP与LP。
而且私募基金往往不设董事会和监事会，也没有股东大会。
这就避免了机构臃肿，提高了投资决策的管理效率，因而具有极高的灵活性。
（四）薪酬机制不同
私募基金的薪酬机制是灵活多样的，基本上是由管理人与投资者之间自行商定的，无须他人批准。
通常是与投资业绩挂钩的，投资收益越高，基金管理人的薪酬也就越高，便于吸引优秀基金经理与管理人才的加盟。
而公募基金的薪酬机制是固定呆板的，与投资业绩不挂钩，因此不能很好地吸引优秀投资与管理人才的加盟。
（五）监管机制不同
1.发起设立环节的监管不同
并非所有的私募基金都不需要审批，至少在以下两种情况下会涉及审批：
涉及外资战略投资或并购的，需要商务部和（或）证监会的审批；涉及某些特殊行业的，如入股保险公司、证券公司，尽管是私募股权投资，也需要事先分别获得保监会、证监会的批准。
2.税收环节的监管不同
国家和地方都出台了私募基金的税收优惠政策。
3.违规的监管不同
中国的公募基金例如大成、华夏、嘉实、交银施罗德等，这些受证监会严格监管，投资方向与投资比例有严格限制，它们大多管理数百亿以上资金。
4.信息披露的要求不同
出于监管的需要，一般说来，证券监管当局对公募基金的信息披露有着非常严格的要求，其投资目标、投资组合、投资方式、是否使用财务杠杆、投资收益、管理人变动、所持证券数量等信息都要披露。
而对私募基金信息披露的要求则要低得多。
五、国内私募基金发展现状
1993-1995年：
萌芽阶段，这期间证券公司与大客户逐渐形成了不规范的信托关系；
1996-1998年：
形成阶段，此期间上市公司将闲置资金委托承销商进行投资，众多的咨询顾问公司成为私募基金操盘手；
1999-2000年：
盲目发展阶段，由于投资管理公司大热，大量证券业的精英跳槽，凭着熟稔的专业知识，过硬的市场营销，一呼百应。
2001年以后：
逐步规范、调整阶段，其操作策略由保本业务向集中投资策略的转变，操作手法由跟庄做股到资金推动和价值发现相结合转变。
2004年，私募基金开始与信托公司合作，推出信托投资计划，标志着私募基金正式开始阳光化运作。
2006年，证监会下发了有关专户理财试点办法征求意见稿，规定基金公司为单一客户办理特定资产管理业务的，每笔业务的资产不得低于5000万元，基金公司最多可从所管理资产净收益中分成20%。
由于专户理财只向特定客户开放，且有进入门槛、不能在媒体上具体推介，事实上就如同基金公司的私募业务。
2007年，《合伙法》颁布，私募基金开始建立合伙企业，标志着私募基金的国际化步伐明显加快。
清科数据库统计显示，2012年8月份中外创业投资暨私募股权投资机构新募集基金共计11支，新增可投资本量23.72亿美元，其中7支为人民币基金，募资金额为7.74亿美元，占8月募资总额的32.6%；4支美元基金，募集金额为15.98亿美元，占8月募资总额的67.4%。
与上月相比，募集基金数量有所下降，募资活跃度仍旧不高。
从基金类型来看，新募集基金的基金数量上以创业基金与成长基金为主，各有4支，创业基金募集金额为14.66亿美元，占8月募资总额的61.8%；成长基金募集金额为6.91亿美元，占8月募资总额的29.2%；天使基金有2支，募资金额为1.51亿美元，占8月募资总额的6.4%，以及1支0.63亿美元的房地产基金。
8月份美元基金略显突出，21日，纪源资本宣布其四期基金完成全部募集工作，募集规模为6.25亿美元，其中由5.2亿美元和6.5亿元人民币构成，该基金主要投资于中美两地的成长期企业，行业包括TMT、大消费、清洁能源、生物医药。
随后，市场披露红杉资本也完成新一期基金募集，基金规模为3.25美元，为红杉资本旗下专注于中国的基金。
8月，中国投资协会股权和创业投资专业委员会发布了《中国投资协会股权和创业投资专业委员会自律规则》，这是我国首部PE行业自律规则，规则共108条，从基金的设立、资金募集、投资、投后管理及投资退出、诚信信息管理、惩戒措施、行业发展与社会责任等方面为基金发展提供了行为规范和准则。
另外，在8月份披露的基金中有3支是农业专项基金，披露总规模达80亿元。
分别为广东广垦现代农业基金，规模10亿元，首期募集2.5亿元，目标规模达60亿元的吉林省水利及农业产业投资基金以及目标规模达10亿元的久银客家农业投资基金。
在地区分布上，我国的私募资金又主要集中在北京、上海、广东、辽宁等地，但主体地域却在动态演变。
从2001年11月开始，广东的交易量攀升很快，并已经超过上海、北京，形成“南强北弱”的格局。
六、私募基金的组织形式：
1、公司式：
公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。
目前公司式私募基金（如"某某投资公司"）在中国能够比较方便地成立。
半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。
比如：
（1）设立某"投资公司"，该"投资公司"的业务范围包括有价证券投资。
（2）"投资公司"的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模；
（3）"投资公司"的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并打入"投资公司"的运营成本；
（4）"投资公司"的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。
该"投资公司"实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金。
不过，公司式私募基金有一个缺点，即存在双重征税。
克服缺点的方法有：
（1）将私募基金注册于避税的天堂，如开曼、百慕大等地；
（2）将公司式私募基金注册为高科技企业（可享受诸多优惠），并注册于税收比较优惠的地方；
（3）借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业（最好是非上市公司），并把它作为载体。
2、契约式：
契约式基金的组织结构比较简单。
具体的做法可以是：
（1）证券公司作为基金的管理人，选取一家银行作为其托管人；
（2）募到一定数额的金额开始运作，每个月开放一次，向基金持有人公布一次基金，办理一次基金赎回；
（3）为了吸引基金投资者，应尽量降低手续费，证券公司作为基金管理人，根据业绩表现收取一定数量的管理费。
其优点是可以避免双重征税，缺点是其设立与运作很难回避证券管理部门的审批和监管。
３、虚拟式：
虚拟式私募基金表面看来像委托理财，但它实际上是按基金方式进行运作。
比如，虚拟式私募基金在设立和扩募时，表面上是与每个客户签定委托理财协议，但这些委托理财帐户是合在一起进行基金式运作，在买入和赎回基金单元时，按进行结算。
具体的做法可以是：
（1）每个基金持有人以其个人名义单独开立分帐户；
（2）基金持有人共同出资组建一个主帐户；
（3）证券公司作为基金的管理人，统一管理各帐户，所有帐户统一计算基金单位净值；
（4）证券公司尽量使每个帐户的实际市值与根据基金单位的净值计算的市值相等，如果二者不相等，在赎回时由主帐户与分帐户的资金差额划转平衡。
虚拟式的优点是，可以规避证券管理部门对基金设立与运作方面的审批与监管，设立灵活，并避免了双重征税。
缺点是依然没有摆脱委托理财的束缚，在资金筹集上需要法律上的进一步规范，在资金运作上依然受到证券管理部门对券商的监管，在资金规模扩张上缺乏基金的发展优势。
4、组合式：
为了发挥上述3种组织形式的优越性，可以设立一个基金组合，将几种组织形式结合起来。
组合式基金有4种类型：
（1）公司式与虚拟式的组合；
（2）公司式与契约式的组合；
（3）契约式与虚拟式的组合；
（4）公司式、契约式与虚拟式的组合。
5、有限合伙制：
有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。
2007年6月1日，我国《合伙企业法》正式施行，一批有限合伙企业陆续组建，这些有限合伙企业主要集中在股权投资和证券投资领域，
6、信托制：
通过信托计划，进行股权投资或者证券投资，也是阳关私募的典型形式。
2012年修订之后的证券投资基金法已经进入了国务院征求意见阶段，按照法定程序有望于今年年内出台。
众所周知，这个新基金法最大的突破是将私募基金纳入体系，给予私募基金以合法的地位。
新基金法明确了基金的公司制、合伙制和契约制三种组织形式，特别是给房地产信托基金、对冲基金留下了一定的空间。
其中借鉴了《公司法》、《有限合伙企业法》及《证券法》，对三种组织形式的相关主体的法律关系、具体运作方式做出了明确规定，比如对股东大会、持有人大会、合伙人大会等做出了规定，在收益分配上也做出了规定。
七、产业投资基金：
一般是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。
根据目标企业所处阶段不同，可以将产业基金分为种子期或早期基金、成长期基金、重组基金等。
产业基金涉及到多个当事人，具体包括：
基金股东、基金管理人、基金托管人以及会计师、律师等中介服务机构，其中基金管理人是负责基金的具体投资操作和日常管理的。
●特点：
产业投资基金具有以下主要特点：
第一、投资对象主要为非上市企业。
第二、投资期限通常为3－7年。
第三、积极参与被投资企业的经营管理。
第四、投资的目的是基于企业的潜在价值，通过投资推动企业发展，并在合适的时机通过各类退出方式实现资本增值收益。
●投资过程：
产业基金进行投资的主要过程为：
首先，选择拟投资对象；
其次，进行尽职调查；当目标企业符合投资要求后，进行交易构造；在对目标企业进行投资后参与企业的管理；
最后，在达到预期目的后，选择通过适当的方式从所投资企业退出，完成资本的增值。
●注意事项：
产业投资基金对企业项目进行筛选主要考虑以下几个方面：
第一、管理团队的素质被放在第一位，一个团队的好坏将决定企业最终的成败；
第二、产品的市场潜力，如果产品的市场潜力巨大，那么即使目前尚未带来切实的盈利，也会被基金所看好；
第三、产品的独特性。
只有具有独特性的产品才具有竞争力与未来的发展潜力； 以下依次是预期收益率、目标市场极高的成长率、合同保护性条款、是否易于退出等。
●退出方式：
产业基金最终都要退出所投资企业。
的退出方式主要有三种：
第一、通过所投资企业的上市，将所持股份获利抛出；
第二、通过其它途径转让所投资企业股权；
第三、所投资企业发展壮大后从产业基金手中回购股份等。
八、房地产开发基金：
是指从事房地产的收购、开发、管理、经营和营销获取收入的集合投资制度。
房地产投资基金通过发行基金证券的方式，募集投资者的资金，委托给专业人员专门从事房地产或房地产抵押贷款的投资，投资期限较长，追求稳定连续性的收益。
基金投资者的收益主要是房地产投资基金拥有的投资权益的收益和服务费用。
（一）、房地产私募股权基金的现状
1、房地产私募股权基金的概况
据清科研究中心有关资料显示，2006年度，房地产行业共有31个私募股权投资案例，占到传统行业投资案例总数的42.40％，投资金额达30.37亿美元，占传统行业总投资金额的46.6％。
2007年整个年度，呈现活跃的状态，相比2006年度稳中有升。
2008年度下旬由于受到全球金融危机的影响，房地产私募股权领域的资产配比有所下降，其直接表现就是募集资本大幅紧缩。
从2008年底至2009年底仅有一支规模为4亿美元的私募房地产基金完成募集。
而2009年度至2010年上半年，房地产私募股权基金规模鉴于政策累积刺激等因素影响又有幅度上的上升。
中国本土私募房地产投资基金在2011年加快了前进的步伐，清科研究中心统计，截止至2011年三季度，当年共有22支私募房地产基金募集到位32.25亿美元，其中，由本土机构募集基金数量及金额占比分别超过到了80.0%和70.0%。
投资界7月12日消息，在清科集团第十二届中国创业投资暨私募股权投资中期论坛上，黄金湾投资集团（中国领先的房地产投资机构，成立了富达股权投资基金，主要从事房地产私募股权投资）副董事长全亮表示，现在是房地产行业逆势扩张的好机会，投资机构做一定比例的房地产PE是不错的选择。
据全亮介绍，中国大规模的城镇化至少还需
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