客户大宗交易和市值管理方案.docx

客户大宗交易和市值管理方案.docx

《客户大宗交易和市值管理方案.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《客户大宗交易和市值管理方案.docx（12页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

客户大宗交易和市值管理方案

“大小非”客户的服务方案

（一）上市公司股东股权减持服务

减持方案策划、全程一站式股权减持服务及股权减持税收方案设计：

根据股东性质、持股比例、解禁时期、获现能力及相关税收优惠政策，为客户量身定做减持方案并提供全程一站式股权减持服务，帮助客户实现最优减持或转让收益。

按上市公司股东股权减持方式分为通过大宗交易系统转让和协议转让。

1.通过大宗交易系统转让

通过大宗交易系统转让分为非国有股股东转让和国有股股东转让两种情形。

（1）非国有股股东

A.转让条件（需满足以下条件之一）：

•股单笔买卖申报数量应当不低于万股，或者交易金额不低于万元人民币；

•持有解除限售存量股份的股东预计未来一个内公开出售的股份数量超过该公司股份总数的；

•持有解除限售存量股份的股东预计未来一个内公开出售的股份数量虽未达到该公司股份总数，但达到或超过万股的。

B.注意事项

上市公司董事、监事和高级管理人员在该公司的年报、半年报公告前日内、业绩报告前日内、重大事项发生或决策过程中至依法披露日内不得转让解除限售存量股份。

上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期内，每年转让不得超过持有股份的，离职后半年内不得转让公司股票。

C.转让价格

法律法规规定

市场价格

•有涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格，由买卖双方在当日涨跌幅价格限制范围内确定。

•无涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格，由买卖双方在前收盘价的上下或当日已成交的最高、最低价之间自行协商确定。

由大宗交易双方按股票收盘价的折原价之间协商确定。

D.通过大宗交易平台转让股份的办理流程

具体流程为：

业务申请与受理——转让组织与成交确认——信息披露——登记结算。

•业务申请与受理，具体材料包括：

✧个人客户：

《客户大宗交易业务成交申请表》、身份证、股东卡；

✧法人客户：

《客户大宗交易业务成交申请表》、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、法人及代理人身份证、法人证明书及授权委托书及股东卡；

•转让组织与成交确认

申报时间：

申报当日有效

✧上交所：

每个交易日至、至；

✧深交所：

每个交易日至、至，若是“大非”客户（指持有或曾经持有上市公司以上股份的原非流通股股东），需在减持当日前向深交所提交《“大非”大宗交易减持报告表》。

成交时间：

每个交易日的至。

成交申报：

买卖双方向相应交易所大宗交易系统录入成交申报，包括证券账号、证券代码、买卖方向、交易价格、交易数量和交易双方席位号、成交约定号（上海【位数，】，深圳【位数】）等内容。

•信息披露

✧交易所

每个交易日大宗交易结束后，交易所公布大宗交易的证券名称、成交量、成交价以及买卖双方所在会员证券营业部或交易单元的名称。

✧股权减持方

减持比例达到的，应当在三个交易日内公告，并在公告后的二日内不得再进行买卖；

以上大股东因减持股份导致其持股比例低于的，应当在二个交易日内公告；

公司控股股东因减持股份导致公司控股股东或实际控制人变更的，应当公告权益变动报告书；

已实施股改公司的股票，持股以上股东每增减时必须公告。

✧股权购买方

持有上市公司已发行股份达到的，应当在三个交易日内公告（权益变动报告书）且不得再行买卖该公司股票；

持有上市公司已发行股份后，每增减，应当在三个交易日内公告，并在公告后的二日内不得再行买卖；

通过证券交易所的证券交易，持有上市公司已发行股份时，继续增持的，应当进行要约收购，并应当编制要约收购报告书，并就要约收购报告书摘要作提示性公告。

中国证监会在日内无异议的，收购人可以公告要约收购报告书。

对符合规定条件的收购人也可以向中国证监会申请要约豁免。

•登记结算

根据成交数据为买卖双方提供登记和结算服务，具体规定按照中国结算的相关规定执行。

（2）国有股股东

注：

若减持年日之前的首次公开发行股票并上市的国有股，要将减持股份数量的转由全国社会保障基金理事会持有。

A.转让流程

转让流程分为国有控股股东和国有参股股东两种。

•国有控股股东

✧转让条件

在满足非国有股股东转让条件的基础上，需要同时满足以下两个条件：

Ø总股本不超过亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的；总股本超过亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的。

Ø国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。

多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。

✧转让流程

•国有参股股东

✧转让条件

在满足非国有股股东转让条件的基础上，同时需要满足：

在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本的。

✧

转让流程

.注意事项

参考非国有股东转让注意事项。

.转让价格

国有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格（总成交金额总成交股数）；当日无成交的，不得低于前个交易日的加权平均价格。

.国有股东减持需报送的材料

国有股东通过大宗交易系统转让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构审核批准的，其报送的材料主要包括：

•国有股东转让上市公司股份的请示；

•国有股东转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告（可行性研究报告应当包括但不限于以下内容：

转让原因；转让价格及确定依据；转让的数量及时限；转让收入的使用计划；转让是否符合国家或本地区产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向。

）；

•国有股东基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；

•上市公司基本情况及最近一期的年度报告和中期报告；

•国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

E.通过大宗交易平台转让股份的办理流程

参考非国有股减持办理流程。

2.协议转让

协议转让需由交易所和中登结算公司集中统一办理。

交易所负责对股份转让双方当事人提出的股份转让申请进行合规性确认；结算公司负责办理与股份转让相关的股份查询和过户登记业务。

（1）转让条件

转让条件

若一个内出售上市公司股权低于总股本的

若一个内出售上市公司股权超过总股本的

特殊情况

转让方式

集中竞价

大宗交易

协议转让

特殊情况包括：

.与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让；.转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；.外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让。

（2）转让流程

（3）国有股协议转让流程

国有股协议转让在以上转让流程的基础上，需向国有资产监督管理机构提交相关材料，具体流程如下：

3.设计股权减持税收方案

（1）缴税类型：

.所得税；.营业税暂未有收取，具体情况需咨询当地税收部门。

客户类型

缴纳类型

税率

企业客户

企业所得税

个人客户

个人所得税

企业转让代个人持有的股权

无需缴税

（2）应纳税所得额限售股转让收入（限售股原值合理费用）

注：

若无法界定限售股原值，可按照限售股原值合理费用限售股转让收入的界定。

（3）缴税流程

企业所得税：

与企业其他业务收入一起按年缴纳。

个人所得税：

个人限售流通股减持，可以给予优惠的地方政府财政奖励，具体流程如下：

举例说明个人限售流通股减持退税及财政奖励流程：

日日

总共用时不超过个工作日，一般个工作日可完成

注：

个人限售股减持整个过程中只需客户亲自临柜一次签订相关表格及委托代理书，其余环节由我司客户经理代办。

（）为客户提供合理避税方案。

（以来宾市政府方案为例）

我们已在广西省来宾市内争取到地方优惠政策，地方市县财政每年安排专项预算，设立新兴产业和高新技术企业发展基金，由受益财政对招商引资符合新兴产业和高新技术产业条件企业和注册地在我市的上市企业个人限售股转让投资给予扶持；政府将通过财政补贴的形式可为“大小非”客户节省最高的税额，即所得税率降至总减持金额的。

（二）上市公司股东股权融资服务

主要包括两类：

股票受益权融资和股票质押贷款融资业务。

上述两种融资基本采用信托方式融资。

随着信托业务的不断发展，信托业在投融资领域的中介渠道日益完善，我司必须抢占市场的先机，应尽快与信托公司加强紧密合作，在投融资方面积累广阔的经验，这样才能合理地丰富我司产品体系，为打开创新业务的新通道。

未来与托公司的合作主要以我司“自主研发”模式，即由营业部寻找项目，上报到总部营销管理部，由营销管理部产品销售部设计产品，并协调总部其他职能部门和外部合作渠道，最终形成：

“客户需求→项目申报→方案设计→协同作战→产品研发→产品销售→解决客户需求”的产品链模式。

”

1.股权质押融资：

（）股票受益权融资：

信托作为受托人，募集信托资金，用于购买融资方持有股票的受益权，并且该股票质押在中海信托名下，项目到期时融资方可以选择回购该股票受益权。

通过该种方式的融入资金用途不受限制，相应的融资成本也较高；

（）股票质押贷款：

该模式即为传统的股票质押贷款，融资方将股票质押在信托的名下，通过与信托签署贷款协议取得资金，但该资金的用途受到限制，不能用于权益性投资等用途。

（1）两种融资方式对比表：

信托股票收益权融资业务

银行股票质押融资业务

融资

规模

融资规模较灵活，融资规模不受限制

融资规模受银行信贷额度限制

融资

成本

较高（一般年）

较低（一般按照同期基准利率上浮）

融资

门槛

较低，主要关注股票资质

较高，对融资方的资质审批严格

操作

灵活性

标的股票须锁定，无法灵活操作

标的股票须锁定，无法灵活操作

放款

时效

较快

较慢

资金

使用

资金使用限制较少

资金使用监管严格

国海

收益

新增托管资产、财务顾问费

代销服务费

2、自行寻找信托融资的客户，发行信托理财计划，对接“”通道，即“银行证券公司信托”新型合作模式的创新产品。

（）单一项目信托融资类

以“银行信托资管”的合作模式，成立单一资产信托集合理财计划。

从我们和银行的客户中寻找需要融资的客户（能承受高于同期银行贷款利率的，而又不能从银行拿到贷款客户的），对于用项目、流动性差的固定资产（房屋、土地及艺术品）、股票（股权）等作为抵质押物，财务状况良好，未来有发展潜力的融资需求客户，可以通过与资产管理分公司或信托公司合作，借助资管或信托通道，发行成资管定向或信托计划募集资金。

即实现客户的融资需求，又为我司带来服务高净值客户的创新产品。

（）私募股权融资和产业基金信托项目

　联合直投公司，寻找好的投资项目，通过发行信托计划，吸引我司和银行端的客户，进行ＰＥ项目和产业基金项目投资。

为客户解决融资需求，从而做好有上市前景客户的储备工作。

对于一些复合国家重点扶持的新兴产业及重点项目开发，可以联合直投公司以有限合伙方式，引入和直投公司一起做，在通过信托或资管设计成产业资金信托集合计划或定向资产管理计划，并通过研究所出具研究报告来包转产品，引入产品的投资者作为，产品的期限可以是年，每年分红，产品到期后还本；如果方不要求还本，继续和我们一起参与培育项目公司的成长，待公司达到上市标准，方投入的资金直接转换成为股权，待项目公司成功上市后，成为“小非”股东。