仓储合同常见法律问题实务探析.docx

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仓储合同常见法律问题实务探析

仓储合同常见法律问题实务探析

一、当事人对储存期间没有约定或者约定不明确

《中华人民共和国合同法》（下称“《合同法》”）第三百九十一条规定：

“当事人对储存期间没有约定或者约定不明确的，存货人或者仓单持有人可以随时提取仓储物，保管人也可以随时要求存货人或者仓单持有人提取仓储物，但应当给予必要的准备时间”。

这一规定在给仓储合同的条款设计留下灵活机动空间的同时，也极易导致合同双方由于对储存期间的认识不同而产生纠纷。

案例：

【大理高德赛德蓝莓科技有限公司、苏玉菊仓储合同纠纷案[1]】

2017年7月，经营农产品冷冻、速冻、储藏业务的苏玉菊（下称“苏”）与大理高德赛德蓝莓科技有限公司（下称“高德公司”）签订《冷库冷藏协议》，约定：

由高德公司送货（新鲜蓝莓）至苏的冷库，苏当天将货品送入冷库速冻，但双方未在《冷库冷藏协议》中明确约定仓储期限。

后因高德公司迟迟不提货也不支付仓储费，苏多次向高德公司表明若仍不付款提货就将仓储的蓝莓出售，高德公司对此未作答复。

经催促无果后，苏遂向法院提起诉讼。

2018年4月1日，苏告知高德公司有客户有意向购买《冷库冷藏协议》项下仓储的蓝莓，要求高德公司尽快处理，高德公司对此未作答复。

后苏又多次催促，高德公司仍不作答复。

在一审法院反复协调高德公司与苏进行沟通的情况下，苏既未经高德公司许可也未征得一审法院同意仍然将《冷库冷藏协议》项下仓储的大部分蓝莓出售。

后高德公司提起反诉要求苏赔偿同等质量的种类物或者按照市场蓝莓计价价格赔偿人民币190余万，并要求苏赔偿高德公司与第三方签订的蓝莓买卖合同的违约金人民币30万。

一审法院经审理认为，尽管双方在签订的《冷库冷藏协议》中未明确约定提货期限，但双方均应清楚地认识到本案的仓储物是新鲜蓝莓，不宜长期保存，应有合理储存期限。

关于未约定储存期间的问题，《合同法》第三百九十一条规定：

“当事人对储存时间没有约定或约定不明确的，存货人或者仓单持有人可以随时提取仓储物，保管人也可以随时要求存货人或者仓单持有人提取仓储物，但应当给予必要的准备时间”。

本案中，苏已经提供证据证明自己在几个月内多次催促高德公司支付费用，尽快提货，而高德公司均置之不理，甚至在苏几次明确表示再不答复就要卖蓝莓的时候，高德公司仍不作任何意思表示，也未采取避免、减少损失的积极措施。

高德公司从未向苏提出过因仓储致使蓝莓质量发生变化的异议，也未曾提过因此而使自己与他人签订的销售合同无法履行的问题，因此应视为苏已尽了催告义务，并给予了高德公司必要的准备期限，高德公司对仓储物的损失有过错，应承担主要责任。

但是，尽管苏已尽了催告义务和给予高德公司必要的准备期限，在案件已处于审理阶段，且在法庭反复沟通协调的情况下，苏仍然擅自处理《冷库冷藏协议》项下的蓝莓，对高德公司损失的造成亦有一定过错，依法应当将所得货款归还高德公司，并承担相应的违约赔偿责任。

后该案又历经二审，二审法院维持一审判决，驳回了高德公司的上诉请求。

根据该案例可知，若仓储合同双方当事人对储存期间没有约定或者约定不明确，存货人或者仓单持有人可以随时提取仓储物。

保管人根据自己的储存能力和业务需要，可以随时要求存货人或者仓单持有人提取仓储物。

尽管存在一个“给予对方必要的准备时间”的条件约束合同双方，但“必要的准备时间”并非具体概念，而是指保管人预先通知提货，然后根据合同双方实际情况确认一个合理期限，该“必要的准备时间”的期限届满之日即应被视为仓储合同期限的届满之日。

存货人或者仓单持有人则负有在期限届满之前提货的义务，若拒不提货所产生的损失由存货人或仓单持有人承担。

我国目前尚未制定统一的、完备的物流仓储法律法规和行业标准，且现有法律法规的设计内容简单、范围狭窄，对仓储合同相关概念的内涵和外延没有作明确解释，这是仓储合同纠纷频发的原因之一。

因此，若物流仓储合同双方未就储存期限做出约定，应当及时签订补充协议，明确储存期限，从而避免争议的产生。

二、保管人保管危险物品或易变质物品导致仓储物毁损

根据《合同法》第三百八十三条规定：

“储存易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性等危险物品或者易变质物品，存货人应当说明该物品的性质，提供有关资料。

保管人储存易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性等危险物品的，应当具备相应的保管条件”。

保管人应当依据合同约定及法规规定对仓储物进行妥善保管，其主要义务包括在责任期间将仓库的保管条件维持在约定或者规定的范围内。

保管人如果没有将保管条件维持在这一范围内，一旦造成仓储物的毁损，存货人或者货主有权向保管人追究仓储物毁损的违约赔偿责任，保管人将面临法律风险。

案例：

【深圳市新宁现代物流有限公司、南昌欧菲光科技有限公司仓储合同纠纷案】[2]

2013年，南昌欧菲光科技有限公司（下称“欧菲光公司”）与深圳市新宁现代物流有限公司（下称“新宁公司”）签订《仓储合同》，合同约定欧菲光公司委托新宁公司保管电子元器件。

2015年12月22日19时27分许，新宁公司仓库内发生火灾，期间欧菲光公司仓储在该仓库内的货物被烧毁，根据消防大队出具的《火灾事故认定书》认定，事故起火原因不排除北面仓存储区内存放的电池自燃引起火灾。

事故发生后，双方无法就事故赔偿达成一致意见，欧菲光公司遂将新宁公司诉至法院。

一审法院经审理后认为，新宁公司对涉案火灾事故中欧菲光公司仓储的货物受损存在重大过失，应当承担欧菲光公司货物受损的赔偿责任。

理由如下：

一方面，新宁公司作为专业的仓储管理公司，将案外第三人存储在仓库内的易燃电池与欧菲光公司的手机触摸屏混合存放，且未采取有效的隔离措施，既违背了基本常识，也违反了《合同法》第三百八十三条第三款“保管人储存易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性等危险物品的，应当具备相应的保管条件”的规定，存在重大过失；另一方面，新宁公司既未提供证据证实已投入使用的失火仓库通过了消防验收，也未证明失火仓库具备必要的消防设施，且消防设施能正常运转并发挥应有的消防功能，对此新宁公司应承担举证不能的法律后果。

综上，新宁公司未尽到妥善保管仓储物应尽的义务，存在重大过失，根据双方合同约定和法律规定，应当就欧菲光公司货物损失承担赔偿责任。

若是案外第三人电池的原因引起火灾，新宁公司可在承担赔偿责任后向案外第三人追偿，但不能以此推诿自己的民事责任。

关于这一争议焦点，二审法院在裁判书中作出如下补充说理：

新宁公司自认，依据《危险货物分类的国家标准》（GB6944-2012），锂电池被划分为第9类杂项危险物质和物品，新宁公司作为专业从事仓储业务的公司，其对不同货物的保管条件应当具有专业的辨别能力。

而本案中，新宁公司对涉案锂电池的存放并未采取必要的分类隔离，新宁公司以法律法规对第9类危险物质和物品的保管条件没有强制性规定为由，抗辩其作为仓储公司对危险物质和物品的保管应尽的必要注意义务，对该主张本院不予采纳。

新宁公司自始未向法院提交充分证据证明涉案失火仓库通过了消防验收，新宁公司以案外人的邮件证明消防验收的审核通过，并不能减轻或免除其对仓储合同相对方的过错责任。

一审法院认定新宁公司未尽到妥善保管仓储物应尽的义务，存在重大过失，并无不妥。

根据上述案例，为预防发生类似法律风险，笔者建议，在订立仓储合同时应当明确仓储物的性质和种类。

若仓储物为危险物品或者易变质物品，双方应约定其特别的储存方式和要求以及应急措施，并且列明存货人应当提交的有关文件。

保管人还有权要求存货人给予其他合理协助。

另外，保管人在与存货人缔约时，如果发现仓储物属于不易保管的货物，应与存货人共同协商仓储物的保管方法、保管条件。

对于自己不具备保管条件的储货要约，应及时予以拒绝。

在接收货物时，保管人应注意验收存货人交付的存储物，查看其是否符合约定的性质、状态是否完好，还应注意接收该仓储物之前的货物保管或者运输方式，如果此前的保管或运输方式可能存在导致货物毁损的隐患，应将该运输或保管方式记录并让存货人确认，以避免以后发生争议时难以确定责任的承担者[3]。

在保管易变质或危险物品时，保管人应依据事先约定的保管方法和注意事项，尽到比管理一般物品更多的注意义务。

在发生不利于保管物品或自身财产安全的突发事件时，保管人应及时通知存货人，并依照事先的约定共同协商处置或采取其他应急措施。

三、仓储合同中“不可抗力”约定并非都可作为免责理由

根据《合同法》第一百一十七条第二款的规定，不可抗力是指当事人订立合同时“不能预见、不能避免并不可克服的客观情况”。

因不可抗力造成违约的，违约方没有过错，因此通常是免责的。

但是，在实践中，由于仓储合同的保管人具有特殊的保管人资质和专业能力，因此存货人对仓储合同的保管人所期待的管货义务要求较高。

在考虑是否构成不可抗力要素时往往要结合事实情况和保管人能力综合考虑，只有超出了保管人的特定能力之外的情形才能视为不可抗力，而不应笼统地将非人力控制的情形全部作为免责理由。

以下案例意在说明，即使是在合同中约定“火灾属于不可抗力”事件，也仍需结合仓储合同中保管人管货义务的特殊性来判定，保管人可能无法通过援引“不可抗力”事由绝对地免除责任。

案例：

【上海迪桑特商业有限公司与上海宝藤服饰整理有限公司仓储合同纠纷案】[4]

2010年11月30日，上海迪桑特商业有限公司（下称“原告”）与上海宝藤服饰整理有限公司（下称“被告”）签订《物流业务委托契约书》，约定：

被告使用其仓库为原告提供仓储服务；双方或者一方因为地震、台风、火灾、战争或者其他不可抗力的原因不能履行本协议时，受影响的当事者需立即通知另一方；双方根据不可抗力的原因给协议履行带来的影响程度来商讨决定协议是否延期或者是否解除协议；因不可抗力的原因而带来的经济损失，双方不需要承担赔偿责任。

2013年12月28日，被告的仓库发生火灾事故，导致原告存储在被告处的货物受到烟熏、部分货物被烟尘污染以及被水淋湿。

上海市浦东新区公安消防支队出具的火灾事故《简易调查认定书》载明：

该起火灾系电气线路故障引发。

原告与被告沟通赔偿及货物的后续处理事宜未能达成一致意见，故诉至法院。

法院经审理认为，双方的争议焦点在于：

火灾是否为双方约定或法定的不可抗力事由。

原告主张火灾是被告不能尽到妥善保管义务，是在可控范围内没有做好才产生，被告应负有法定赔偿责任；被告主张根据双方委托合同约定，火灾属于不可抗力事件，被告不需承担赔偿责任。

对此，法院认为，双方间《物流业务委托契约书》就不可抗力的约定可见该条条款：

“双方或者一方因为地震、台风、火灾、战争或者其他不可抗力的原因不能履行本协议时，受影响的当事者需立即通知另一方”，该约定将火灾与其他不可抗力并举，表明在签约时双方认定火灾为不可抗力的一种。

但由于火灾包含自然因素引发和人为因素引发等多种可能，根据法律规定，不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，多数情况下人为因素引发的火灾显然与不可抗力的概念相冲突。

本院认为，应从合同目的出发理解合同该条款中“火灾”的内涵。

本案中，原、被告之间形成仓储合同关系，原告作为存货人将货物存储在被告仓库，自然希望取货时被告可以确保货物的完整无损，被告作为保管人亦有妥善保管货物的义务。

及时对仓库的电气线路进行排查、检修、更换，防止火灾事故发生，是被告履行妥善保管货物的前提。

将因电气线路故障引发的火灾事故列入不可抗力，从而免除被告的赔偿义务，显然与被告的妥善保管义务相悖，也与原告订立仓储合同的目的相悖。

综上，本起火灾事故不符合法律规定的不可抗力的范畴，将其列入不可抗力又与合同的目的不符，故法院采信原告主张，确认本起火灾事故并非双方约定或法定的不可抗力事由，被告应当对原告的货物损失承担赔偿责任。

因此，“不可抗力”只是减免义务人责任的法定情形，却不能在任何情况下都减免义务人的合同义务及合同责任。

即使发生不可抗力情形，义务人仍应尽力完全履行合同义务。

法律对于专业从事仓储业务的保管人有着更高要求，普通人在“不可抗力”下难以履行的义务都可能要求其应当完成。

另外还需注意的是，保管人应履行不可抗力的通知与证明义务。

《合同法》第一百一十八条规定：

“当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明”。

有鉴于此，不可抗力发生后，保管人应当在合理期限内提供发生了不可抗力情形的证明。

在保管人主张已经尽了法律、法规以及合同要求的义务，但仍无法避免损失发生的情况下，若保管人无法举证证明上述事实，则仍不能以“不可抗力”为理由主张免责。

最后，《合同法》第一百一十七条第一款规定“当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

”对于保管人而言，在仓储合同中明确约定的需要履行的义务，由于其迟延履行，一旦发生不可抗力，其责任也将无法免除

【注释】

参考文献：

① 王之泰：

《新编现代物流学》，首都经济贸易出版社2005年版

② 骆温平、谷中华：

《第三方物流教程》，复旦大学出版社2006年版

③ 韩世远：

《合同法总论》，法律出版社2004年版

④ 杨连庆、肖和森：

《物流企业法律风险手册——常见案例100》，中国财富出版社2012年版

⑤ 李松庆：

《第三方物流论：

理论比较与实证分析》，中国物资出版社2005年版

⑥ 钟明：

《“门到门”物流合同法律关系的审查及责任认定》，载《上海法院审判与实践》2010年第1期