保荐代表人胜任能力考试大纲.docx

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保荐代表人胜任能力考试大纲

2006年保荐代表人胜任能力考试大纲

目录

第一部分证券综合知识

第一章　保荐制度及执业规范6

第一节保荐人和保荐代表人的注册登记与除名6

第二节保荐人和保荐代表人的职责6

第三节保荐工作规程6

第四节执业规范6

第二章金融基础知识7

第一节货币供求7

第二节金融机构7

第三节金融市场与金融业务8

第四节货币政策与金融监管8

第五节外汇管理与金融全球化9

第三章证券基础知识10

第一节证券及证券市场概述10

第二节证券产品—股票、债券、证券投资基金11

第三节证券产品—其他产品12

第四节证券交易12

第五节证券投资分析13

第六节证券市场监管体系14

第七节证券市场对外开放14

第四章财务会计相关知识15

第一节会计15

第二节财务成本管理19

第三节税收20

第四节审计与评估21

第五章法律法规21

第二部分投资银行业务能力

第一章权益类融资22

第一节首次公开发行股票22

第二节上市公司发行新股24

第二章债务类融资25

第一节可转换公司债券25

第二节企业债券26

第三节证券公司债26

第四节短期融资券26

第五节资产证券化27

第六节担保与信用评级27

第三章资本市场——定价与销售27

第一节股票的估值定价27

第二节债券的估值定价28

第三节其他产品的估值定价28

第四节股票的销售28

第五节债券的销售29

第四章财务顾问业务29

第一节收购与兼并29

第二节上市公司重大购买、出售、置换资产30

第三节上市公司股权分置改革30

第四节财务顾问业务的信息披露31

第五节上市公司向外商转让股份31

第五章持续督导---上市公司规范运作及持续信息披露31

第一节上市公司法人治理32

第二节上市公司规范运作32

第三节上市公司持续信息披露33

第四节上市公司相关行为的法律责任34

第六章　财务会计在投资银行业务中的综合运用34

第一节　基本要求34

第二节　发行业务审核中的相关要求35

第三节　个别事项的处理与披露要求35

第四节　审计与评估的相关要求35

附件：

参考书目及相关法律、法规和规范性文件目录

一、参考书目36

二、相关法律、法规和规范性文件目录36

第一部分证券综合知识

第一章　保荐制度及执业规范

第一节保荐人和保荐代表人的注册登记与除名

掌握保荐人、保荐代表人注册登记的条件和程序，保荐人、保荐代表人从名单中去除的情形。

第二节保荐人和保荐代表人的职责

掌握保荐人和保荐代表人在尽职推荐和持续督导期间应履行的职责。

第三节保荐工作规程

　　掌握保荐工作需要建立的相关体系和制度，开展保荐工作的相关要求。

　　掌握保荐人和保荐代表人进行注册登记、年度备案、重大事项报告和发行上市推荐时相关报表的填报要求。

第四节执业规范

　　掌握市场经济条件下诚信的概念、意义、指导思想和基本原则；熟悉证券行业诚信建设的主要内容和实施举措。

掌握证券从业人员的行为规范、行为准则的主要内容，保荐工作过程中当事人的相关责任。

第二章金融基础知识

第一节货币供求

　　掌握货币需求和货币需求量的概念，货币供给和货币供应量的概念，我国的货币层次划分，货币均衡的概念，货币失衡的两种状况。

掌握通货膨胀的概念、类型和原因，消费价格指数的概念，熟悉通货紧缩的概念。

掌握存款乘数、货币乘数、原始存款、派生存款、基础货币的基本含义。

熟悉存款货币创造的过程。

第二节金融机构

掌握我国金融机构的种类，中央银行的职能。

熟悉中国人民银行、国家外汇管理局、中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会的历史沿革、主要职责和组织机构特点。

掌握我国政策性银行组建设立情况、各自业务的范围和特点，我国商业银行的性质、特征、构成类型和组织机构。

熟悉商业银行设立基金管理公司的规定。

熟悉金融资产管理公司的组建背景、目的、性质及其管理体制。

掌握我国保险公司、信托投资公司、金融租赁公司、财务公司、邮政储蓄机构和信用合作组织的概念、分类和业务。

熟悉境内外资金融机构的审批条件，境外中资金融机构的发展与监管。

第三节金融市场与金融业务

掌握商业银行资产、负债和资本的构成，银行账户、票据、银行卡的概念、分类，资金结算的方式，我国商业银行主要贷款分类、期限及利率，按风险程度对贷款进行的分类。

熟悉商业银行的成本管理，中间业务、网上银行业务和表外业务的概念、分类及风险。

掌握保险、保险市场的概念和分类。

熟悉保险产品、保险合同和保险费的概念、分类和特点。

熟悉保险资产管理公司的相关规定。

掌握保险机构投资者的股票投资和企业债券投资的相关规定。

熟悉信托投资公司的主要业务（含证券业务）。

掌握同业拆借市场的概念、特点和类型。

熟悉我国同业拆借市场的历史沿革、特点、类型和作用，全国银行间同业拆借市场的特点。

熟悉国际开发机构的人民币债券的相关规定。

熟悉项目融资的概念，资产证券化的概念、特点与作用。

掌握期货交易的概念与特征，期货合约的概念与上市品种，商品期货的概念与品种，期货价格的形成原理，期货市场的价格发现与套期保值功能。

第四节货币政策与金融监管

掌握货币政策的基本概念和传导机制。

掌握我国现行货币政策工具的种类、概念、特点和作用，包括利率政策、存款准备金、央行再贷款、公开市场业务、再贴现和信贷政策等。

掌握金融监管的定义、模式，目前我国金融分业监管的监管内容。

熟悉金融风险的定义，我国金融风险的表现形式及其成因。

熟悉金融机构市场退出的方式和特点，金融企业内部控制和行业自律的相关内容，金融诈骗的种类、主要特点和防范对策。

掌握1988年《巴塞尔协议》中关于银行资本构成、资产风险权重的概念及计算资本充足率、核心资本充足率的相关规定。

第五节外汇管理与金融全球化

掌握外汇与汇率的基本概念，购买力平价和利率平价的基本内容。

熟悉汇率变动的主要因素，汇率变动对经济的影响。

掌握汇率制度、固定汇率和浮动汇率的概念。

熟悉当前人民币汇率制度的特点和我国外汇市场的基本情况，汇率风险的概念和类型。

掌握外汇管理的概念、类型和我国所属类型。

熟悉人民币经常项目可兑换条件下经常项目管理和资本项目管理的内容和方法。

掌握国际收支和国际收支平衡表的概念，国际收支平衡表的构成。

熟悉我国国际收支情况。

掌握外汇储备管理的基本知识。

熟悉国际资本流动的定义、原因和类型，资本流动的作用和政府干预资本流动的手段。

熟悉世界贸易组织（WTO）与金融相关的基本原则和运行机制，主要国际金融机构的职责。

掌握我国加入WTO在开放金融服务方面的主要承诺。

熟悉金融全球化的主要表现。

第三章证券基础知识

第一节证券及证券市场概述

　　掌握证券与有价证券的概念、分类和特征，证券市场的概念、特征、结构及基本功能，虚拟资本的含义，商品证券、货币证券、资本证券、货币市场及资本市场的含义和构成。

　　熟悉上市证券与非上市证券、公募证券与私募证券的含义，证券市场参与者的构成，机构投资者的种类。

　　掌握证券发行市场和交易市场的概念及关系，中小企业板块的特征和设立背景。

熟悉证券市场的层次划分，场外交易市场的概念、特征和功能，我国股份代办转让系统的沿革、现状、功能、相关规定和改革方向。

掌握证券公司的概念、功能和主要业务种类。

熟悉经营不同业务的证券公司对注册资本最低限额的不同要求。

掌握证券公司内部控制的目标、原则与主要内容。

熟悉证券公司业务创新管理的相关规定。

熟悉证券登记结算公司、证券投资咨询公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构等证券服务机构的职能、业务范围与管理体制。

第二节证券产品—股票、债券、证券投资基金

　　掌握股票的概念、性质、特征和类型，股票票面价值、账面价值、清算价值及内在价值的含义与联系，股票的理论价格与市场价格的联系与区别，影响股票价格的因素。

　　掌握优先股的概念和特征。

熟悉优先股票的分类及各种优先股票的含义，普通股票与优先股票、记名股票与不记名股票、有面额股票与无面额股票、有限售条件的流通股与无限售条件的流通股的区别，国家股、国有法人股、法人股和外资股的含义。

熟悉A股、B股、H股、N股、S股和红筹股等概念。

掌握债券的概念、票面要素、特征和分类，债券与股票的区别，债券的基本性质与影响债券期限和利率的主要因素，政府债券、金融债券、公司债券和企业债券的概念、特征和分类，国际债券的概念、特征、分类和品种，熟悉债券交易方式。

熟悉国债的分类和我国国债的发行概况，国库券、赤字国债、建设国债、特种国债、实物国债和货币国债的概念。

　　掌握证券投资基金的概念、特征和分类，契约型基金与公司型基金、封闭式基金与开放式基金的概念，基金资产净值的含义。

　　熟悉基金当事人之间的关系，基金管理人和托管人的概念、资格、职责及更换条件。

熟悉基金费用的主要内容，基金资产总额、基金负债的构成以及基金单位资产净值的计算方法，基金收益的来源、分配方式与分配原则，基金的投资目标与投资范围，开放式基金的设立条件及销售方式。

第三节证券产品—其他产品

掌握金融衍生工具的概念、特征及分类，金融期货的概念、品种、特点及基本功能，金融期权的概念、分类及基本功能，金融期货与金融期权的区别，可转换证券的概念、要素、价值及价格。

熟悉金融期货和金融期权的理论价格及影响因素。

掌握存托凭证的概念，美国存托凭证业务的参与机构、种类、发行与交易，权证的概念、分类、要素、发行和上市条件、交易规则及行权的相关规定。

第四节证券交易

　　掌握证券交易的含义、特征和种类。

熟悉证券投资者的含义，证券交易场所的含义及作用，证券交易所和证券登记结算公司的概念和职能，其他证券交易场所的含义，股票交易的报价方式，债券交易的全价交易和净价交易。

掌握信用交易的概念。

　　熟悉股票价格平均数和股票价格指数的概念和功能，我国主要的股票价格指数，主要国际证券市场及其股价平均数、股价指数。

　　掌握证券账户管理、证券登记、证券托管、公司行为服务、委托买卖、竞价与成交及其他交易事项、代办股份转让、网上发行的申购、配股缴款和可转换公司债券转股。

　　熟悉证券经纪业务的风险、防范及监督与检查。

　　掌握自营业务的含义、特点和诚信执业的规定。

熟悉自营业务的风险及其防范、监管和法律责任。

掌握客户资产管理业务的含义、种类及管理。

熟悉客户资产管理业务的风险及其防范、监管和法律责任。

熟悉证券公司内部控制制度的主要内容及相关财务监管指标。

掌握证券回购交易的概念和程序，全国银行间市场债券回购交易程序。

熟悉证券回购交易的规则及清算，债券买断式回购业务。

熟悉证券的清算与交收。

熟悉保险资金、社保基金、企业年金投资证券市场的相关规定。

第五节证券投资分析

　　掌握证券投资收益和风险的概念及关系，股票、债券、ETF、LOF及其他衍生工具投资收益的来源和形式，股票、债券及其他衍生工具投资的各种收益率的计算。

熟悉证券投资系统风险、非系统风险的含义。

　　掌握评价宏观经济形势的基本变量，证券市场与宏观经济运行之间的关系，经济周期的概念和阶段的划分。

熟悉经济波动的一般原因。

掌握宏观经济调控基本目标的含义和我国的宏观经济调控手段，国内生产总值的概念及计算方法，国内生产总值与国民生产总值的区别与联系。

掌握财政政策的概念、基本目标、分类方法和各类政策的特点，财政政策工具的功能和作用原理。

掌握国际金融市场环境分析。

掌握证券投资分析的基本要素，证券投资技术分析的主要理论、主要技术指标及其作用，证券组合分析、资本资产定价模型、套利定价理论以及证券组合的业绩评估。

第六节证券市场监管体系

　　掌握证券市场监管的意义、原则、目标和手段。

熟悉证券市场监管的内容和证券市场监管机构的主要类型、职责。

熟悉证券市场自律性监管的主要内容。

第七节证券市场对外开放

　　掌握我国证券业在加入WTO后五年过渡期对外所作的主要承诺。

熟悉我国证券市场对外开放的进程。

　　掌握境内上市外资股（B股）的投资主体、发行及上市条件，境外上市外资股（H股）的发行、上市条件，境内企业在香港创业板的发行与上市，境内上市公司所属企业境外上市，境内上市外资股公司非上市外资股上市流通的条件。

熟悉外资股招股说明书的制作，国际推介与分销。

　　掌握合格境外机构投资者的资格条件。

熟悉合格境外机构投资者的托管、登记和结算、投资运作、资金管理及监督管理，熟悉合格境内机构投资者的相关规定。

　　掌握外资参股证券公司境内、境外股东的资格条件、持股比例规定。

熟悉外资参股证券公司的设立条件和经营业务。

熟悉申请设立外资参股证券公司及内资证券公司申请变更为外资参股证券公司的程序。

掌握外资参股基金管理公司境内、境外股东的资格条件、持股比例规定。

第四章财务会计相关知识

第一节会计

一、现行《企业会计准则》的重点内容

　　掌握会计核算的基本前提和一般原则。

熟悉资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润的概念和分类。

　　熟悉银行存款的清查，其他货币资金核算的范围，银行支付结算方式的种类及其相关规定。

掌握坏账的确认条件、坏账损失的核算方法、采用备抵法进行坏账损失核算时估计坏账损失的方法。

　　掌握存货的确认及范围、可变现净值的定义、与存货有关的会计信息披露要求，存货发生减值的情况。

　　掌握长短期投资初始投资成本和投资收益的确定、短期投资现金股利和利息的会计处理，长期股权投资核算的成本法和权益法的适用情况。

掌握控制、共同控制、重大影响等概念，与投资有关的会计信息披露要求，长短期投资减值（跌价）的判断标准。

　　掌握固定资产确认的条件，固定资产的计价，固定资产使用寿命的定义，固定资产折旧的范围和方法，固定资产改扩建和维修的会计处理，与固定资产有关的会计信息披露要求，固定资产减值的判断标准。

　　掌握无形资产的确认条件，自行开发并依法申请取得无形资产的计价，无形资产摊销年限的确定原则，无形资产后续支出的会计处理以及与无形资产有关的会计信息披露要求，无形资产减值的判断标准，无形资产应予以转销的情况。

　　掌握待摊费用、长期待摊费用和预提费用的核算内容。

　　熟悉与流动负债、长期负债有关的会计信息披露要求。

熟悉预收账款、其他应付款、应付股利、应付工资、应付福利费、长期应付款的核算内容。

　　掌握资本公积形成的来源和用途，留存收益的组成和用途。

熟悉留存收益与实收资本、资本公积的区别。

　　掌握收入的概念和特征、种类，各类收入（包括特殊销售商品业务收入和特殊劳务交易收入）的确认条件和计量方法，费用、生产成本和期间费用的概念及区别，管理费用、营业费用和财务费用的核算内容。

熟悉营业外收支的核算内容，以前年度损益调整的会计处理。

　　掌握资产负债表、利润表、利润分配表、现金流量表的主要项目及其勾稽关系，采用间接法调整计算经营活动现金流量，会计报表附注的有关披露要求。

熟悉现金及现金等价物的定义，现金流量的分类及内容，不涉及现金收支的投资和筹资活动的披露，资产减值准备明细表、分部报表的内容和作用。

　　熟悉外币业务期末汇兑损益的计算。

　　掌握利润总额与应纳税所得额的主要差异。

熟悉永久性差异和时间性差异的区别，应付税款法和纳税影响会计法的区别。

　　掌握专门借款的概念，借款费用开始资本化、暂停资本化和停止资本化的条件，与借款费用有关的会计信息披露要求。

　　掌握或有事项、或有负债及或有资产的定义、确认和计量，或有事项的披露要求。

　　掌握租赁分类的原则和具体标准，与租赁有关的会计信息披露要求。

熟悉融资租赁与经营租赁账务处理的区别。

　　掌握债务重组日的确定，债务重组账务处理的一般原则，与债务重组有关的会计信息披露要求。

熟悉债务重组的概念、方式及账务处理方法。

　　掌握非货币性交易、货币性资产和非货币性资产的概念，与非货币性交易有关的会计信息披露要求。

熟悉非货币性交易的种类，不同类型非货币性交易的会计处理。

　　掌握会计政策、会计估计、会计差错、重大会计差错的定义及区别，会计政策变更的条件和处理方法，会计估计变更的原因和处理方法，会计差错更正的处理原则，会计政策、会计估计变更和会计差错更正的披露要求。

　　掌握资产负债表日后事项的定义、涵盖的期间和内容，掌握调整事项与非调整事项的区别与处理原则。

掌握关联方关系的判断标准，关联方交易的种类、会计处理及披露要求。

　　掌握合并会计报表合并范围的确定。

熟悉合并会计报表与个别会计报表的联系及区别，编制合并会计报表时需要抵销处理的重要项目及抵销方法。

　　熟悉中期报告的披露要求。

熟悉《企业会计准则》、《企业会计制度》及财政部关于《企业会计准则》和《企业会计制度》问题解答等相关规定。

二、38项新的具体会计准则的重点内容及其与现行会计准则的重要差异

掌握存货、长期股权投资、无形资产、非货币性资产交换、债务重组和关联方披露新旧准则的主要差异。

掌握合并财务报表准则与财政部《合并会计报表暂行规定》关于合并范围的差异。

掌握财务报表列报准则中关于资产负债表、利润表项目的列示要求以及与现行企业会计制度的主要差异。

掌握同一控制下的企业合并的概念、合并中取得的资产和负债的计量、进行企业合并发生的各项直接相关费用的计量，掌握非同一控制下企业合并的概念、合并成本的计量和分配。

熟悉投资性房地产的定义及包括的范围、投资性房地产的确认条件、初始计量、后续计量以及投资性房地产的转换。

熟悉可能表明资产发生减值的迹象，熟悉资产可回收金额的计量、资产减值损失的确定、资产组的认定及减值处理的原则。

熟悉潜在普通股的概念以及基本每股收益和稀释每股收益的计算方法。

熟悉业务分部和地区分部的概念以及企业确定业务分部和地区分部时应考虑的主要因素，熟悉分部报告的形式以及分部会计信息的披露。

熟悉企业会计准则体系的组成以及企业首次执行企业会计准则编制期初资产负债表时需要追溯调整的事项。

熟悉首次执行日后按照企业会计准则编制年度财务报告的列报要求。

第二节财务成本管理

　　掌握基本财务比率的分类，具体财务比率的计算与分析，杜邦财务分析体系的应用，现金流量相关财务指标的计算与分析，上市公司财务报表综合分析。

　　掌握销售百分比法在财务预测中的应用，内含增长率、可持续增长率的概念及计算。

熟悉销售增长与内部融资、外部融资的关系。

　　掌握货币时间价值的概念、计算原理，股票价值、股票收益率的计算原理。

　　掌握投资项目评价的基本方法（贴现与非贴现）的应用。

　　掌握我国企业股利分配的项目及利润分配顺序、股利支付方式。

熟悉股利分配政策的相关理论。

　　掌握资本成本、经营风险、财务风险与财务杠杆的概念，个别资本成本、加权平均资本成本及边际资本成本的计算原理及应用。

熟悉经营杠杆系数、财务杠杆系数及总杠杆系数的概念与计算原理。

掌握成本性态的概念，按成本性态对成本的分类，量本利分析中损益方程式的计算，边际贡献、盈亏临界点的概念及计算。

熟悉安全边际的概念及计算。

第三节税收

　　熟悉我国税收的分类及各类税种，我国税收征收管理范围的划分，中央政府与地方政府税收收入的划分。

　　掌握增值税的基本征税范围、纳税义务人、增值税的基本税率与低税率，销项税额、进项税额及应纳增值税额的概念，准予和不得从销项税额中抵扣的进项税额内容，出口货物退税中“免、抵、退”办法的含义。

熟悉增值税的法定减免税优惠规定，低税率的应用范围，进口货物征税的范围及纳税人，我国出口货物税收政策的形式，可以退（免）税的条件。

　　掌握消费税、营业税的征收范围。

熟悉营业税的税率及计税依据的一般规定，消费税、营业税的法定减免税优惠规定。

掌握应纳税所得额的概念，所得税中收入确定的基本规定及特殊规定、准予扣除项目的基本范围和不得扣除的项目，企业亏损弥补的期限及亏损弥补的相关规定，企业所得税的法定减免税优惠规定（包括外商投资减免税优惠、国家高新技术企业税收优惠、软件制造企业税收优惠等）。

熟悉企业所得税的缴纳方法、纳税地点及汇总纳税的管理。

第四节审计与评估

　　熟悉会计责任和审计责任的区别。

　　掌握公司在财务方面、经营方面以及其他方面存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项和情况。

熟悉审计重要性的定义和运用。

　　掌握审计意见的基本类型。

　　掌握验资报告、内部控制审核报告、预测性财务信息审核报告及募集资金专项审核报告的格式与内容。

　　掌握资产评估的基本方法及适用条件，掌握国有资产评估的相关规定，熟悉资产评估报告的基本要求。

第五章法律法规

掌握与投资银行业务相关的法律、法规、部门规章及规范性文件，沪、深证券交易所的相关规定。

主要法律法规详见附件二。

第二部分投资银行业务能力

第一章权益类融资

第一节首次公开发行股票

一、股份有限公司概述

掌握资本和股份的含义，授权资本制和实收资本制的区别，公司利润分配顺序，股利分配原则和剩余资产分配顺序，股份转让的限制性规定，上市公司回购股份的规定，公开发行及发行失败的界定。

掌握股份有限公司和有限责任公司的异同。

掌握股份有限公司章程的效力、内容及修改的条件和程序。

掌握股份有限公司合并和分立的概念及相关程序。

熟悉股份有限公司破产和解散的概念及相关程序，股份有限公司合并、分立中有关民事纠纷的处理规定。

掌握股份有限公司对外投资的法定要求。

二、股份有限公司改制与设立

掌握股份有限公司的设立原则、方式和条件，整体改制设立股份有限公司、有限责任公司变更为股份有限公司、设立外商投资股份有限公司的条件和操作程序。

掌握设立股份有限公司的程序、工商登记、税务登记的有关要求。

熟悉申请设立股份有限公司所需的文件。

掌握股份有限公司发起人的概念和法律地位、发起人资格及发起人协议的合法性要求、发起人出资的有效性和合法性要求。

掌握企业改制为拟发行上市股份有限公司中的业务改组、规范治理、避免同业竞争、减少并规范关联交易等具体要求。

掌握企业改制为拟发行上市股份有限公司中的土地使用权处置、非经营性资产处置和无形资产处置的相关要求。

熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序。

掌握国有资产产权的界定及折股、国有股权管理的相关规定。

掌握改制为拟发行上市股份有限公司中的有关财务、法律规定及要求。

熟悉股份制改组中资产、重大合同及债权债务的变更以及有关民事纠纷的处理规定。

三、尽职调查、辅导、推荐和申报

　　掌握尽职调查、辅导工作的相关规定。

掌握保荐人向监管机构推荐企业发行上市的要求及有关工作流程，首次公开发行股票过程中对保荐人内核的相关要求，首次公开发行股票申请文件内容与格式的要求。

四、发行上市的条件

　　掌握《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、规章中首次公开发行股票并上市的条件。

五、发行及上市核准程序

　　掌握首次公开发行股票并上市的核准程序。

　　掌握股票发行上市审核制度及发行上市审核委员会的组成、职责和工作程序。

六、信息披露

掌握首次公开发行股票并上市工作中的信息披露要求。

掌握信息披露的法律规定、原则及相关当事人的法律责任。

　　掌握招股说明书（意向书）的编制和披露要求，招股说明书（意向书）及摘要的内容与格式。

熟悉特殊行业招股文件的主要披露要求。

掌握发行公告、股票上市公告书的内容及披露要求。

第二节上市公司发