定增法律意见书 养老.docx
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定增法律意见书养老
关于荣成盛泉养老服务股份有限公司
定向增资的专项意见
为保护新投资者和原股东的利益，根据公司实际情况，对合纵科技本次定向增资行为的合法性、合规性出具本专项意见。
一、公司基本情况
股份简称：
盛泉养老 股份代码：
100065
股份转让场所：
上海股权交易中心
公司中文名称：
荣成盛泉文化发展股份有限公司
营业执照注册号：
371082200001861
股份总额：
5000万股
注册资本：
5000万元（人民币） 法定代表人：
邱䶮模
有限公司设立日期：
2008年7月18日
股份公司设立日期：
2015年1月19日
住所：
荣成市虎山镇盛泉小区122号楼
邮政编码：
264305
经营范围：
养老机构托管服务、养老信息咨询服务、健康信息咨询服务（不含诊疗活动）；文化艺术交流策划；凭资质从事物业管理服务。
（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：
养老机构托管服务、
所属行业：
服务业
电话：
0631-7428559 传真：
0631-7438097
电子邮箱：
whsqliliang@
董事会秘书：
信息披露联系人：
2013年5月3日，经上海时润投资管理有限公司推荐，上海股交中心同意，公司进入上海股权交易中心挂牌进行股份报价转让。
二、本次定向增资过程的合法性、合规性
盛泉养老本次定向增资属于非公开定向发行，增资过程如下：
（一） 本次定向增资过程中公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，且于董事会召开前通过“一对一”沟通的方式事先确定了拟认购公司新增股份的认购对象。
（二） 本次定向增资方案经公司2008年1月9日召开的第一届董事会第五次会议审议通过，并提交股东大会审议。
（三） 本次定向增资方案经公司2008年1月24日召开的2008年第一次临时股东大会审议批准，相关议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）本次定向增资经中国证券业协会（中证协函[2008]72号）备案函确认。
（五） 本次定向增资对象为股权登记日登记在册的股东及不超过5名特定投资者，新增股东数量不超过4名，增资后股东人数不超过200人。
（六） 本次定向增资金额3000万元人民币已经全部到账，并经中勤万信会计师事务所有限责任公司验资报告（（2008）中勤验字03007号）验证。
（七） 本次定向增资新增股份于2008年4月14日已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行股份登记。
定向增资新增股份锁定期为12个月，新增股份锁定期内不得转让，锁定期满后可以一次性进入代办股份转让系统进行股份报价转让。
综上所述，我公司认为合纵科技本次定向增资过程符合《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规的规定。
三、定向增资条件的分析
（一）公司治理
合纵科技挂牌以来，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》等有关法律法规的要求，修订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度，进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，强化公司内部控制和内部管理。
在实际执行中，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关要求组织召开股东大会；董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定履行职责，认真尽责地执行股东大会的各项决议；公司全体监事列席了历次公司董事会和股东大会，积极参与了公司部分规章制度的修订等有关活动并对公司生产经营活动实施监督；公司董事、经理层在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程及其他损害公司利益的行为。
我公司认为，合纵科技治理实际情况与中国证券业协会关于代办股份转让系统公司治理的规范性要求无重大差异。
（二）信息披露
截至本报告日，公司在代办股份转让信息披露平台（）共发布12份临时公告和1份定期报告。
我公司认为，合纵科技自进入代办股份转让系统挂牌以来，在中国证券业协会指导及主办报价券商的督导下，按照《股份进入代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》的要求，规范地履行了信息披露义务，未出现违规行为。
我公司也未发现合纵科技有应披露而未披露的信息。
（三）最近一年的财务报表审计意见
公司2007年度财务会计报告已经过中勤万信会计师事务所有限公司审计，中勤万信会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）公司权益是否被控股股东或实际控制人严重损害
公司控股股东及实际控制人为自然人刘泽刚，其基本情况如下：
刘泽刚先生，中国籍，42岁，1989年毕业于南京河海大学（原华东水利学院）水电动力设备专业，获学士学位。
现为中国民主建国会北京市海淀区区委副主委、北京市青年联合会委员、北京民营科技实业家协会副会长。
1997年创建北京合纵科技有限公司。
现任公司董事长兼总经理。
截至本报告日，刘泽刚持有公司36.16%股份，为公司第一大股东，系公司实际控制人。
我公司未发现控股股东有严重损害公司权益的情形。
（五）公司及其子公司对外担保情况
截至本报告日，公司管理层声明，公司及控股子公司北京合纵实科电力科技有限公司无对外担保事宜。
（六）公司及公司董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本报告日，我公司未发现合纵科技现任董事、监事、高级管理人员存在损害公司利益及其他违背诚信原则的情况，也未发现公司及公司董事、监事、高级管理人员存在损害公司利益、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对公司生产经营产生重大影响和其他严重损害公司股东合法权益和社会公众利益的情形。
（七）其他严重损害公司股东合法权益和社会公众利益的情形
截至本报告日，我公司未发现合纵科技存在其他严重损害公司股东合法权益和社会公众利益的情形。
综上所述，我公司认为，合纵科技符合定向增资条件四、定向增资对象的合规性
（一）定向增资的对象
合纵科技本次定向增资对象为截至2008年3月5日登记在公司股东名册上的股东及已向公司提出认购意向的特定机构投资者。
增资对象经过合纵科技董事会、股东大会审议通过。
截止2008年3月5日，公司股东总人数为24人，本次定向增资新增股东4人，增资后股东人数未超过200人。
（二）本次定向增资向原股东的配售情况
本次参与配售的原股东共计3人，放弃配售的原股东共计21人。
原股东共认购300万股，占增资后总股本3.6505%，募集资金900万元。
序号 认购人名称 认购数量（股）金额（元）占增资后总股本比例（%）1 刘泽刚 2,418,754 7,256,2622.9432 2 韦强 580,000 1,740,0000.7058 3 葛瑆 1,246 3,738 0.0015 合计
3,000,000
9,000,000
3.6505
（三）本次定向增资除配售外的特定投资者的基本情况及认购情况
1、特定投资者的基本情况
（1）上海天一投资咨询发展有限公司
上海天一投资咨询发展有限公司成立于1997年10月27日，注册资本1000万元人民币，注册号310225000132059，法定代表人刘龙九。
公司营业范围为投资，股份制改造，资产委托管理，收购兼并，财务顾问的咨询业务。
该公司与合纵科技及其主要股东之间无关联关系。
（2）上海先元投资管理有限公司
上海先元投资管理有限公司成立于2004年1月30日，注册资本100万元人民币，注册号3102292060091，法定代表人陈志强。
公司营业范围为投资管理，粮食贮藏，仓储服务。
该公司与合纵科技及其主要股东之间无关联关系。
（3）北京信创融创业投资顾问有限公司
北京信创融创业投资顾问有限公司成立于2007年11月22日，注册资本100万元人民币，注册号110108*********，法定代表人何臻逾。
公司营业范围为投资顾问咨询，企业管理，顾问咨询，财务管理顾问咨询，公司治理顾问咨询，财经公关顾问咨询，创业发展设计规划等服务。
该公司与合纵科技及其主要股东之间无关联关系。
（4）上海联学教育发展有限公司
上海联学教育发展有限公司成立于2001年2月15日，注册资本800万元人民币，注册号3101132011824，法定代表人邵爱珍。
公司营业范围为教育投资及咨询服务；会务服务；商务咨询；财务信息咨询服务；企业形象策划；教学设备、办公用品、日用百货、计算机软、硬件批兼零。
该公司与合纵科技及其主要股东之间无关联关系。
（5）韦强
公司原股东，董事、常务副总经理。
2、特定投资者的认购情况 序号 认购人名称
认购数（股）金额（元） 占增资后总股
本比例（%）
1 上海天一投资咨询发展有限公司 2,000,000 6,000,000 2.43 2 上海先元投资管理有限公司 1,000,000 3,000,000 1.22 3 北京信创融创业投资顾问有限公司1,500,000 4,500,000 1.83 4 上海联学教育发展有限公司 1,300,000 3,900,000 1.58 5 韦强 1,200,000 3,600,000 1.46 合计
7,000,000 21,000,000 8.52
注：
韦强认购的股份数量不包括其作为原股东身份认购的580,000股。
上述五名特定投资者均与《定向增资方案》中一致，未发生变更。
各人所认购股数均符合《定向增资方案》相关约定。
我公司认为合纵科技本次定向增资对象符合《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规的规定。
五、定向增资价格的公允性
本次定向增资价格为每股人民币3元。
根据公司2007年度预测净利润1200万元，按本次定向增资完成后股本8218万股计算，市盈率为20.54倍，本次定向增资定价参考市盈率并与投资者沟通后确定。
2008年1月9日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了包括增资价格在内的定向增资方案；2008年1月24日，该方案经公司2008年度第一次临时股东大会审议批准。
公司增资价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
我公司认为合纵科技本次增资的定价方法合理，价格决策程序合法。
增资价格未见有显失公允之处，既尽可能地满足了新投资者的要求，也未发现存在严重损害原股东利益的情况。
六、定向增资结果是否公平、公正，是否符合定向增资的有关规定
本次定向增资向原股东的配售情况及除配售外的特定投资者的认购情况见上文“四、定向增资对象的合规性”内容。
从增资结果来看，本次定向增资1000万股，融资金额3000万元，定向增资结果与公司股东大会通过的《定向增资方案》一致，原股东获得优先配售，5名特定投资者均与《定向增资方案》中一致，未发生变更，各人所认购股数均符合《定向增资方案》相关约定。
公司原有股东24人，本次增资新增股东4人，增资后股东人数未超过200人。
我公司认为，合纵科技本次定向增资结果公平、公正，符合定向增资的有关规定。
七、募集资金投向是否符合国家产业政策并有利于公司长远发展的分析
合纵科技本次募集资金拟投入两个项目——TPSQ环网开关柜的产业化项目和TPS6环网开关柜产业化项目。
电力行业是国家重点发展的支柱型产业，对国家的整体发展至关重要。
配电设备领域属于电力产业中重要的组成部分，近几年国家对这个领域的投入一直在增加，我公司认为合纵科技本次募集资金拟投资的项目符合国家产业政策的有关规定。
公司目前的产品线可以分为：
箱变、环网柜、电缆附件及分支箱、故障检测系统四大系列。
其中箱变和环网柜是主要产品，销售额占公司全年销售额的70%。
而环网柜系列产品将是公司五年发展规划中的重点。
因此,本次募集的资金将全部投入环网柜系列产品的产业化。
根据公司的发展规划，在未来三年内环网柜产品的销售额要达到公司全年销售额的60%以上，到2009年实现8500个间隔的生产规模。
目前，公司环网柜系列产品的设计和工艺都已经成熟，并且市场反应良好，唯一制约其快速发展的瓶颈就是缺乏生产设备。
随着新的净化车间的建设完成，激光切割设备、机器人焊接设备、相关检测设备的配置到位，公司的精密加工能力和质量控制水平将得到大幅度提高，并进一步提高公司产品的竞争力和公司综合实力。
我公司认为，本次增资拟投资项目的建设将推动公司主营业务的持续发展，有助于公司战略目标的实现。
八、定向增资对公司财务状况的影响
公司本次定向增资非公开发行股份1000万股，增资价格为每股人民币3元，募集资金3000万元。
通过本次定向增资，将会使公司净资产增加不超过3000万元，从而降低公司的资产负债率，改善公司资本结构。
如公司环网柜产业化进程推进顺利，则2008年和2009年公司环网柜的产量预计可分别达到4000个和8500个功能单元，2008年和2009年环网柜可实现年销售收入7500万元和17250万元，毛利分别为2373万元和7005万元，毛利率可分别达到31.67%和40.61%，预计为公司增加净利润分别为2327万元和5954万元。
我公司认为，合纵科技环本次增资的完成和网柜产业化项目的实现，不仅能够优化公司的资本结构，提高公司的盈利能力，而且，公司的整体市场竞争力将得到进一步增强。
九、定向增资过程中的信息披露履行情况
公司启动定向增资工作以来，在代办股份转让信息披露平台（）发布了12份公告。
具体情况如下：
（一）2008年1月9日，公司披露了《定向增资方案》、《关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知》、《第一届董事会第五次会议决议公告》；
（二）2008年1月24日，公司披露了《2008年度第一次临时股东大会决议公告》和《2008年度第一次临时股东大会法律意见书》；
（三）2008年1月29日，公司披露了《解除股份限售公告》；
（四）2008年3月4日,公司披露了《关于公司定向增资获得中国证券业协会备案的公告》、《定向增资股份认购办法》；
（五）2008年4月8日，公司披露了《第一届董事会第六次会议决议公告》、《2007年年度报告》；
（六）2008年4月10日，公司披露了《第一届监事会第三次会议决议公告》、《第一届董事会第七次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知》。
综上所述，我公司认为合纵科技在本次定向增资过程中能够规范履行信息披露义务
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