投后管理工作指引第一版.docx
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投后管理工作指引第一版
XX基金
投后管理部工作指引
投后管理部制
2016年11月16日
第一章：
概述
长期以来，VC/PE经过多年的耕耘，建立了完善的资金募集及投资流程，形成了各自的风格和特点。
在募投管退四大流程中，募集、投资已经非常成熟，退出在策略上已经融合与投资交易结构设计之内。
相对的，在投后管理方面，一直没有受到足够的重视。
如果VC/PE不为所企业做投后管理的话，一方面是对自己和投资人不负责任，有可能钱投进去却打了水漂；另一方面是对企业不负责任，多数企业并不仅仅需要VC/PE单纯做股东，更多的是需要VC/PE能够为企业提供专业服务来帮助企业实现可持续发展并有效增值，而这恰恰是VC/PE企业实力的体现，也是VC/PE投资价值所在——无论是提高企业管理水平、实施稳健的财务策略，还是帮助企业提供增值服务，最终不仅实现的是企业的利益，更会在股东和投资人利益上实现最大化。
所以投后管理的精耕细作将成为机构软实力的一种展现。
除资金规模增长与业务领域的拓宽外，VC/PE机构开始日渐重视自身软实力的培养，投后管理已日渐成为机构核心竞争力之一。
随着VC/PE市场竞争的白热化，项目获取时越来越比拼VC/PE的品牌、资金实力、成功案例、资源，其核心在于带给项目公司的增值服务能力。
不少业内有识之士提出未来VC/PE竞争的重点将在于投后管理业务。
在项目获取端，基于价值提升理念的投后管理及服务，更容易打造创投企业的管理特色，进而增强投资环节的项目获得能力；在项目退出端，不断提升企价值的投后管理业务，使得企业上市成为水到渠成顺理成章之事，并且通过对上市中介机构的遴选和协调，选择最匹配的机构、最合适的退出方式及最恰当的退出时机，会形成为资本赢利性和安全性进行双重保驾护航的效果。
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1、现有模式
目前，活跃于中国市场中的VC/PE投资机构在负责项目投后管理的人员配置大致可分为两类：
投资团队负责制以及投后团队负责制。
（1）“投资团队”负责制
投资团队负责制是指投资项目负责人除负责项目的开发、筛选、调查和投资外，也负责投资完成后对被投企业的管理工作。
这一类投后管理的模式主要适用于投资项目总量比较少的机构。
目前由投资团队负责的增值服务模式是我国增值服务的主要操作方式。
根据清科研究中心调研，活跃于中国境内的VC/PE机构有近七成为投资团队负责的增值服务模式。
这一策略的优势在于项目负责人从项目初期开始接触企业，对企业情况更为了解，能够为企业做出更有针对性的咨询和建议。
劣势则在于，投资经理需要将精力分散到众多流程中，无法集中精力进行项目甄选。
（2）“投后团队”负责
投资规模与增值服务投入度息息相关。
投资规模越大，投资风险就越大，投资机构就越需要精心构建增值服务体系，分配更多的资源。
投资规模大的项目，VC/PE机构甚至有可能专门组建服务团队，进一步完善服务体系，严密监控风险企业的发展动态，加大力度提供更好的增值服务。
随着机构投资项目的增多，项目经理项目管理难度加大，近几年也有部分机构将投后管理这一职责独立出来，由专门人员负责，而投资团队更专注于项目开发。
专业化的投后管理团队的建立，是VC/PE发展到一定阶段，拥有足够的投资个数，在专业化分工上的客观需要。
规模化运作的基金中，在基金出资人关系管理、被投项目增值服务、项目退出路径选择与设计及相关中介机构协调等层面的事务越来越多，凭借个人力量已经难以周详兼顾，建立专职的投后管理团队进行专业化操作成为作为现实的需要。
专职投后管理团队负责增值服务的优势在于投资项目负责人可以逐步淡出企业的后期培育工作，将更多的精力投入到潜力项目的挖掘开发中去，劣势则在于项目在投后环节更换负责人，加大了被投企业与投资机构的磨合成本。
2、创新模式
基于分析目前投后管理主要的两种类型的优势和劣势，我们采取投前全过程跟踪+专业投后管理的团队模式。
投后管理团队参与、跟踪投资项目的尽调、投资及交易方案的设计，使投后管理人员对项目的整体情况有更深的了解，可以快速的进入投后管理工作，能够为企业做出更有针对性的咨询和建议，减少与企业的磨合成本和试错成本。
投后管理工作包括：
投前调研跟踪、参与投资谈判、监督跟踪投资协议条款的执行、完善治理结构、业务流程梳理与完善、日常监管跟踪（主要包括：
与被投企业保持联系、了解企业经营管理情况、定期编写投后管理报告等管理文件）、重大事项管理（重大事项管理包括对所出资企业股东会、董事会、监事会议案进行审议、表决等有关事项）、增值服务（为被投企业提供相关的行业最新政策、法律市场等方面相关的研究、人才输送与培养、整合国内外的市场和资源为企业做大做强提供一系列所需的咨询与服务）、退出机制规划与执行。
为最大化提高公司投资项目收益、有效规避防范风险，加强对所投资项目的管理和服务，特制定本暂行办法，后期可根据实际需要进行修改完善
第二章：
组织架构
1、组织架构
2、部门职责
行政人事部：
主要负责本部门的日常档案分类管理、为被投企业、学校的相关人才的进行分类寻找与储备，建立人才储备资源池。
负责被投企业日常管理档案的分类相关工作、被投企业日常对接等工作事宜、负责投后管理人员培训、与外部对接等工作。
增值服务部：
为被投企业提供相关行业的法律，政策，市场等方面的研究；探索总结出不同类型企业遇到的一些问题以及相关的解决方案；整合国内外相关的资源为企业做大做强提供一切可提供的资源与服务。
具体如下：
（1）完善企业治理结构，设立股东会、董事会、监事会等决策机构，建立日常决策机制，使得各负其责、协调运转、建立有效制衡的公司治理结构。
（2）投后管理正式进驻后，协同相关的管理咨询专家对企业进行深度调研、诊断，并提出相关的解决方案并落地执行，对整个组织架构和工作运转流程进行调整、优化。
（3）对所投资的企业按照不同的分类（例如：
幼儿教育、K12教育、中高职、大学教育、培训机构等不同类型）提前与投后管理中心的行政人事部门进行对接，储备不同类型企业的关键岗位进行人才储备，并形成人才资源储备资源池。
（4）整合国内外的相关行业（教育）资源，为被投资企业做大做强提供一切可提供的必要资源。
目前主要整合的资源有：
与中星集团、中际育才达成深度合作，与顶尖教育咨询机构帕特侬合作为XX集团规划全球教育投资战略、与美国顶尖私立学校AltSchool建立合作渠道、与英国剑桥大学丘吉尔学院穆勒中心和上海交大海外教育学院建立合作、与重庆文投集团达成合作……
（5）对所投资的不同企业按照不同的管理类型进行总结研究、进行标准化、为所投企业进行管理输出，提高企业的管理效率，减少走弯路的试错成本。
（6）对于所投资的企业，相互之间有合作空间的进行内部整合，甚至合并，提高市场占有率、利润率和行业壁垒等，做大做强所投资的企业。
（7）对所投资企业进行分类，按不同类型进行政策、法律、法规以及行业发展趋势的研究，为所投资企业发展提供必要支持。
（8）协助所投资企业制定市场开拓、招生策略等服务，提升学校的市场占有率，降低市场开拓成本（例如：
每一个学生的平均招生费用）；协助所投资企业制定可行的品牌推广策略，提升所投资企业品牌知名度、增加企业的无形资产。
（9）价值输出:
主要是指从商业模式以及投资逻辑两个方面对被重点投资的企业给予分析反馈，亮点精华沉淀总结，糟粕错误反馈总结，给予项目投资负责人一定程度的价值补给。
具体形式包括：
结合具体投资案例针对某一领域的分析研究、失败案例的总结汇报、投资退出的建议研究等。
不同方面的研究，汇总成干货报告，一方面对投资逻辑予以检验，另一方面在VC/PE机构内部实现价值共享，反哺投前。
定期的知识沉淀一方面有利于投资人对当前的投资经验固化吸纳，另一方面也促成企业的内部学习体系，从而产生知识价值，提升企业整体从业投资人的水平。
技术支持部：
为所投企业提办公信息化系统的建设以及相关的维护管理工作；为所投资的企业提供工程管理等相关的服务和其他技术支持服务。
审计法务部：
对所投企业进行日常的财务状况进行监管、分析并提出行管的解决办法；为投后管理工作提供相关的法律服务。
投资退出部：
为所投资企业设计好相关的退出机制并实施。
业务管理中心：
对所投资的企业进行日常的监督管理。
第三章：
工作内容
1、工作流程
投后管理工作的流程图
2、投后条款
本指引的核心条款，应当在投资协议中明确体现以保证投后管理的顺利对接、推进。
（本文第四章为投后管理的一般性条款，具体也可以根据项目来设计条款）
3、投前跟踪
投资部确定进行深度调研的项目投资部要有专门的人员与投后管理部的专门人员进行对接，投后管理部确定相关的项目经理参与、跟踪项目的行业深度调研、法务调研、财务调研、投资讨论会、投资决策会、投资方案设计等工作，对项目投前进行全程跟踪直到项目投资协议的最终签订。
4、对接进驻
签订正式投资协议并且已经完成划款工作，组织召开项目方和投资方投后管理对接会，参加人员为投后管理小组成员、项目方企业的高级管理人员，对接会上主要有以下三项内容：
（1）投后管理部相关人员与项目方核心高管进行友好交流会晤；
（2）阐述项目的投资理念和对投后管理的基本要求；
（3）明确项目方行政部门负责人（如董秘或者人事负责人）、财务部门负责人（如财务总监）等人员作为日常对接人，建立日常对接的长效机制。
5、投后治理
投后管理相关人员正式进驻学校的工作流程如下：
（1）完善学校治理结构，建立股东会、董事会、监事会，按照投资协议派驻董事、监事、财务管理、人事等相关人员，建立财务和人事等重要职能部门的定期汇报制度；完善学校管理规范，梳理整个业务流程，建立规范合理的管理制度和组织架构。
（2）建立所投企业的重大事项汇报、协商制度。
6、日常监管
投后管理人员应定期了解公司的运营状况，获取公司财务报表、经营数据、三会决议等文件，了解公司资产、负债、业务、财务状况、运营、经营成果、客户关系、员工关系发展情况，对出现重大不利变化情况时，应向公司进行汇报，并与项目公司协商解决。
投后管理人员应了解的事项包括但不限于以下内容：
月度、季度、半年度、年度的财务报表；
重大合同；
业务经营信息；
重大的投资活动和融资活动；
公司经营范围的变更；
重要管理人员的任免；
其它可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。
（1）定期走访
a、投后管理项目负责人每个月走访项目一次，并向投后管理小组书面汇报项目生产经营计划执行情况以及书面形式访谈纪要。
投后管理项目负责人应拜访项目方研发、生产、销售、财务等负责人，直接掌握获取第一手生经营以及市场变化等信息；
b、财务内控部前期每个月走访项目一次，后期可每季度走访项目一次，核实项目提供的财务数据、生产经营情况，为季度、年度报告提供真实可靠的依据。
（2）财务信息收集与分析
a、投后管理相关人员应定期收集项目月度、季度、年度财务报表并抄送投后管理小组各成员，收集时间分别为月度结束后的7天内、季度结束后的15天内、年度结束后的30天内完成收集。
b、投后管理部的财务内控人员对收集的财报进行分析，根据实际情况编写项目季度财务分析报告，提出改进建议；同时确认投资资金和投资收益是否按投资计划正常运转，如财务状况发生重大恶化，应及时组织召开投后管理小组会，商议对策，并向投后管理委员会作书面汇报。
（3）突发或重大事项处理
如被投资企业生产经营发生重大突发事项或投资协议履行发生重大违约，投后管理人员应立即提议并组织召开投后管理小组会，形成投后管理小组处理对策决议后向投后管理委员会报告，提出妥善处理对策，经投后管理委员会审核同意后执行。
如发生以下情况，视为重大突发事项和重大违约：
（1）项目方不能按照合同履行或投资资金未按合同约定使用的；
（2）项目单项投资亏损超过500万元（含500万元）或虽不足500万元但投资亏损额达到账面投资额20％以上的；
（3）未能按照合同完成预定利润目标的60%以上的；
（4）对投资额、资金来源及构成进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业经济承受能力的，导致银行到期资金不能归还的；
（5）参、控股股权比例发生重大变化，导致控制权转移的；
（6）项目方严重违约，出现损害投资人利益的。
（7）对外进行抵押、担保、诉讼等重大影响生产经营的事项。
投后管理小组针对突发事件进行个案查核，全面研究，全面分析，总结经验教训，制定应对策略。
（4）竞争分析及运行评估
投后管理部牵头召开项目投后管理讨论会，召开时间为每月月初第一个星期，重点讨论项目资分析报告〔包括企业、学校竞争分析报告、项目总体运行状况评估报告（含项目每月、每季度财务分析）〕，并出具相关报告呈交公司投后管理委员会。
（1）每月每季度组织的投后管理小组讨论会上提供项目竞争分析报告，重点分析对投资项目进行国家政策变化、行业趋势变化、竞争格局变化研究，重点分析市场、技术变化和竞争对手变化对企业产生的重大影响，达成投后管理小组共识后再反馈给项目方。
（2）投后管理小组在每季度组织的投后管理小组讨论会上还必须提供项目总体运行评估报告，对项目运行实际结果与年度经营计划进行对比分析，找出偏离原因，并提出调整公司投资战略的建议方案经投后管理小组讨论后形成决议上报投后管理委员会审核批复。
项目总体运行评估基本指标应包括：
a、对项目可行性研究论证、决策、实施和运营情况进行全面回顾；
b、对项目财务和经济效益、技术和能力、项目管理等方面进行分析评价；
c、对项目存在问题提出改进意见和责任追究建议；
7、决策管理
（1）公司派出董事、监事代表公司出席项目方董事会、股东会或监事会，听取审查企业的经营报告并行使权力参与企业的决策管理，具体由投后管理部的财务内控部负责安排，要求被投资企业提前通知会议时间地点并提交相关会议资料。
（2）相关资料由投后管理部的财务内控部牵头对会议资料进行讨论，所有涉及要行使表决权的议案，都要经过投后管理委员会审查决定；重大事项要提交投后管理委员会决定，出席会议必须按照会议精神履行投票决定权。
（3）派出董事、监事不能参加的，可指定投后管理部人员列席参加，代表本公司立场表达意见并提出建议。
（4）所有与会人员应及时将相关会议情况向投后管理小组组长报告，所有会议资料应留存财务内控部入库归档备查。
8、增值服务
（1）投后管理人员应及时了解被投资企业和学校对增值服务的需求，并及时提交给公司。
需公司领导出面跟项目方高管沟通提供增值服务，投后管理部应做好各种对接和准备工作。
（2）投后管理部应当积极参与推动企业改制上市准备工作，每年须针对已投资项目的具体情况向企业提出有针对性的管理建议，作为对所负责投资企业提供增值服务的重要内容。
（3）建立双方相互沟通的长效机制，以项目方核心高管定期来公司与公司相关投后管理人员会谈或不定期电话沟通等形式进行。
9、档案管理
投后管理所形成的所有文档均抄报或提交投后管部的财务内控部，财务内控部对每一个项目建立独立档案并妥善保管，便于公司或部门随时查阅、跟踪管理和评估。
10、分级管理
为节省人力实现有限资源的最优配置，将项目分为重点关注对象和一般关注对象。
特殊情况下，项目发生严重突发事项或重大违约程度，可召开投后管理小组会议讨论将项目列入重点关注对象，重点关注对象投后管理小组采取个案个议的模式讨论确定；一般关注对象采取本章5-9的相关规定。
11、汇报制度
投后管理部门前期可按每月、后期可按每季度（年度）编制的相关报告呈送公司投后管理委员会，报告内容应包括项目投资总体情况、项目退出总体情况和项目财务分析情况等内容。
12、投资退出
（1）投资退出设计与实施
1投资退出设计
根据企业发展态势、市场环境变化和投资公司自身的投资策略、机会，选择适当时机、选择以下四种投资退出方式中最有利的方式设计投资退出方案。
a.IPO；
b.企业回购；
c.收购、合并收购；
d.破产清算。
②投资退出实施
a.已约定退出方式之投资退出实施
-对于在投资前已约定并通过投后管理委员会会审批的退出方式（投资合同中已有明确条款）之退出实施，可由被投资企业和学校按约定方式实施投资退出，或按约定的其他条款保障投资收益。
b.未约定退出方式之投资退出实施
-由投后管理人员根据对所投企业的动态跟踪管理，向投后管理委员会会提出有关投资退出的时机、方式的建议，并会同评估事务所、会计师事务所、律师事务所等单位，做出退出时的投资估值。
-投后管理委员会会可根据投后管理人员所提供的有关退出的时机、方式、投资估值的建议，会同相关部门，制定具体的退出方案。
-对经过投后管理委员会会审议通过后的退出方案，如须报合伙人大会进行投资退出决策审议，投后管理委员会会对投资退出方案负责，合伙人大会具有决策权。
第四章：
一般性条款（持续更新中）
1、投后管理核心条款
条款一：
关键岗位任免权
第一条对于控股企业、学校的重要岗位：
财务总监、人事负责人、后勤（学校这一块）负责人我们有提名权、任命权、一票否决权，并且财务总监、人事负责人、后勤（学校）要有具体进驻的时间点，具体也可根据投资所占的比例的实际情况、和被投资方达成的投资条件来定。
条款二：
决策知情权
第二条对于控股的企业、学校的重大事项有决策权，日常事项要有知情权。
条款三：
对接协调会
第三条投资划款完成后，应组织召开项目方和投资方投后管理对接会，参加人员为公司的投后管理小组成员、项目方公司的高级管理人员，对接会上主要有以下三项内容：
（1）投后管理小组组长与项目方核心高管进行友好交流会晤；
（2）阐述项目的投资理念和对投后管理的基本要求；
（3）明确项目方行政部门负责人（如董秘、人事负责人）、财务部门负责人（如财务总监）等人员作为日常对接人，建立日常对接的长效机制。
条款四：
日常性管理
第四条投后管理小组定期由项目组长牵头召开项目投后管理讨论会，召开时间为每月结束后5日内，重点讨论项目每月投资分析报告〔包括项目竞争分析报告、项目总体运行状况评估报告（含项目月度、季度财务分析）〕，并出具相关报告。
第五条财务信息收集与分析
a、业务部人员应定期收集项目月度、季度、年度财务报表并抄送投后管理部相关项目负责人，收集时间分别为月度结束后的10天内、季度结束后的15天内、年度结束后的30天内完成收集。
b、财务内控人员对收集的财报进行分析，根据实际情况编写项目月度、季度财务分析报告，提出改进建议；同时确认投资资金和投资收益是否按投资计划正常运转，如财务状况发生重大恶化，应及时组织召开投后管理小组会，商议对策，并向公司作书面汇报。
第六条定期走访
（1）投后管理人员每月走访项目一次，并向投后管理小组书面汇报项目生产经营计划执行情况以及书面形式访谈纪要。
投后管理人员应拜访项目方研发、销售、财务等负责人，直接掌握获取第一手经营以及市场变化等信息。
（2）财务内控部每月、每季度走访项目，核实项目提供的财务数据、生产经营情况，为月度、季度、年度报告提供真实可靠的依据。
第七条突发或重大事项处理
如被投资企业和学校生产经营发生重大突发事项或投资协议履行发生重大违约，投后管理人员应立即提议并组织召开投后管理小组会，形成投后管理小组处理对策决议后向公司报告，经公司审核同意后执行。
如发生以下情况，视为重大突发事项和重大违约：
（以下条款仅供参考，具体可以跟被投企业或者学校约定）
1、项目方不能按照合同履行或投资资金未按合同约定使用的；
2、项目单项投资亏损超过500万元（含500万元）或虽不足500万元但投资亏损额达到账面投资额20％以上的；
3、未能按照合同完成预定利润目标的60%以上的；
4、对投资额、资金来源及构成进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业经济承受能力的，导致银行到期资金不能归还的；
5、参、控股股权比例发生重大变化，导致控制权转移的；
6、项目方严重违约，出现损害投资人利益的。
7、对外进行抵押、担保、诉讼等重大影响生产经营的事项。
投后管理小组针对突发事件进行个案查核，全面研究，全面分析，总结经验教训，制定应对策略。
第八条项目竞争分析及项目总体运行状况评估
（1）投后管理相关项目负责人在每月、每季度组织的投后管理小组讨论会上提供项目竞争分析报告，重点分析对投资项目进行国家政策变化、行业趋势变化、竞争格局变化研究，重点分析市场、技术变化和竞争对手变化对企业产生的重大影响，达成投后管理小组共识后再反馈给项目方。
（2）投后管理小组在每月、每季度组织的投后管理小组讨论会上还必须提供项目总体运行评估报告，对项目运行实际结果与年度经营计划进行对比分析，找出偏离原因，并提出调整公司投资战略的建议方案经投后管理小组讨论后形成决议上报投后管理委员会审核批复。
项目总体运行评估基本指标应包括：
1、对项目可行性研究论证、决策、实施和运营情况进行全面回顾；
2、对项目财务和经济效益、技术和能力、项目管理等方面进行分析评价；
3、对项目存在问题提出改进意见和责任追究建议；
条款五：
决策性管理
第九条公司派出董事、监事代表公司出席项目方董事会、股东会或监事会，听取审查企业经营报告并行使权力参与企业的决策管理，具体由财务内控部负责安排，要求被投资企业和学校提前通知会议时间地点并提交相关会议资料。
第十条相关资料由财务内控部牵头对会议资料进行讨论，所有涉及要行使表决权的议案，都要审查决定；重大事项要提交投资委员会决定，出席会议必须按照会议精神履行投票决定权。
第十一条派出董事、监事不能参加的，可指定投后管理人员列席参加，代表本公司立场表达意见并提出建议。
第十二条所有与会人员应及时将相关会议情况向投后管理小组组长报告，所有会议资料应留存财务内控部入库归档备查。
2、财务汇报制度
投后管理部定期收集汇总项目方每月财务报告、季度财务报告、和年度财务报告。
每月财务报告应该在季度结束后7天内完成收集、季度报告应在季度结束后的15天内完成收集，年度报告应在年度结束后的30天内完成收集，报告以纸质版（需加盖公章）+电子版进行汇总。
投后管理部对财务报表进行分析，根据实际情况编写分析报告，提出改进建议；同时确认投资资金和投资收益按投资计划运转，确保“三个平衡”，即资产与负债的平衡、企业现金流的平衡、投入与产出的平衡，降低债务风险。
如财务状况发生重大变异，应及时向分管合伙人汇报并商讨提出处理对策。
财务内控人员对收集的财报进行分析，根据实际情况编写项目季度财务分析报告，提出改进建议；同时确认投资资金和投资收益是否按投资计划正常运转，如财务状况发生重大恶化，应及时组织召开投后管理小组会，商议对策，并向公司作书面汇报。
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