地字0608合同管理办法.docx

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地字0608合同管理办法

中　锐　地　产　集　团

中锐地字[2006]第8号签发：

钱建蓉

关于下发《合同管理办法（试行）》的通知

《合同管理办法（试行）》已经2006年9月19日总经理办公会议审议并报董事长批准，现予以发布，自2006年10月18日起施行。

中锐地产集团

二00六年十月十六日

合同管理办法（试行）

第一章总则

第一条为加强合同管理，维护集团的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》及其它有关法律、法规规定，结合集团的实际情况，制订本办法。

第二条本办法所称的“合同”是指集团或集团全资、控股和参股的房地产开发公司（“项目公司”）相互之间或与其他自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止权利义务关系的协议，包括合同书、协议书、意向书、备忘录、书面承诺等。

第三条集团全资、控股公司签订合同适用本办法，参股公司经其董事会讨论通过后适用。

第四条集团的所有合同都应当进行会签，本办法另有规定的除外。

第五条合同的签订应采用书面形式（暂不包括电报、电传、传真，电子数据交换和电子邮件），但标的额在5000元以下并可及时清结的合同除外。

第六条标的额在10万元以下的合同（包括设计、采购、施工、广告、销售、物业等类）的签订，均应先采用议标形式，经办部门须先确定合格的方案或规格要求，并提供货比三家的报价资料；标的额在10万元以上的合同，应进行招标或议标，具体程序见集团招投标管理制度。

集中招标项目分批合同审批根据招投标制度执行。

第七条集团董事会办公室（以下称“董办”）对集团及下属各项目公司的合同管理工作实施统一制度建设、人员培训、监督考核等常规管理。

第二章合同的签订

第一节合同范本的起草及批准

第八条合同应采用集团统一制作的规范文本（以下称“合同范本”）。

各类合同范本由董办法律专员（以下称“法律专员”）统一制作，具体步骤为：

1、由法律专员指定经办部门在一定期限内提供合同范本初稿及基础材料、经办部门的意见或建议等；

2、由法律专员草拟该类合同的范本草案后送回经办部门；

3、经办部门针对范本草案的专业条款及可操作性提出具体的修改意见后再提交法律专员；

4、法律专员征求相关部门意见后研究、修改、定稿，提交集团相关职能部门、分管副总经理和总经理、董事长会签后下发。

第九条经办部门在办理合同会签时，如发现现行合同范本与实际情况相脱节或内容需要补充、修改的，应及时书面告知法律专员并说明情况，法律专员应立即对该合同范本进行审查、修改。

法律专员应定期（每年第四季度）和不定期对合同范本进行审查，并根据新的法律、法规、政策进行修订和调整。

上述对合同范本的修改应按照本办法第八条第4项进行会签、下发。

第二节合同会签前的准备

第十条合同会签前，经办部门应了解对方当事人的有关情况及待签合同的背景，并积极就合同权利、义务与对方当事人进行谈判、协商。

第十一条经办部门负责制作合同会签稿（包括：

合同文本及附件等）。

经办部门起草或填写合同，应保证合同条款的真实性、全面性、准确性，并如实填写《合同会签审批表》（附后）。

如使用集团下发的合同范本，经办部门根据与对方当事人协商谈判的结果对合同范本的空白格进行填写。

合同范本中没有规定的，应作为双方的其它约定条款填写到合同范本中的“其它约定事项”一栏。

合同范本中的空白格无须填写的必须用斜线划实或注明“此处空白”，或注明“无”，合同提交会签时不能留有空白格（签订时间、地点、签名除外）。

如使用集团下发的合同范本，但经办部门在制作合同会签稿时需对合同范本进行部分修改的，修改的条款应使用加粗的黑体文字并标注下划线，以示与合同范本相应条款的区别，并在《合同会签审批表》中注明。

如集团已下发相关合同范本，但政府部门规定必须套用国家规范文本，或者对方当事人要求采用其提供的文本且我方只能接受时，经办部门须在《合同会签审批表》中注明。

如集团无相关合同范本时，经办部门可根据实际需要起草合同文本。

合同应注明页码、章、节、条、款等，无正文的页面要注明“合同签章页，本页无正文”字样。

应尽量避免使用空白签章页。

经办部门制作的合同会签稿及《合同会签审批表》有内容遗漏或表述不清，或遗漏相关资料、附件的，会签人员有权拒收。

第三节合同的会签

一、合同会签规则

第十二条本办法会签所涉及的合同包括项目公司经办的合同和集团职能部门经办的合同。

项目公司经办的合同包括只需项目公司层面会签的合同和经项目公司层面会签后报集团层面会签的合同（是否报集团层面会签按照本办法第十九条确定）。

集团职能部门经办的合同（包括集团职能部门办理的以项目公司名义签订的合同）由集团层面会签。

第十三条经办部门制作的合同会签稿及《合同会签审批表》应递交项目公司行政人事部、集团总经理办公室（以下称“集团总经办”）合同送签员（以下称“送签员”），由送签员负责按照本办法第十九条规定的程序送会签。

对于经项目公司层面会签后报集团层面会签的合同，项目公司层面会签完毕，由项目公司送签员将合同会签稿及《合同会签审批表》原件递交集团送签员进行集团层面的会签，紧急情况下或项目公司与集团交通不便的，可通过传真形式递送，以传真件作为会签依据。

第十四条送签员收文后，须将合同会签稿及《合同会签审批表》一起装订后加盖合同会签骑缝章，并如实填写《文件会签时间表》，会签人员应在《文件会签时间表》（附后）上签字确认其会签的起止时间。

项目公司行政人事部负责人或集团总经办负责人需在《合同会签审批表》上签署拟办意见，根据本办法的有关规定，明确合同的会签部门、分管副总经理及最终审批人。

第十五条会签人员在《合同会签审批表》上出具会签意见，应做到字迹清楚，观点明确，语句不得存有歧义。

会签人员必须写明具体意见并签名，不能只签名不提具体意见。

会签人员如需直接在合同会签稿上修改，应在《合同会签审批表》上注明其修改的页码，修改时尽量使用与其他会签人员不同颜色的笔，并在修改处签名确认。

会签人员会签完毕后，应及时将合同会签稿及《合同会签审批表》送回送签员，由送签员交下一部门会签。

第十六条会签人如出差、请假等，送签员可电话征求其意见并记录于《合同会签审批表》上，会签人事后应及时补签；会签人也可授权其他人代签，但会签人仍应对会签意见承担主要责任。

_______________________________________________________________________________________________________________________________第十七_____________________________________________________________________________________________________________________________第十七条合同会签过程中，各会签部门之间以及经办部门与会签部门之间应充分沟通，就会签意见尽量达成一致。

会签人员的会签意见确实不能达成一致的，应提请会签人员的共同主管领导审核决定。

第十八条合同会签过程中，任何人不得擅自介绍外部人员直接找集团或项目公司领导及有关人员签订合同，也不得将合同会签稿及《合同会签审批表》等相关文件交外部人员直接找会签人员会签。

二、合同会签流程及职责

第十九条合同会签流程如下：

1、集团职能部门经办的合同，标的额5万元以下（人民币，不含本数，下同）的，由经办部门----相关部门----法律专员----集团财务部----集团分管副总经理----集团总经理审批。

2、集团职能部门经办的合同，标的额5万元以上（含本数，下同）的，由经办部门----相关部门----法律专员----集团财务部----集团分管副总经理----集团总经理----集团董事长审批。

3、项目公司经办的合同，标的额5万元以下的，由经办部门----相关部门----项目公司审核部----项目公司财务部----项目公司总经理审批。

项目公司行政人事部每周二将上一周签订的此类合同及汇总表报法律专员复核。

4、项目公司经办的合同，标的额5万元以上、20万元以下的，由经办部门----相关部门----项目公司审核部----项目公司财务部----项目公司总经理----法律专员----集团财务部----集团其他职能部门----集团分管副总经理审批。

5、项目公司经办的合同，标的额20万元以上、50万元以下的，由经办部门----相关部门----项目公司审核部----项目公司财务部----项目公司总经理----法律专员----集团财务部----集团其他职能部门----集团分管副总经理----集团总经理审批。

6、项目公司经办的合同，标的额50万元以上的，或合同中未明确标的额的，由经办部门---相关部门----项目公司审核部----项目公司财务部----项目公司总经理----法律专员----集团财务部----集团其他职能部门----集团分管副总经理----集团总经理----集团董事长审批。

集团可根据不同项目公司的实际情况，由董事长签发书面通知对上述审批权限进行调整。

第二十条以下特殊类型合同会签后须报集团董事长批准：

1、对外投资、联营、合资、合作合同；

2、有关公司设立、变更、终止等公司形态发生改变的过程中所涉及的合同、协议、意向书等；

3、银行贷款、融资借款合同；

4、收购、购买或出让土地、房产、股权等重要资产权益的合同；

5、担保合同；

6、涉外合同。

第二十一条对不动产销售合同、贷款合同的管理，集团分别另行制定管理办法；对于劳动合同的管理，按照集团人事管理制度执行。

第二十二条合同一般不得先履行后补签，特殊情况下确需先履行后补签的，必须由经办部门提交书面报告，逐级上报至本办法第十九条规定的最后审批人的上一级主管领导批准。

第二十三条各会签部门审核要点：

1、工程管理部、规划设计部重点审核工程类合同的范围、规模、工期、工程进度、所需资料文件、技术指标、设备材料及其配件的供应责任、产品质量、技术资料交付时间、验收标准、方式及手段、质量保修范围、质量保证期限、承包方式、付款条件及合同双方相互协作、意外事件、不可抗力、违约责任等条款。

2、法律专员应审查会签资料是否齐备，会签手续是否完整，重点审核合同文本格式的规范性、合同主体的适格性、合同条款的合法性、合理性、完整性、准确性等，并对会签完成的合同进行核对定稿。

3、项目策划部重点审核代理方案、策划方案、推广活动、营销活动、广告活动、合同金额、合同权利义务、跟踪验收和效果评估、折扣等合同条款的可行性等，并出具专业意见。

4、审核部重点审核合同是否遵循合同法和行业内的相关法律法规；约定交付标的物方式、期限、质量标准、双方的权利义务、违约责任，以及合同价款的计价标准、依据；工程量的计算原则、付款方式，结算价款调整方式等以及承诺的其他条件。

5、财务部重点审核合同金额、价款、付款方式、付款时间、财务、税费问题的合理性等。

三、合同会签稿的修改定稿

第二十四条项目公司经办的合同只需项目公司层面会签的，会签完毕，合同会签稿及《合同会签审批表》原件由项目公司送签员送回经办部门修改或由行政人事部负责人定稿；

经项目公司层面会签后报集团层面会签的合同，集团层面会签完毕，不需要修改的，合同会签稿及《合同会签审批表》原件由集团送签员递交法律专员定稿；需要修改的，由集团送签员递交项目公司送签员由其转交经办部门修改，紧急情况下或项目公司与集团交通不便的，可通过传真形式递送；

集团职能部门经办的合同，合同会签稿及《合同会签审批表》原件由集团送签员送回经办部门修改或由法律专员定稿。

第二十五条经办部门根据会签意见对合同进行修改时，应及时与对方当事人进行磋商。

经办部门修改合同的时限为自收到合同会签意见时起3个工作日，如有特殊情况须延长时限，应根据该合同的审批权限报请项目公司总经理或集团分管领导批准。

第二十六条合同会签完毕，我方提出的修改意见对方当事人无异议的，项目公司层面最终会签的合同，经办部门将其按照会签意见修改后的合同文本、合同会签稿及《合同会签审批表》原件递交项目公司行政人事部负责人审核；集团层面最终会签的合同，经办部门将其按照会签意见修改后的合同文本、合同会签稿及《合同会签审批表》原件递交法律专员审核。

项目公司行政人事部负责人或法律专员认为未按会签意见修改的，应退回经办部门，经办部门应在1个工作日内重新修改并再次提交。

第二十七条合同会签完毕，我方提出的修改意见对方有异议并要求修改的，或国家审批机关要求修改的，经办部门应将修改后的合同、合同会签稿及《合同会签审批表》、改动的内容和原因、经办部门书面意见按照本办法第十九条的规定重新办理会签。

第二十八条合同会签完毕、合同各方均确认无异议后，项目公司层面最终会签的合同，由项目公司行政人事部负责人核对定稿，在定稿的合同文本上签名并加盖“xx公司合同定稿文本”骑缝章；集团层面最终会签的合同，由法律专员核对定稿，在定稿的合同文本上签名并加盖“中锐集团合同定稿文本”骑缝章。

四、合同会签时限

第二十九条项目公司的合同会签时限由项目公司自行确定，但对于需报集团层面会签的会同，应当为集团层面会签预留充足的时间。

项目公司审核部是负责工程成本控制（包括招投标、工程造价和付款管理等）的主要责任部门。

工程合同中涉及预算金额50万元以下的，审核部应在会签资料送达时起2个工作日内会签完毕；50万元以上、500万元以下的，应在5个工作日内会签完毕；500万元以上的，应在10个工作日内会签完毕。

集团层面的合同会签，一般合同应在会签资料送达集团时起7个工作日内会签完毕并交回项目公司送签员，重大、复杂合同的会签时限由集团总经理确定。

定级为“紧急”的合同应在会签资料送达集团时起2个工作日内会签完毕并交回项目公司送签员。

定级为“特急”的合同应在会签资料送达集团时起1个工作日内会签完毕并交回项目公司送签员。

“紧急”和“特急”类合同，应由集团经办部门的分管副总经理或项目公司总经理在《合同会签审批表》上签字确定。

第四节合同的签名、盖章

第三十条经办部门应根据项目公司行政人事部负责人或法律专员确认的合同定稿文本制作合同正本，并负责核对，核对无误后递交对方当事人先行签名盖章。

第三十一条对方当事人签名盖章后的合同正本，由送签员递交签约人签名后，连同合同定稿文本、合同会签稿和《合同会签审批表》原件由送签员递交印章管理员用印。

第三十二条以项目公司名义签订的合同，由项目公司总经理作为签约人；以集团名义签订的合同，由经办部门负责人作为签约人。

严禁使用法定代表人印鉴签署合同。

未经当事人书面批准，不得以签名章代替签名。

第三十三条印章管理员应逐字逐句核对送签员递交用印的所有合同正本：

是否符合本办法规定的会签流程和审批权限；是否与合同定稿文本原件（项目公司行政人事部负责人加盖“xx公司合同定稿文本”骑缝章的文本或法律专员加盖“中锐集团合同定稿文本”骑缝章的文本）完全一致；是否已填时间、地点，是否已按合同约定附有附件；有无签名，签约人是否符合本办法规定资格；合同正本中有无空白处，如有空白，责成经办部门将空白处用斜线划实或注明“此处空白”，或注明“无”。

合同正本不符合上述任何一项规定的，或印章管理员对用印存有疑问的，印章管理员不得用印，保留全部材料（合同正本、合同定稿文本、合同会签稿及《合同会签审批表》原件），并立即向董办报告。

合同正本页数为2页或2页以上的，用印时必须在合同正本左侧加双钉并在合同正本右侧加盖骑缝章（有附件的合同，附件应与合同一起加盖骑缝章）。

第三十四条经办部门自接到合同定稿文本时起，制作合同正本并递交合同各方签字盖章完毕的时限为3个工作日，对方当事人为异地的时限为5个工作日。

第三十五条印章管理员根据《合同会签审批表》用印后应在《印章使用登记簿》上登记备案，并记录《合同会签审批表》的编号。

第三章合同的存档、借阅、保密

第三十六条印章管理员用印后将合同正本、合同定稿文本、合同会签稿及《合同会签审批表》原件递交送签员，送签员应在收到上述材料后1个工作日内，将属于对方当事人的合同正本交给经办部门，将我方的合同正本、合同定稿文本、合同会签稿及《合同会签审批表》原件交给存档部门（接收部门应签字确认），并对合同正本的保管情况进行登记。

此外，送签员应将一份合同复印件交给主办项目的审核部存档。

第三十七条项目公司签订的合同我方至少留存三份正本，其中一份由项目公司行政人事部存档，一份由项目公司财务部存档，一份由集团总经办存档（项目公司行政人事部每周二将上周签订的合同正本以及相应的合同定稿文本、合同会签稿及《合同会签审批表》原件递送至集团总经办）；

集团签订的合同我方至少留存两份正本，其中一份由集团财务部存档，一份由集团总经办存档；

凡涉及本办法第二十一条项下的特殊类型合同，我方应增加一份正本由董办存档。

若特殊情况下我方仅有一份正本的，一般类型的合同由集团总经办存档，特殊类型合同由董办存档。

审核部留存合同复印件，项目公司审核部应于每月25日前对当月签订的所有合同制作合同汇总表（内容包括项目名称、合同编号、合同主体、标的、付款方式等），递交集团审核部备案，并由集团审核部提交集团董事长和集团总经理审阅。

《文件会签时间表》由送签员存档。

第三十八条合同存档部门应严格按照集团档案管理制度的要求建立合同档案，同时将合同的名称、编号、类别、合同各方、所属项目、签订日期等资料录入电脑。

合同存档部门应于每年1月份完成上一年度签订的合同的装订归档工作，装订成册的合同档案要提交分管领导审核，对于符合集团档案管理制度要求的，分管领导应在该档案卷宗封面上签字确认。

合同档案保管应做到安全、保密、便于查询。

第三十九条因工作需要向合同存档部门借用合同（原则上限于复印件），必须由借用部门分管领导签字并注明借用天数、用途。

存档部门或合同原件管理部门负责及时收回，原件只有一份的由集团分管领导或项目公司总经理批准。

第四十条各部门应对合同进行保密，任何人不得擅自将合同（原件或复印件）借给他人或泄漏合同内容。

第四章合同的跟踪和监管

第一节合同的跟踪部门

第四十一条合同跟踪部门的确定原则如下：

1、未进入施工期或未成立项目公司的合资、合作、土地补偿合同由洽谈者（或部门）跟踪；

2、进入施工期或成立项目公司的合资、合作、土地补偿合同由项目公司跟踪；

3、商品房买卖合同、营销推广类合同由项目公司营销部门跟踪；

4、劳动合同、特聘（雇用）合同、员工培训协议，由行政人事部门跟踪；

5、资产采购合同、印刷合同等由集团总经办或项目公司行政人事部跟踪；

6、贷款合同、贷款担保合同以及按揭担保合同由集团或项目公司财务部跟踪；

7、物业类合同由总经办或项目公司营销部门跟踪；

8、建筑工程设计合同由项目公司或集团规划设计部门跟踪；

9、工程承包类合同、建设工程总承包合同由项目公司或集团相关部门跟踪：

10、水、电、煤气、通讯等配套合同由项目公司或集团相关部门跟踪；

11、咨询合同等其他合同由具体经办部门跟踪；

12、由集团统一安排的项目合同由经办部门跟踪；

13、法律专员对各部门反映的合同履行中出现的问题进行跟踪。

第二节合同跟踪部门职责

第四十二条合同生效后，由合同跟踪部门指定专人跟踪履行（包括合同变更、中止、终止等），并督促对方当事人履行合同。

第四十三条合同跟踪部门对于在合同履行过程中出现的问题，应及时书面告知法律专员并提供相关材料。

法律专员在收到相关材料后5个工作日内出具法律意见，并协助跟踪部门跟踪、解决。

第四十四条法律专员应定期或不定期与各部门或各项目公司联系，主动了解各类合同的履行情况。

法律专员应定期或不定期与各项目公司、项目公司营销部门联系，主动了解及解决售楼资料、《认购书》、《商品房买卖合同》及附件中出现的问题。

第四十五条合同纠纷发生后经办部门应及时向项目公司总经理报告，并由其向集团总经理报告。

凡发生涉及诉讼、仲裁、行政处罚、媒体报道等的案件、纠纷，应于上述事由发生后4个小时内向法律专员报告，法律专员应及时向集团集团总经理报告。

各环节的经办部门应尽全力协助法律专员取证及整理诉讼、仲裁等相关材料。

诉讼、仲裁、行政处罚等案件结案后一周内经办部门向法律专员提交案件处理报告及有关法律文书原件（判决书、调解书、仲裁决定书等），经办部门留存复印件。

第三节合同监管部门职责

第四十六条法律专员和审核部为合同的监管部门，应对所有合同进行总体监管。

第四十七条监管部门的职责为：

定期或不定期抽查合同会签、履行等过程中所有可能出现的问题，对合同签订、履行等过程中出现的违规行为进行查处。

第四十八条任何员工、各部门、各项目公司发现合同签订、履行等过程中出现违规行为的，应立即向该合同的最终审批人报告并通知法律专员进行审查，法律专员应在10个工作日内将审查结果及处理意见书报告集团主管领导。

第五章合同变更、解除、终止

第四十九条变更、解除、终止合同，必须采用书面形式，并按原会签程序报送会签。

严禁以口头形式变更、解除、终止合同。

第五十条如当事人一方要求对合同的标的、数量、质量、价款或酬金、履行时间、履行地点、履行方式、违约责任、争议解决方式等条款进行变更，由经办部门中止原合同的履行，再就变更内容按原会签程序报送会签。

第五十一条合同提存、混同或权利义务免除的，经办部门、跟踪部门出示书面报告及该合同履行过程中的所有书面材料、往来信函、证据等，由法律专员、该合同的最终审批人核准。

合同各方协商一致同意终止合同的，由经办部门按照约定妥善处理合同终止后的后续事宜。

对方当事人单方面要求解除合同的，经办部门应立即与法律专员商讨对策。

我方单方面要求解除合同的，经办部门应及时与法律专员联系，由法律专员、经办部门与对方当事人协商处理，并应对可能发生的诉讼、仲裁或纠纷。

对方违约，我方要求解除合同的，合同经办部门应将情况立即向该合同的最终审批人报告并通知法律专员。

经办部门应收集有关材料，保存有关证据、书面信函等。

经办部门、法律专员与对方当事人进行协商。

协商不成，应及时采取法律手段维护我方权益。

我方违约的，除按集团有关规定追究责任人相关责任外，经办部门应立即与法律专员协商处理办法，并报告该合同的最终审批人，尽量采取协商的办法处理，并积极应对可能发生的诉讼、仲裁或纠纷。

第六章罚则

第五十二条合同会签人员每月超过3次逾期会签合同或当月逾期共超过2个工作日，且无正当理由的，扣发该部门负责人及会签人员当月工资300元。

合同会签人员每月超过6次逾期会签合同或当月逾期共超过5个工作日，且无正当理由的，扣发该部门负责人及会签人当月全部考核工资。

第五十三条会签人员如丢失合同会签文本，扣发责任人当月工资300元。

第五十四条会签人对其出具的会签意见负责，若因其过错造成公司损失的，应对其处以赔偿损失、扣发奖金或警告以上直至辞退等处分。

第五十五条合同相关人员具有以下情形之一的，由集团视其情节轻重，分别给予记过以上直至辞退的处分，或给予罚扣两个月以上考核工资或一个月以上全额工资并责令追回、赔偿损失的经济责任处分，触犯刑法的，依法追究法律责任：

1、违规签订合同的；

2、应采用而未采用书面形式订立合同的；

3、未经会签对外签订合同的；

4、以部门名义或加盖部门印章直接对外签订合同的；

5、违反本办法规定报批滞后的；

6、签订的合同条款不全或不规范给合同履行造成障碍或发生纠纷的；

7、没有代理权、超越代理权或丧失代理权后签订合同的；

8、将一份合同（书面或非书面）分拆为多个合同以逃避监管的；

9、没有对合同对方当事人进行资信审查，或资