中小板企业上市公司信息披露与规范运作常见问题解答20120221.doc

中小板企业上市公司信息披露与规范运作常见问题解答20120221.doc

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中小企业板上市公司信息披露

与规范运作常见问题解答

深交所中小板公司管理部2012年2月21日修订

特别说明：

一、为了帮助中小企业板上市公司及相关信息披露义务人提高信息披露质量和规范运作水平，我部编写了本问题解答，并于2012年1月20日首次发布。

本问题解答仅是一般性的指南，不属于业务规则，也不是对有关法律法规和业务规则的正式解释。

二、如本问题解答与有关法律法规和业务规则不一致，应以有关法律法规和业务规则为准。

三、每次增加或修订的问题将在标题处以蓝色字体标识。

四、本问题解答由我部负责解释。

目录

一、定期报告披露 2

二、临时公告披露 7

（一）应披露的交易 7

（二）关联交易 8

（三）权益变动 10

（四）发行保荐 12

（五）停复牌事项 13

（六）其他重大事项 13

三、上市公司规范运作 14

（一）三会运作 14

（二）董事、监事和高级管理人员 15

（三）募集资金管理 19

（四）投资者关系管理 21

四、上市公司业务系统操作 21

一、定期报告披露

1.公司编制定期报告，能否不使用深交所提供的《上市公司定期报告制作系统》？

公司使用深交所提供的《上市公司定期报告制作系统》，可以制作定期报告摘要，但能否用于制作年报和半年度报告全文？

答：

为保证定期报告摘要披露内容完整性和财务数据的准确性，上市公司必须使用我所提供的《上市公司定期报告制作系统》编制定期报告摘要，在向我所报送定期报告相关资料时必须同时提交由此系统生成的RD文件，以便于我所进行定期报告数据准确性和披露内容完整性的校验。

我所提供的《上市公司定期报告制作系统》，目前只能用于制作定期报告摘要和季报全文，尚不能用于制作年报和半年度报告全文。

例如，上市公司在编制年报时，应当逐一对照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》规定的内容与格式，编制年报全文。

公司可以利用《上市公司定期报告制作系统》生成部分表格和数据，用于年报全文相应内容的编制，但其他内容仍需由公司自行编制。

2.公司董事、监事、高级管理人员在报告期内发生了变化，或在报告期结束后、年报披露前发生了变化，请问在年报中如何披露董事、监事、高级管理人员的有关信息？

答：

公司在年报中披露现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、持股数量、最近5年主要工作经历等信息时，应列示的是年报披露时在任董事、监事、高级管理人员的信息。

公司在年报中披露董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况时，应披露所有在报告期内曾在公司任职的董事、监事、高级管理人员（含离任人员）的报酬情况。

3.公司在报告期内没有发生担保事项，也不存在前期发生但延续至报告期的尚未履行完毕的担保事项，或报告期末只存在对合并范围内控股子公司提供的担保，在披露年报时独立董事是否仍需对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见？

答：

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，“对外担保”是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。

可见，上市公司对控股子公司提供担保，也需要履行相应审议程序和披露义务。

同时，根据本所《关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知》和《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》等规定，公司对外担保余额很高或存在较大金额的违规担保的，股票可能被实施特别处理。

可见，公司对外担保情况是本所对年报进行事前登记时重点关注的一项内容，涉及到年报披露后公司股票是否立即实施特别处理的重要问题。

因此，即便仅存在提问中所说的情况，独立董事仍需对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见。

4.公司在1月1日至4月30日之间上市，在招股说明书和上市公告书中披露了经审计的年度财务数据，在上市后至6月30日前还能提出该年度的利润分配和资本公积金转增股本方案吗？

答：

上市公司的年度利润分配和资本公积金转增股本方案，一般应在年度董事会上进行审议，并与年报同时披露，或在IPO的招股说明书或上市公告书中进行披露。

因此，公司在已召开完毕年度董事会会议或年度股东大会的情况下，不宜再召开临时董事会会议，提出利润分配和资本公积金转增股本方案。

5.公司年度董事会审议通过了以年末股本1亿股为基数、每10股派2元并以资本公积金转增5股的分配方案，但在分配方案公布后至实施前期间，公司股本因实施股权激励计划而增加到1.1亿股，请问公司因股权激励行权而持有股票的员工，是否有权参加上述利润分配，在实施分配方案时分配比例是否需相应调整、如何调整？

答：

在利润分配方案实施公告中确定的股权登记日收市后，持有公司股票的股东，均有权参加利润分配。

在上述情况下，因股权激励行权而持有公司股票的员工，有权参加利润分配。

公司年度董事会通过的分配方案，本质内容是“共计派发现金股利2000万元，用资本公积金5000万元转增股本”，在分配方案实施时股本基数虽然增加了，但分配总额不能改变，相应地分配比例要按最新股本相应摊薄，即按最新股本计算，应调整为每10股派1.8182元并以资本公积金转增4.5455股。

6.新上市公司披露年报时是否应同时披露年度募集资金存放与使用情况的专项报告？

答：

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》，上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

因此，只要在报告期内公司使用了募集资金或在报告期末仍存在未使用完毕的募集资金，则公司应编制年度募集资金存放与使用情况的专项报告并聘请会计师事务所进行鉴证。

对于在报告期末至年报披露前新上市的公司，如果报告期末募集资金尚未到位，则无需披露年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

7.上市公司在资产负债表日至定期报告批准报出日之间，发生派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股时，定期报告中上年同期每股收益该如何重新计算？

发生此情形时，上年同期归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额是否也需要重新计算？

答：

根据《企业会计准则34号－－每股收益》的要求，公司派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股时，为了保持会计指标的前后期可比性，企业应当在相关手续全部完成后，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

具体计算方法可参考《企业会计准则讲解》每股收益重新计算的示例。

编制定期报告时，上年同期归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额不需要按照上述方法重新计算。

8.资产负债表日后公司法定代表人变更，定期报告中披露的公司负责人应是前任法定代表人还是现任法定代表人？

若是董事、高级管理人员发生变更，该由前任还是后任签署定期报告书面确认意见？

答：

定期报告中披露的公司负责人应为董事会审议定期报告时的现任法定代表人，董事会审议定期报告时的现任董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见。

9.在定期报告披露期间新上市的公司如何披露定期报告？

答：

根据《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2012年2月修订），在定期报告（包括年度报告、中期报告和季度报告）披露期间刊登上市公告书的发行人，其上市公告书中当期定期报告的主要会计数据及财务指标原则上应按以下要求披露：

（1）若招股意向书中已披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标，则上市公告书中不需再次披露；

（2）若招股意向书中未披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标的，可以在上市公告书中披露，上市后不再披露当期定期报告；

未在上市公告书中披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标的，应在上市公告书中按照相关规定披露业绩预告，并在上市后按照《股票上市规则》的要求披露当期定期报告。

在非定期报告披露期间刊登上市公告书的公司，如未在招股意向书中披露最近一期定期报告的主要会计数据及财务指标，应在上市公告书中披露。

10.本报告期没有机构投资者来访，是否需要在定期报告中进行披露？

答：

定期报告中“报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表”需披露的不仅限于公司接待机构投资者调研，接待其他投资者来访、接受媒体采访等情况也需要在定期报告中进行披露。

若均不存在以上情形的，需填写“无”。

二、临时公告披露

（一）应披露的交易

11.上市公司向银行申请贷款或授信额度，是否需要参照《股票上市规则》第九章“应披露的交易”中的交易事项履行审议程序及信息披露义务？

答：

上市公司直接向银行申请贷款或授信额度，通常不需要参照交易事项履行审议程序及信息披露义务。

但是，公司章程对公司申请贷款或授信额度的审议程序有规定的，公司应遵守章程的规定。

此外，如果贷款或授信金额巨大导致公司偿债风险大幅增加，或合同条款对公司生产经营施加限制、影响重大的，公司应及时对外披露。

12.上市公司判断交易等事项的审议程序及披露义务时对比的净资产、净利润是合并报表的还是母公司报表的数据？

（2011年12月22日修订）

答：

依据《股票上市规则》的规定，《股票上市规则》中所涉及净资产、净利润均指合并报表归属于公司普通股股东的净资产、净利润，不包括少数股东权益及损益。

13.公司进行对外投资，判断审议程序及披露义务时的交易金额是拟对外投资总额还是实际首次对外投资额？

答：

通常情况下，公司需要按照对外投资总额为交易金额履行相关审议程序及信息披露义务。

14.公司签订期间超过一年的租赁、购销等长期合同时，判断需履行的审议程序及披露义务时的交易金额是合同总额还是年均合同金额？

答：

通常情况下，公司需要按照合同总额来判断需履行的审议程序及信息披露义务。

（二）关联交易

15.上市公司与控股子公司之间发生交易，是否构成关联交易？

上市公司控股子公司之间发生的交易是否为关联交易？

答：

上市公司与合并范围内控股子公司之间及上市公司控股子公司之间通常不构成《股票上市规则》所界定的关联关系，二者之间发生交易，不需要按关联交易履行审议程序和信息披露义务，但中国证监会或本所另有规定的除外（如上市公司为其控股子公司提供担保、对控股子公司投资或提供财务资助等）。

16.上市公司与参股公司之间发生交易，是否构成关联交易？

答：

上市公司与参股公司之间仅仅存在股权关系，通常不构成《股票上市规则》所界定的关联关系，但特殊情况除外。

例如，如果该参股公司由上市公司的控股股东、实际控制人直接或间接控制，或由上市公司董事、监事、高级管理人员等关联自然人直接或间接控制，或上市公司上述关联自然人同时在该参股公司担任董事或高级管理人员，则上市公司与该参股公司构成关联关系。

17.上市公司与关联企业控股的多家企业发生关联交易，是否要合并计算？

答：

根据《股票上市规则》第十章“关联交易”第二节“关联交易的程序与披露”的规定，上市公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用以上对外披露和提交股东大会的规定。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

因此，公司与关联企业控股的多家企业发生关联交易要合并计算。

18.公司与关联人签订了一份日常购销合同，期限为10年，并经董事会和股东大会审议通过，在今后的10年中，是否可以不再披露与关联人之间发生的日常购销交易？

答：

根据《股票上市规则》第十章“关联交易”第二节“关联交易的程序与披露”的规定，上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据相关规定重新履行审议程序和披露义务。

此外，公司还应按规定在定期报告中持续披