新三板做市业务做市标的筛选.docx

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新三板做市业务做市标的筛选

XX证券股份有限公司

新三板做市业务做市标的筛选推荐工作指引

编制部门新三板业务部审核人

效力层级操作规章批准人（机构）

发布日期2020年6月8日

修订记录

发布日期

文件版本

修改原因及内容摘要

修订部门

审核人

批准人

（机构）

第一章总则

第一条为规范XX证券股份有限公司（以下简称“公司”）在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）的做市标的筛选及推荐工作，控制做市业务风险，特制定本指引。

第二条本指引所称的做市标的，指公司以自有资金投入，以做市为目的选取的投资对象，包括新三板挂牌公司和拟挂牌公司。

第三条做市标的推荐信息仅限用于公司筛选优质做市企业的决策辅助，相关推荐和审查的部门及个人应严格遵循信息隔离相关的法律法规、监管规定和公司制度，避免信息不当流动、内幕交易和利益输送等违规行为发生。

第二章做市标的筛选标准

第四条拟推荐的做市标的财务指标应满足以下全部条件：

1、最近一年主营业务收入不少于人民币5000万元；

2、最近一年净利润不少于人民币500万元；

3、最近一期净资产不少于人民币1000万元；

4、预计未来三年主营业务收入和净利润保持增长。

上述相关财务指标以最近一期经审计的财务报表为准。

第五条拟推荐的做市标的所处行业原则上不作特殊限制。

优先考虑所属行业符合“两高六新”，即“成长性高、科技含量高”和“新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式”的做市标的，优先选择战略性新兴产业和细分行业龙头，重点关注行业竞争情况和发展空间。

第六条拟推荐的做市标的的估值定价标准参照以下原则：

1、以市盈率法估值为主，传统行业市盈率原则上不高于15倍，成长性较高的新兴行业市盈率不高于20倍，通常使用静态市盈率，盈利增长确定性较强的情况下可参考动态市盈率；

2、一般情况以市净率法为辅，重资产和强周期性行业可以将市净率估值作为重要参考；

3、互联网等行业可参考市销率、客户数量等其他估值方法。

第七条做市标的的选择原则上应当遵循以上财务条件、行业方向和估值标准，企业成长性高、价值明显低估或对公司具有重要战略意义的项目可以适当放宽。

第八条主办券商不予做市的项目应慎重参与，应综合评估其未来业务机会和潜在风险。

第九条选取做市标的时，应重点关注经营中蕴藏的各种风险，投资价值报告要对重要风险进行充分披露。

第三章做市标的推荐流程

第一十条做市标的推荐部门（以下简称“推荐部门”）应按照本指引提出的标准对做市可行性进行初步判断，对所推荐公司的商业模式、业务规模、发展前景等有较清晰的了较。

第一十一条推荐部门应当与标的公司的董事长、大股东等决策层进行面谈，获知其决策层对新三板做市交易的真实意向、初步定价及做市商可以获取的库存股数量，预计净利润比上一年度增长超过30%的，需要提供详细的盈利预测。

第一十二条推荐部门应发起做市标的推荐流程（见附件1），提交以下资料：

1、《拟做市项目初步尽职调查表》（见附件2）；

2、公开转让说明书（适用于拟挂牌企业）；

3、新三板业务部及做市业务决策委员会对做市标的估值定价所需的其他资料。

第一十三条推荐部门应为新三板业务部、做市业务决策委员会进行做市标的判断提供全面、真实、准确的资料，对其所推荐标的信息的真实性和准确性负责。

对于故意瞒报、漏报信息并对公司做市业务造成损失的，应当对其进行追责。

第一十四条新三板业务部负责对推荐的做市标的进行适当性审查，审查重点包括但不限于：

推荐标的是否符合推荐条件、推荐资料是否完备、推荐部门及相关人员是否存在不当的利益关系等。

第一十五条对公司推荐挂牌的做市标的拟投资金额在1000万元以上及非公司推荐挂牌的做市标的投资金额在500万元以上的，新三板业务部认为必要时，应当进行现场尽职调查。

第一十六条推荐部门应当为新三板业务部与标的公司在沟通、接洽、尽职调查、协议签署等方面提供支持。

第一十七条经做市标的推荐流程审批通过的项目，由推荐部门撰写做市报价服务议案，经新三板业务部审核通过后提交给做市决策委员会审议。

第一十八条经做市决策委员会审议，决定通过的做市标的，按照以下流程准备做市相关事宜：

（一）挂牌时拟采取做市转让的

1、申请挂牌公司股东大会就股票采取做市转让方式作出决议；

2、通过定向发行股票获取做市库存股份，公司与申请挂牌公司签订《非公开发行股票认购合同》（见附件3）；通过原股东转让获取做市库存股份，公司与申请挂牌公司签订《做市服务协议》（见附件4）。

新三板业务部根据合同或协议中的相关条件完成股份获取。

3、申请挂牌公司应当在股票挂牌前确认做市库存股票已经按照中国证券登记结算有限责任公司要求登记于我公司做市专用证券账户，并将做市商做市库存股票登记结果向全国股份转让系统公司报告。

4、申请挂牌公司在提交挂牌申请材料的同时，按照《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》向全国股份转让系统公司提交做市申请材料；新三板业务部出具《做市商为申请挂牌公司股票提供做市报价服务申请》。

（二）协议转让变更为做市转让

1、挂牌公司拟申请变更股票转让方式的，其股东大会就股票转让方式变更事宜作出决议,并在会议结束后2个转让日内在全国股份转让系统公司指定信息披露平台公告决议内容。

2、通过定向发行股票获取做市库存股份，公司与挂牌公司签订《非公开发行股票认购合同》；通过协议转让获取做市库存股份，公司与挂牌公司签订《做市服务协议》。

推荐部门与新三板业务部配合，根据合同或协议中的相关条件完成股份获取。

3、挂牌公司应当在作出有关变更转让方式的决议后3个月内，按照《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》向全国股份转让系统公司提交做市申请材料：

新三板业务部出具《做市商为申请挂牌公司股票提供做市报价服务申请》。

第一十九条经做市决策委员会审议，决定暂缓或有条件通过的做市标的，推荐部门应当遵照会议纪要提出的要求完成相关事项，待资料补充完整后再次提交做市决策委员会审议。

第二十条经做市决策委员会审议，否决的做市标的，由新三板业务部将决议结果以会议纪要方式通知推荐部门。

第四章附则

第二十一条本指引由公司新三板业务部负责解释和修订。

第二十二条本指引自发布之日起执行。

附件1

做市标的推荐流程

附件2

拟做市项目初步尽职调查表

公司名称

推荐部门

股票代码

主办券商

挂牌时间

所属行业

总股本

流通股本

拟用于做市的股份合计数量（股）

拟获取价格（元/股）

拟投入资金（元）

主营业务

财务指标

2013年/

2013年12月31日

2014年/

2014年12月31日

2015年1-月/

2015年月日（最近一期）

总资产（万元）

净资产（万元）

销售收入（万元）

净利润（万元）

经营活动产生的现金净流量（万元）

每股收益（元）

每股净资产（元）

资产负债率（%）

毛利率（%）

市盈率（倍）

市净率（倍）

其他需说明的重要事项

推荐意见

附件3

XX股份有限公司非公开发行股票认购合同

甲方：

注册地址：

法定代表人：

乙方：

XX证券股份有限公司

注册地址：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内股份有限公司，截至本合同签署之日，乙方共发行股票总数万股，每股面值人民币1元。

2、乙方系已取得全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）做市商资格的证券公司。

3、甲方拟非公开发行股票，本次发行的股票为人民币普通股万股，融资额为万元，发行价格每股人民币元。

4、乙方同意以现金认购甲方本次发行的股票，认购数量为万股，乙方应向甲方支付的认购款总额为人民币元，乙方认购的股票仅作为在股转系统从事做市业务的库存股。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次定向增发的部分股票的事宜，经充分协商，订立本合同，并共同遵照履行：

第一条认购股票数量

乙方认购甲方本次非公开发行股票,认购数量为万股，乙方应向甲方支付的认购款总额为人民币元。

第二条认购方式、认购价格、限售期、支付方式及其他

1、认购方式：

乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。

2、认购价格：

本次发行股票价格为人民币元/股。

3、支付方式：

乙方应将认购款汇入股份有限公司指定的如下银行账户：

开户行：

户名：

账号：

汇款时，收款人账号、户名严格按照以上信息填写。

汇款金额必须以乙方意向认购数量所需认购资金为准，不得多汇资金。

汇款人账号、户名应为乙方本人合法开立的银行账户，汇款用途填写“XX股份有限公司非公开发行股票认购款”。

4、支付时点：

乙方应将认购款于X年X月X日前，汇入XX股份有限公司指定的前述银行账户，逾期未按时交纳认购款的，按照本协议第七条违约责任处置。

甲方须在收到乙方上述股票认购款的当天将收款凭据传真给乙方，同日将乙方记载于公司股东名册，并在5个工作日内向乙方提供（面交或快递）正式的收款凭据。

5、登记：

甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的变更登记手续。

甲方完成相关手续后，应及时向乙方提供相关的股份登记、工商登记等证明文件，并提供由甲方加盖公章与本次股票认购有关的董事会决议、股东大会决议、新的公司章程和股东名册等文件。

由于甲方过错，导致本次发行未按照本协议的约定及我国相关法律规定办理完毕验资、备案登记手续，给乙方造成损失的，甲方应当赔偿乙方的直接损失。

6、自愿限售安排：

甲方本次发行的股票均为无限售条件的股票，没有做自愿限售安排。

第三条合同生效条件

1、本合同自全部满足下述条件之日起生效：

（1）甲方公司董事会和股东大会批准本次非公开发行股票事宜；

（2）甲方、乙方法定代表人（或授权代表）签字并加盖甲方、乙方公章；

（3）甲乙双方主管部门对本次发行方案完成批准或备案。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。

第四条合同附带的保留条款、前置条件

本合同生效后，与本次发行询价相关之询价要约作废。

第五条声明、承诺与保证

1、甲方声明、承诺及保证如下：

（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

（4）甲方现有注册资本为原股东依法缴纳，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违法、违规行为；

（5）甲方及原股东均承诺：

甲方本次股票认购完成（以股份在法定登记机构登记日为准）前的所有债务（包括或有负债）已披露真实、准确、完整（以截止201年月日出具的审计报告为准），不存在任何遗漏。

任何未记载在《审计报告》中的对外债务（包括或有负债）均由原股东自行承担；

（6）甲方全体原股东已就乙方向甲方股票认购做出书面申明，且该申明明确原股东放弃对新增注册资本的优先认购权；

（7）甲方承诺本次股份认购所涉及文件、资料的真实性、准确性、完整性及不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。

2、乙方声明、承诺与保证如下：

（1）乙方为具备完全的民事权利能力和行为能力的自然人或为在中华人民共和国境内合法注册的法人机构，签署和履行本合同为乙方的真实意思表示；

（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；

（5）因违反本合同的约定以及相关法律法规的规定，乙方将承担相应的法律责任。

第六条保密

1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。

有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、全国股份转让系统的有关规定进行。

2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次定向增发聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

第七条违约责任

任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。

除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

第八条适用法律和争议解决

1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条本合同的解除或终止

1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；

3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；

4、经双方协商一致并签署终止协议，可提前终止本合同。

第十条其它

1、本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本合同履行相关的信息披露义务。

2、自甲方股东大会审议通过本次定向增发的议案之日起一年，本合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则本合同终止。

3、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出，补充合同构成本合同完整的一部分。

4、本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同，并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。

5、本合同一式四份，具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

（以下无正文。

）

（本页无正文，为《XX股份有限公司非公开发行股票认购合同》签字盖章页）

甲方（盖章）：

XX股份有限公司

法定代表人签名：

乙方（盖章）：

XX证券股份有限公司

法定代表人签名：

2015年月日

附件4

做市服务协议

甲方：

乙方：

XX证券股份有限公司

鉴于：

甲方是全国股份转让系统挂牌企业，股票代码：

XXX。

乙方是独立的证券经营法人，已完成向全国股份转让系统公司申请备案程序，并获得全国股份转让系统公司同意从事做市业务的备案函，具备承担做市业务的资质、资格。

甲、乙双方就做市业务达成如下具体条款，双方共同遵照执行：

一、合作前提

甲方同意采取做市方式进行股票交易；甲方选择乙方作为甲方的做市商机构之一，乙方同意为甲方履行做市义务。

二、做市商库存股数量、价格、转让方式、转让时间

1、乙方从事甲方做市业务拥有的库存股股份数量为股，甲方提供做市库存股份转让；

2、库存股价格：

每股人民币元。

3、库存股通过全国中小企业股份转让系统协议转让方式获得。

4、在协议签订后的个工作日内，双方完成本次库存股转让。

三、甲方权利、义务

1、甲方应当依法履行法律、法规、规章规定及本协议约定的义务，完成本次库存股转让及完成相关手续等后续工作；

2、乙方违反相关法律、法规规定损害甲方利益的，甲方有权要求乙方承担损害赔偿责任。

四、乙方权利、义务

1、乙方应当遵守法律、法规及证券主管部门规章。

2、乙方及其做市业务人员应当遵守法律法规和全国股份转让系统相关规定，勤勉尽责、诚实守信，接受全国股份转让系统公司的自律管理。

3、乙方应当具备承担做市业务所需的安全、可靠、实用的专用技术系统，保障交易安全。

五、争议解决方式

1、双方若在本协议履行过程中产生争议，友好协商解决。

2、若通过协商方式无法解决争议，任何一方均可向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

六、违约责任

1、合同一方违反本合同约定给合同对方造成损失的，违约方除应按法律规定及合同约定履行合同义务外，还应依法承担违约或赔偿责任。

2、甲方应按照本协议约定，完成本次库存股转让工作，如甲方未按约定完成本次库存股转让的，应承担违约责任，给乙方造成损失的，还应向乙方赔偿损失。

七、未尽事宜

1、本协议未约定或约定不清的，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、本协议一式四份，双方各执两份，自双方盖章之日起生效，每份具有同等法律效力。

甲方：

XX股份有限公司乙方：

XX证券股份有限公司

签订时间：

年月日签订时间：

年月日