泰国公司注册规定.docx

泰国公司注册规定.docx

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泰国公司设立程式

1.公司设立程式

1.1注册公司

1.1.1发起人

公司发起人负责通过商务部注册公司。

发起人必须为自然人（不得为法人），年龄在20岁以上，在注册过程中必须亲自在档上签字。

私人有限公司至少须要3位发起人；大众有限公司至少须要15位发起人。

公司注册后，发起人必须是公司的原始股东。

在公司注册时，每位发起人至

少要持有一股公司股份。

但是，通常他们可以将这些股份自由转让给其它股东或者第三方。

对于发起人居住地点没有规定一定要居住在泰国。

在公司注册完成后，发起人的法律责任主要限于他们所持有股票的票面价值。

发起人也必须承担公司注册过程中所产生的相关费用。

在公司注册后，公司可以选择向发起人偿还此项费用

1.1.2时间

公司登记须到商务部，可以在同一天完成登记备忘录，条件如下：

（1）所有已登记的股份认购完毕;

（2）举行法定会议，所有推动者和用户须到场参加。

所有推动者和使用者已批淮的交易业务;

（3）发起人已移交业务到董事;

（4）股东至少已支付占25％股份的款项。

如果公司被定义为“外资”（根据《外籍人士经商法》），在注册公司之前须要得到内阁的许可或外籍人士经商许可证。

在商业部注册公司之后，公司须要申请公司税务编号和增值税证明，一般情况下，在提供完整资料到税务厅7-10天后即可取得上述档

1.1.3填表备案

所有注册公司相关档须要提交到商业部下属商业发展厅注册部，如果公司

位于曼谷以外地区，须要提交到商业部在当地的办事处。

所有注册公司税务编号和增值税证明所需相关档须要提交到曼谷税务厅中央档案办公室，如果公司位于曼谷以外地区，须要提交给当地税务部门。

1.2注册程式

1.2.1预订公司名称

注册公司第一步程式是预订公司名称；发起人需要将一份附上签名的公司名称预订表提交到商业部商业发展厅。

发起人还须提供另外两个备选名称。

注册部门将会对所预订的公司名称进行审核以确定:

a.不与其它公司名称相同或相似;

b.不违反相关部门法规等;

如果所预订公司名称与上述情况相冲突，公司名称将会被否决，注册部会考虑其他两个备选名称。

此程式一般需要2-3天。

如果这三个公司名称全部被否决，发起人须要重新提交一份包含三个名称的公司名称预订表。

商业发展厅注册部有决定公司名称的自由裁量权。

一般情况下，由于公司名称不符合上述要求会被否决一至两次。

但是一旦通过，公司名称将会保留30天，过期无效

1.2.2备案公司组织大纲

在预订公司名称之后，公司须要提交公司（MOA）。

公司组织大纲内容包括公司名称，公司位址，经营目的，注册资本和发起人姓名。

相关注册资本内容包括股份数量和每股面值。

在注册阶段，虽然已投入部分注册资本，但注册资本需要全部发行。

公司发起书规费为50泰铢/100，000泰铢注册资本,最低500泰铢，最高25，000泰铢。

虽然没有最低注册资本要求，但其资本须达到公司基本运营需要。

如果公司被纳入外资公司，须遵守以下法规：

z如果外资公司从事《外籍人士经商法》中明确提到的特殊经营活动，其最低注册

资本须达到公司经营前三年平均费用的25%，并且一次性投入300万泰铢（特殊情况除外）。

z如果外资公司不是从事上述经营活动，其注册资本须一次性投入200万

泰铢。

如果公司雇佣外国雇员，还将受到其他最低注册资本条款的限制。

1.2.3召开公司法定成立会议

当股权结构形成后，公司即可召开公司法定成立会议，对下列事宜作出决定：

*公司章程通过程式（附则）

•批淮的任何合同订立发起人在促进公司承担任何费用

•固定的使用费额度，如果有的话，要支付给发起人

•固定数量的优先股，如果有的话，根据他们应得的优惠权利性质和程度，予以发行；

•固定的普通股或优先股股份数目将以货币以外形式予以全部或部分配发，如果有，数额应被视为缴足。

*•委任初始董事（s）和审计师（s）和各董事各自的决策权。

推动者须将业务交付董事

1.2.4注册

法定成立会议之后三个月内，公司董事必须向商业发展厅申请成立公司。

若未在规定时期注册，公司法定成立会议无效。

若想注册成立公司，须为预约购买股份的相关人再次举行法定成立会议

在公司注册过程中，发起人须提供公司名称，经营许可证编码，和聘请审计

师酬金金额等。

公司注册费为500泰铢/100，000泰铢注册资本,最低5000泰铢，最高25，000泰铢

董事应进而要求发起人和用户支付该款项，不低于25％，而根据招股说明书，通知，广告，或邀请提供。

然后，该公司注册为法人（或法人）

如果所有必要的档是由所有发起人、董事和股东完整和正式地签署的，上述步骤可以在一天内完成。

1.2.5税务注册

公司须要在公司成立60天之内到税务部门申请税务编号、税务证。

年营业额在180万泰铢以上的公司须要年营业额超过180万泰铢之后30天内到税务部门注册增值税。

2.会计财务报表规定

2.1会计帐本和法定报告

公司会计报告必须遵循商业条例规定，税务规定和会计法规定的会计程式。

档可用任意语言，但需附泰文翻译件。

所有会计帐目必须要用水笔书写，打字机或印表机列印。

2000版会计法第12条规定：

“在记帐上，记帐人员须移交薄记员所需的全部帐目，并保证其真实性，完

整性。

以便会计帐本能够符合会计要求。

”

2.2会计周期

新建公司要在以其注册之日为起点，每12个月结帐一次。

如果公司想改变

会计周期，必须要得到税务厅税务总监的书面许可

2.3报告要求

所有法人公司，合伙制公司，外国分公司，以及合资公司都须要准备年度会计财务报表。

除了在泰国注册成立的，并在资本、资产收入等方面没有超过相关部门规定的合伙制公司不需要审计之外，其馀所有会计财务报表必须要通过注册审计师审计。

公司业绩报告须要通过公司审计师和全体股东同意，并在会计年终后五个月之内在商业部商业注册厅备案，并在会计年终后150天之内在财政部税务厅备案。

2.4会计准则

通常，美国的基本会计准则在泰国都可通行，会计方法和惯例都被法律所认可。

泰国的会计师协会和审计师协会是被授权推广会计准则的主要机构。

公司所采用的任何会计方法必须要持续使用下去，如果公司想改变会计方法必须要通过税务机关的同意。

某些会计准则包括：

折旧：

税务法规定根据不同性质级别的资产要采用不同的折旧率，这样将会导致资产折旧年限远远短于其预计使用寿命。

最大折旧率没有强制规定。

公司可以采用更低的折旧率来达到资产的预计使用寿命。

如果在会计帐本上使用更低的折价率，在计算所得税时也必须使用同样的折价率。

养老计画会计帐目：

对于员工的养老金和准备基金是不被纳入免税范畴的，除非这些养老金已经发放给员工，或者税务部门和注册基金经理认可的准备基金。

合并：

除了上市公司须要提交合并会计财务报表到泰国证交所，其他本地公司与其下属外国或本地子公司不得合并其财务报表来报税或者用于其他政府报告。

法定储备金：

法定储备金至少占公司年净利润的5%，而且从公司的的每次分红中扣除，直到储备金总额达到公司注册资本的10%为止。

股票分红：

普通股份红须纳税，法律要求法定资本必须要全部分配到股东手中。

2.5审计准则

法人团体（有限公司，合伙制，分公司，代表处，外国公司区域代表处和合资公司）的财务报表的审计须由授权注册审计师进行审计，并且每会计年度都须要提交到税务厅和商业注册部门。

对于注册资本少于500百万泰铢，营业额少于3000万泰铢，并且总资产少于3000万泰铢的注册合伙制的财务报表不必提交到商业注册部门，但每会计年的财务报表必须要通过授权注册审计师或税务师审计并提交到税务厅。

泰国审计标准遵照国际审计标准。

3.商业组织形式

泰国商业组织分为3种：

合伙公司，有限公司和合资公司

3.1合伙公司

根据民法典和商法典，泰国合伙公司分为两种：

（1）普通合伙制

（2）有限制合伙制

有限制合伙制：

由一个或多个合伙人组成，个体合伙人责任受个人投资额限制，并且一个或多个合伙人对合伙制附有无限连带责任。

有限制合伙公司须在商业注册部门登记，在税收上，将被作为商业实体对待。

3.1.1普通合伙制

普通合伙制：

所有合伙人一起参与并承担所有责任。

普通合伙制公司可以选择是否注册法人。

进而，普通合伙制公司还可细分为两种：

（1）未注册普通合伙制：

这种合伙制不具备法人资质，在税务方面作为个体对待

（2）注册普通合伙制：

在商业注册部门注册的法人团体，区别于个体意义上的合伙制，在税务方面作为商业实体对待。

3.1.2有限制合伙制

有限制合伙制有两种形式：

（1）由一个或多个合伙人组成，个体合伙人责任受个人投资额限制

（2）一个或多个合伙人对合伙制附有无限连带责任

有限制合伙制须要在商业注册部门注册，在税务方面作为商业实体对待。

3.1.3合伙公司注册

当两个或更多的人同意投资于上述类型之一合伙公司，被任命的管理合伙人负责到合伙公司总部所在府治的商业登记机关登记，一个有限合伙公司必须只由一个承担无限责任的合伙人管理。

合伙公司每10万铢注册资本的登记费为1,000铢。

最低收费为1000铢，最高收费为5000铢。

3.2有限公司

泰国有两种有限公司，私人有限公司和大众有限公司。

私人有限公司由民商

法制约，大众有限公司则有大众有限公司法制约。

3.2.1私人有限公司

泰国私人有限公司的基本特徵与西方公司基本相同，私人有限公司是通过注册有法律效力的公司组织大纲和公司章程作为它的构成档来形成的。

股东负有有限责任，但是如果在发起书和公司章程中提到董事负有无限责任，那麽董事是负有无限责任的。

有限公司是由董事会根据公司章程来管理的，所有股份都必须全部发行，而

且至少出资全部股份的25%。

优先股和普通股股东都享有表决权，泰国法律禁止

发行无面值股票，而且还规定只有面值在5泰铢以上的股票才淮许发行，而且禁止发行公司股。

私人有限公司至少要有三个股东，外国人可以全资拥有私人有限公司，但是，

在某些专为泰国人预留的商业活动中，外国人最多只能拥有49%的股份。

私人有

限公司注册费为5，500泰铢/百万泰铢注册资本。

在某些保留行业，若外商经营许可已下发，49％的持股限额可以提高或免除。

如果所需的业务是独一无二的，不与泰国企业进行竞争，或与附属公司有业务往来，获批的机会可能更大。

如最低资本，技术转移和报告要求的条件，可能会附加到外商经营执照。

2001年2月，泰国证券交易所实施新的上市要求。

规定上市条件包括小盘股上市要求，和禁止大股东在规定时期内抛售股票。

新的收购规定也在2003年1月开始实施。

3.2.2大众有限公司

大众有限公司的注册须要符合计画书、批淮书、和其他要求。

在泰国证券交

易所的挂牌公司才有资格向公众发行股票、债券和股权凭证。

1992年，大众有限公司法颁布并实施。

泰国证券交易所上市要求已经解决了公共股票规模的阻碍。

只有大众有限公司才可以向公众发行股票。

所有前往泰国证券交易所上市的公司必须要得到泰国证券交易委员会的许可档向公众发行股票，并在泰国证券交易所挂牌上市。

向公众发行新股票须要符合1992年颁布的证券交易法的新股发行的相关规定。

大众有限公司还有一些其他特徵（区别于私人有限公司）包括可以自由转让股票；不允许有股东代理人；没有圆桌会议决议；董事是由累计投票选举出；至少有一半以上董事居住在泰国；董事会议要每