合同编号001.docx

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合同编号001

合同编号：

【】

北京银行股份有限公司天津西青支行

与

*****

之

债权转让协议

甲方：

北京银行股份有限公司天津西青支行

住所：

天津市西青区万卉路11号

法定代表人（负责人）：

王勇利

乙方：

*****

住所：

负责人：

鉴于：

1.乙方是一家中国境内合格的企业法人单位，持有经有关部门审核核发的《营业执照》。

2.甲方和天津茂昌和商贸有限公司已于2012年9月7日签署了《综合授信合同》（合同编号：

0）。

甲方已依照该合同的约定向天津茂昌和商贸有限公司发放了人民币叁仟伍佰万元的贷款，利率%/年，且甲方已履行完毕其在该合同项下全部义务。

3.乙方拟受让甲方在《综合授信合同》（合同编号：

0）及相关担保合同项下对天津茂昌和商贸有限公司及担保人享有的债权及其从权利。

双方经友好协商，就甲方向乙方转让债权及其从权利事宜，达成如下协议，以昭共同信守。

第一条定义

除非本协议上下文另有解释或文义另有所指，下列词语或简称在本协议及本协议附件中具有以下含义：

1.1本协议：

指甲、乙双方签署的《债权转让协议》（合同编号：

【】）及其有效的修订和补充。

1.2标的债权：

指甲方在《综合授信合同》（合同编号：

0）及相关担保合同项下对天津茂昌和商贸有限公司及担保人享有的未获清偿的债权及其从权利。

1.3债权人：

指《综合授信合同》（合同编号：

0）项下对天津茂昌和商贸有限公司享有债权的北京银行股份有限公司天津西青支行，即本协议项下的甲方。

1.4债务人：

指《综合授信合同》（合同编号：

0）项下对甲方负有清偿义务的天津茂昌和商贸有限公司。

1.5担保人：

指针对债务人在《综合授信合同》（合同编号：

0）项下对甲方的清偿义务，以提供抵押担保并与甲方签署《最高额抵押合同》（合同编号：

1）的公司；提供连带责任保证担保并与甲方签署《最高额保证合同》（合同编号：

1）的公司及与甲方签署《最高额保证合同》（合同编号：

2）的自然人。

1.6债权资料：

指与标的债权相关的、证明标的债权存续以及标的债权权属的全部合同、协议、凭证及其他文书，包括但不限于借款合同、借据、担保合同、他项权利证书、司法文件、其它权利凭证等。

1.7基准日：

指确定标的债权本息余额的日期。

1.8交割日：

指标的债权转移至乙方的日期。

1.9过渡期：

指基准日（不含该日）至交割日（不含该日）之间的期间。

1.10中国：

指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。

1.11工作日：

指除周六、周日和中国的法定假日之外的任何一天。

1.12机构：

指法人和依法成立的其他组织的合称。

1.13法律：

指中国任何立法机关、国家机构或监管机构颁布的、适用并约束本合同任何一方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指令等规范性文件。

1.14元：

如无特别约定，指中国法定货币人民币元。

第二条转让标的

2.1甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有的标的债权。

变更诉讼、执行主体后，甲方在诉讼、执行过程中已缴纳的费用由乙方享有，甲方不得向乙方追讨，但变更诉讼、执行主体后，需缴纳的相关费用由乙方自行承担。

2.2本协议项下，标的债权以年月日为基准日。

截至该日（含该日），标的债权余额共计人民币【】元。

其中，本金【】元，利息【】元。

第三条转让对价及支付方式

3.1本协议项下标的债权已在天津金融资产交易所（以下简称“天金所”）进行公开转让，乙方被确定为最终受让方，乙方已于其被确定为最终受让后的两个工作日内向天金所的指定账户内汇入全部转让交易价款，全部转让交易价款即本协议标的债权的转让对价元。

第四条标的债权交割

4.1本协议项下，标的债权的交割日为本协议生效之日。

4.2自交割日（含该日）起，标的债权的一切权利、风险和利益均归乙方所有。

4.3自交割日的【】个工作日起，甲方应开始向乙方移交标的债权的债权资料原件。

4.4乙方应配合甲方交接债权资料。

乙方对甲方提供的债权资料逐一核对后，双方共同在债权资料交接单（详见附件二）上盖章确认，债权资料交接即为完成。

4.5甲方于交割日后收到标的债权的清偿价款的，应在收到款项后三个工作日内将清偿价款划付至乙方指定的如下账户：

户名：

开户行：

账号：

第五条通知与变更

5.1自交割日起【】个工作日内，乙方应以双方认可的内容及方式（即按照附件三《债权转让通知书》之内容及格式，采取包括但不限于公告、公证、实地送达等有效的通知方式）通知债务人、担保人债权转让的事实。

前述通知的相关费用由甲、乙双方各自承担50%。

5.2交割日后，法律、法规及其他规范性法律文件规定或各方约定办理有关手续（包括但不限于抵押、质押登记的变更，诉讼、仲裁主体、执行主体以及其他权利主体的变更等）的，甲方应予以协助，费用均由乙方承担。

若因各种原因，不能办理相关变更手续的，甲方应履行善良管理义务，未经乙方同意，甲方不得注销相关登记、放弃相关权利或权利顺位（国家相关司法机关强制性要求除外），甲方收到标的债权清偿款项应按照本协议的规定执行。

第六条过渡期安排

6.1标的债权的转让通知及资料交付完成前，甲方应及时通知乙方参加涉诉项目的法律程序等。

如甲方发现可能影响标的债权的利益实现的事由，甲方应及时通知乙方，由乙方采取相应措施。

6.2标的债权按《综合授信合同》（合同编号：

0）产生的一切权利和利益，包括但不限于利息（含罚息、复利、逾期利息）、违约金等，自交割日起自始归乙方享有。

第七条费用承担

7.1双方根据法律、法规规定各自承担因签署、履行本协议所产生的税费，但本协议另有约定的除外；

通过天津金融资产交易所进行债权转让过程中发生的全部费用均由乙方承担。

第八条商业秘密

8.1基于本次交易所获得的包括本协议在内的对方任何商业秘密，任何一方不得向本协议主体以外的其他方透露，根据法律法规及有关监管机构要求应当进行披露的除外。

8.2双方为履行本协议而各自委托的专业机构和人员亦承担上述保密义务。

8.3任何一方违反保密义务，守约方有权追究违约方相应的违约责任。

8.4本协议项下的保密义务不因本协议终止而解除。

第九条声明和保证

9.1甲方做出如下声明和保证：

9.1.1甲方具备合法的资格和权利签署本协议，并已获得一切必要的授权，接受本协议的条款和条件。

甲方签署及履行本协议不会违反任何适用于甲方的法律，也不会构成其对在先协议或可能协议的任何违反。

9.1.2甲方为本协议项下标的债权的合法权利人，有充分的权利将标的债权根据本协议的约定进行转让。

9.1.3甲方保证其为签署、履行本协议而向乙方提供的所有证明、文件、资料和信息，均由甲方合法获得并如实、准确、完整提供。

9.1.4甲方已将其占有的与标的债权相关的且与债权人行使权利有关的协议和文件均纳入移交资料，不存在故意隐瞒或欺诈的情形。

9.1.5甲方保证标的债权合法有效。

9.1.6本协议签署后，甲方应配合乙方清收债权、履行相关手续等，提供乙方所需的必要协助，并配合乙方办理相关抵押、质押登记以及诉讼、仲裁或执行主体的变更手续。

9.1.7交割日后，甲方不承担债权的任何瑕疵担保义务。

9.1.8本交易为本协议项下标的债权的现状转让，鉴于乙方已在此前进行了充分的尽职调查，已充分了解标的债权的现状，且标的债权为不良资产，转让方对所转让的标的债权的事实状况及法律状况不承担任何责任。

9.2乙方作出如下声明和保证：

9.2.1乙方具备合法的资质和权利签署本协议，并获得一切必要的授权，接受本协议的条款和条件。

9.2.2乙方根据本协议及相关协议约定的条款和条件，足额、及时支付转让价款。

9.2.3乙方知晓并认可债权交割完毕后，乙方将承担债权风险。

9.2.4乙方已被告知并完全理解，乙方受让债权后，由于相关法律法规规章政策限制，导致乙方能够行使的标的债权数额可能小于本协议（含附件）中列明的标的债权数额。

9.2.5乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的债权后，对该标的债权在交割日以后产生的利息、罚息的请求权，乙方可能无法继续享有。

9.2.6乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的债权后，可能无法享有甲方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。

9.2.7乙方已被告知并完全理解，甲方转让给乙方的标的债权，可能存在已经发现或尚未发现的瑕疵，以至于乙方预期利益无法实现。

乙方受让的标的债权可能存在的瑕疵包括但不限于下列一项或多项：

A.与标的债权相关的债务人和/或担保人和/或第三方可能存在破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；

B.标的债权可能存在不能被强制执行的情形；

C.标的债权可能存在未生效、无效或被撤销的情形；

D.标的债权文件对于标的债权的行使可能存在不完整、原件缺失或内容冲突等相关情形；

E.担保合同可能存在约定主债权未经担保人同意不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任的情形；

F.担保物、抵债资产可能发生灭失、毁损或可能存在欠缴税费、无相关权属证明、无法办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；

G.涉诉标的债权可能存在败诉、不能变更诉讼主体、执行主体等诉讼风险。

H.标的债权可能存在欠缴各种诉讼费用的情形。

9.2.8乙方已被告知、仔细阅读并完全理解本合同及其附件揭示的风险，除本合同另有约定外，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。

9.2.9乙方为合格的企业法人，乙方具备合法的资格和权利签署本合同。

乙方已采取所有必要的行动，取得签署、履行本协议的授权，而且乙方拥有签署、履行本协议以及本协议项下交易的必要授权和权利。

乙方在本协议项下的所有义务都是合法、有效且对乙方有约束力的义务，并可按本协议的条款和条件予以强制执行。

9.2.10乙方已就与不良资产处置相关的中国法律、行政法规、规章、司法解释及政策性文件等规定进行了充分和必要的研究及/或就此取得了充分和必要的专业咨询意见，乙方确认该等相关规定适用于本交易、本协议资产文件项下的权利义务及对资产文件的管理和执行，并且自愿遵守该等规定并自愿承担因不熟悉或不能正确理解该等规定而引发的任何风险。

9.2.11乙方确认，除本协议明确约定的甲方的声明、保证与承诺外，甲方未就本协议项下的任何资产的性质、条件或可回收性做出任何明示或暗示的声明和保证，亦未对乙方的预期收益做出任何明示或暗示的声明和保证。

本协议一经签署，乙方即放弃以误解、欺诈、显失公平或其他类似理由主张变更、撤销本协议或申请宣布本协议无效的权利，并且一并放弃任何可能影响本协议效力的其他权利，包括在所受让的债权不能获得全部或部分清偿时，向甲方及/或其前手追索的权利。

9.2.12乙方确认，乙方就本协议项下标的债权的任何部分或者全部无权要求甲方回购、剔除或者替换，对甲方无任何追索权和赔偿请求权，但如果债务人或其担保人向甲方或其前手清偿或支付债务的，甲方有义务将受领的资产移交给乙方。

乙方无权就本协议项下标的债权向甲方提出调整、退还、替换、相应减少转让价款、不支付或延迟支付转让价款、终止或暂缓履行本协议及/或任何其他类似请求。

第一十条送达及通知

10.1除非本协议另有约定，本协议项下各方之间的一切通知均可通过传真、邮递、快递，或各方同意的其他方式送达以下地址：

甲方：

北京银行股份有限公司天津西青支行

联系人：

联系电话：

传真号码：

通讯地址：

邮政编码：

乙方：

联系人：

联系电话：

传真号码：

通讯地址：

邮政编码：

10.2通知在下列日期视为送达被通知方：

10.2.1由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日。

10.2.2由传真传送，收到成功发送确认后的第一个工作日。

10.2.3由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，收件人未签收的，以寄出日后第四个工作日为送达日。

10.3一方的通讯地址或联系方式如发生变动，应立即书面通知其他方，因未及时通知而造成的损失由通讯地址或联系方式变动方自行承担。

第一十一条违约责任

11.1发生下列任一情形的，均视为甲方违约：

11.1.1标的债权不真实、不合法、不准确。

11.1.2甲方因故意或重大过失未履行或未适当履行债权资料交接、债权转让通知、标的债权管理和维护等义务。

11.2针对上述甲方的违约行为，乙方有权要求甲方于乙方指定的期限内改正相关违约行为。

乙方不得因此向甲方主张任何赔偿。

11.3在过渡期间，甲方不得将标的债权再转让给第三人，否则应承担违约赔偿责任。

第一十二条协议的变更与解除

12.1本协议如有变更，修改或补充，各方需协商一致并签订书面变更、修改或补充协议，作为本协议的补充。

12.2本协议因以下原因解除：

12.2.1双方协商一致。

12.2.2任何一方根本违反本协议约定的义务，导致本协议无法履行或协议目的无法实现。

12.3本协议的解除不影响守约方要求违约方承担相应的违约责任。

第一十三条争议解决

13.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，可以通过协商解决，协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

13.2除非生效判决另行确定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。

13.3在争议期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行，各方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的相关义务。

第一十四条协议生效及其它

14.1本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或盖章并加盖公章之日起成立并生效。

14.2本协议所有条款与条件，对本协议各方、其继受人以及其他相关义务人均有约束力。

14.3本协议包括本协议主文部分和以下附件：

附件一：

《标的债权清单》

附件二：

《债权资料交接单》

附件三：

《债权转让通知书》

14.4本协议正本一式肆份，甲方执贰份，乙方执壹份，向天津金融资产交易所备案壹份。

（以下无正文）

（本页无正文，系编号为的《债权转让协议》之签署页）

甲方：

北京银行股份有限公司天津西青支行（盖章）

法定代表人或负责人（签字/盖章）

乙方：

*****（盖章）

法定代表人或授权代理人（签字/盖章）

签约日期：

年月日

签约地点：

附件一

标的债权清单

单位：

人民币万元

序

号

借款人名称

标的债权余额

合同名称及编号

担保（保证/质押/抵押）人

担保物

贷款利率

贷款起始日期

贷款到期日

综合授信合同名称及编号

借款合同名称及编号

担保合同名称及编号

1

合计

——

——

——

——

—

—

—

——

北京银行股份有限公司天津西青支行（盖章）

*****（盖章）

附件二

债权资料交接单

主债务人及担保人名称

文件名称

文件编号（如有）

是否原件

页数

备注

北京银行股份有限公司天津西青支行（盖章）

*****（盖章）

年月日

附件三

债权转让通知书

天津茂昌和商贸有限公司：

根据*****以下简称（“受让方”）与北京银行股份有限公司天津西青支行（以下简称“转让方”）签署的《债权转让协议》（合同编号：

），转让方已将其在《综合授信合同》（合同编号：

0）及相关担保合同项下之债权及其从权利依法转让给受让方（截至2016年6月28日，债权本金余额为元，利息为元，以及合同约定的其他债权金额为元）。

转让方对上述债权转让的事实予以确认；受让方已取得债权人的地位，有权行使转让方作为债权人时享有的各项权利。

现通知贵方上述债权转让之事实，并请贵方及/或其法定或约定的义务继受人立即向受让方履行上述合同约定的全部义务。

受让方的联系方式如下：

联系地址：

*****

电话：

联系人：

转让方：

北京银行股份有限公司天津西青支行（盖章）

受让方：

（盖章）

年月日

回执

致：

*****

北京银行股份有限公司天津西青支行

我方确认已收悉《债权转让通知》，对前述《债权转让通知》内容无异议。

我方确认将根据《债权转让通知》内容向*****履行《综合授信合同》（合同编号：

0）项下我方应承担的义务。

公司（盖章）

年月日