项目生产技术转让协议.docx

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项目生产技术转让协议

丁基橡胶生产技术转让协议

协议目录（Contents）

第一章定义（Definition）

第二章协议范围（ObjectoftheAgreement）

第三章协议价格（AgreementPrice）

第四章支付条件（TermsofPayment）

第五章技术资料和软件的交付（DeliveryoftheTechnicalDocumentationandSoftware）

第六章技术服务和人员培训（TechnicalServiceandPersonnelTraining）

第七章保证和索赔（GuaranteesandClaims）

第八章侵权和保密（InfringementsandConfidentiality）

第九章税费（TaxesandDuties）

第十章履约保函（PerformanceBond）

第十一章不可抗力（forceMajeure）

第十二章争议的解决（settlementofDisputes）

第十三章协议生效及其他（EffectivenessoftheAgreementandMiscellaneous）

第十四章法定地址（LegalAddresses）

签字日期：

_______年_______月_______日

签字地点：

____________________________

根据双方友好协商，______________公司（以下简称“引进方”）为一方，_______公司（以下简称“让与方”）为另一方；

鉴于让与人拥有完全自主知识产权的生产丁基橡胶专有技术；

鉴于让与人有权并同意向引进方转让上述丁基橡胶的专有制造技术；

鉴于引进方希望利用让与人的丁基橡胶专有技术进行二次开发丁基橡胶的专有技术；

双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签订本协议：

第一章定义

1．1“引进方”是指______________。

1．2“让于人”是指______________公司。

1．3“协议”是引进方和让与人签署的如协议所述的协议，它包括所有附件，附录以及其所指的所有有关文件。

1．4“协议价格”是指引进方支付给根据协议全部完满完成其协议义务的让于人的金额。

1．5“协议产品”是指由协议工厂根据让于人提供的专有技术生产的满足本协议附件二所规定的型号、规格、性能的所有产品。

1．6“协议工厂”是指引进方使用让于人提供的技术制造协议产品的地点。

1．7“技术资料和软件”是指让于人按照协议的规定提供给引进方的所有文件，它包括下列内容：

所有技术指标、图纸、设计和其他技术文件。

1．8“技术服务”是指让于人根据协议的规定向引进方提供的技术知道、技术监督、技术培训和其他服务。

1．9“P.R.C”是指中华人民共和国。

1．10“R.F”是指俄罗斯联邦。

第二章协议范围

2．1让于人同意向引进方转让并且，引进方同意从让于人获得生产丁基橡胶的专有技术。

2．2让于人同意给予引进方在中华人民共和国境内设计、制造、使用和销售协议产品以及出口协议产品的权利。

2．3让于人同意向引进方提供与协议产品有关的技术资料和软件。

2．4让于人同意派遣技术人员到协议工厂进行技术服务。

2．5让于人同意在让于人的工厂和协议工厂对引进方的人员进行技术培训，并保证使引进方技术人员掌握转让的技术培训的内容和要求。

2．6让于人同意根据引进方的要求对专有技术进行二次开发。

第三章协议价格

3．1基于本协议第二章规定的内容和范围，以及让于人按本协议的规定应完成的义务，本协议总价格为_______美元。

分项价格如下：

3．1．1专有技术费为_______美元。

专有技术分项价格为：

A．技术转让费：

_______美元；

B．技术资料费：

_______美元；

C．人员培训费：

_______美元；

D．技术服务费：

_______美元。

3．2以上协议总价是对于让与人在本协议下应尽的包括按CIF条款将技术资料和软件运达上海虹桥机场之全部责任的固定价格。

第四章支付条件

4．1让与人应在协议生效后三十个工作日内，通过其中国银行总行向让与人推荐并经引进方认可的让与人所在国的一个银行开出不可撤消的信用证，该信用证的金额应等同于协议总价。

该信用证将允许按本协议第4.2条规定的支付条件进行支付。

4．2专有技术费用的支付

4．2．1按本协议第三章规定的协议总价中专有技术费用的10%，即_______美元将在让与人提交下述单据并符合协议规定后支付：

A．让与人国家有关当局出具的有效出口许可证的影印件一份；

B．让与人银行开除的金额为协议总价10%的不可撤消的银行保函的正本一份，副本一份；

C．全额形式发票四份；

D．向开证行开出的即期汇票两份；

E．商业发票四份；

以上单据不得早于协议生效三十天之内提交。

4．2．2按本协议第三章规定的协议总价中专有技术费用的25%，即_______美元，将在让与人按协议的规定交付了第一批技术资料/软件，并提交下述符合协议规定的单据后支付：

A．商业发票五份；

B．向开证行开除的即期汇票两份；

C．交付第一批技术资料或软件的空运单副本五份；

D．第一批技术资料或软件的装箱单五份；

E．引进方出具的证明让与人已交付第一批技术资料和软件的确认函副本两份。

4．2．4按本协议第三章规定的协议总价中专有技术费用的15%，即_______美元，将在本协议技术验收完成、让与人提交下述单据且符合协议规定后支付：

A．商业发票四份；

B．向开证行开出的即期汇票两份；

C．双方签字的协议产品验收合格证书副本两份。

4．3引进方有权从履约保函或正在议付的付款中扣除让与人根据协议规定应支付的罚款/或补偿费。

4．5在中国境内产生的银行费用由让与人承担。

除了因引进方的延误支付而产生的利息之外，议付过程中产生的一切利息费用均由让与人承担。

第五章技术资料和软件的交付

5．1让与人应按本协议中规定的内容、数量和时间将技术资料和软件运至上海虹桥机场。

技术资料和软件的风险将在该技术资料和软件运达上海虹桥机场之后由让与人转移给引进方。

5．2上海虹桥机场盖章的日期将作为技术资料和软件的实际制服日期。

5．3在每批技术资料/软件交运后的两个工作日内，让与人应通过电传或传真将协议号、空运单号、提单日期、资料号、邮包号、重量、航班和预计到达时间通知引进方和协议工厂。

与此同时，让与人应向引进方和协议工厂各邮寄两套空运单和技术资料/软件的详细清单。

5．4如果技术资料/软件在运输过程中发生丢失、损坏或缺少，让与人将在收到引进方的书面通知后45天内免费补发或更改。

5．5技术资料/软件应包装在坚固的箱子内以适于长途运输，且能防潮、防雨。

5．6每箱技术资料/包装的外包装上应以不褪色的油漆用英文注明以下内容：

A．收货人：

______________

B．收货人代码：

_______

C．到货机场：

上海虹桥机场

D．麦头标记：

______

E．毛/净重量（公斤）：

________

F．箱号/件号：

_______

G．外形尺寸（长X宽X高）：

_______

5．7在每箱技术资料/软件中，应备有两份详细的箱单。

5．8技术资料和软件可分批交付，但不得转运。

5．9技术资料和软件应由中方或俄方的班机承运。

5．10让与人负责在合格的保险公司办理保险，投保费用由让与人负担。

引进方为保险收益人，投保金额为协议总价110%的“一切险”和“战争险”。

第六章技术服务和人员培训

6．1根据本协议的规定，让与人将派遣其熟练的、健康的、合格的技术人员到引进方的协议工厂现场进行技术服务。

6．2引进方将为让与人技术人员的出入境签证、在华的工作和生活提供帮助。

6．3让与人的技术人员在华进行技术服务期间应遵守中华人民共和国的法律以及协议工厂的规章制度。

6．4引进方将派遣其技术人员到让与人的有关工厂进行技术培训。

6．5让与人将为引进方培训人员的出入境签证提供帮助并提供技术培训必需的设施。

6．6引进方的培训人员在培训期间应遵守让与人国家的法律以及让与人工厂的规章制度。

第七章保证和索赔

7．1让与人将保证按协议要求向引进方提供的技术资料和软件是让与人实际使用的和最新的并被证实了的技术资料和软件，并保证在协议执行过程中及时向引进方免费提供改进、修改和开发的新的技术资料和软件。

7．2让与人保证所提供的技术资料和软件是完整的、正确的、清晰的，并保证按协议的规定及时交付。

7．3如引进方发现让与人交付的技术资料和软件不符合本协议的规定，让与人应爱接到引进方的书面通知后三十天内免费将有关的技术资料和软件邮寄给引进方。

7．4如让与人没有按本协议规定的时间交付技术资料和软件，让与人应按比例向引进方交付技术资料和软件的迟交罚款：

每迟交一星期，按专有技术部分协议总价应付金额的0.5%交付迟交罚款，但上述罚款总额应不超过专有技术部分协议总价的5%。

上述罚款的支付应作为预定违约金并且是对引进方因上述迟交所造成的全部损失的赔偿。

7．5让与人按第7.4款向引进方交付迟交罚款后，并不能免除让与人继续交付迟交的技术资料和软件的义务。

7．6如技术资料和软件的迟交超过六个月，引进方将有权终止协议。

在这种情况下，让与人必须见引进方已支付的全部金额加上年利率为12%的利息，一起退还给引进方。

第八章侵权和保密

8．1让与人保证对根据本协议向引进方提供的一切专有技术和技术资料和软件拥有合法的所有权，并有权向引进方转让该专有技术。

如果发生第三方指控侵权，让与人应负责与第三方交涉，并承担由此引起的法律上和经济上的责任。

8．2引进方有权在本协议的签订之后使用让与人提供的专有技术、技术资料和软件设计、制造和销售协议产品，并对专有技术进行二次开发，二次开发所得知识产权归引进方所有。

第九章税费

9．1中国政府根据现行税法对引进方征收的与执行本协议有关的一切税费应由引进方承担。

9．2中国政府根据现行税法和《中华人民共和国政府和俄罗斯联邦政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》对让与人征收的与执行本协议有关的一切税费应由让与人承担。

第十章履约保函

10．1协议双方签字后三十天以内，让与人应提交金额为协议总价10%的履约保函，该保函应由北京中国银行根据外国某一银行向北京中国银行提交的反担保开具。

该履约保函的有效期将持续到协议产品验收和协议设备保证期结束以后。

11．2让与人应按协议要求的格式提交履约保函，由此产生的费用由让与人承担。

11．3如果让与人未能履行协议规定的某项义务，引进方将有全对该保函行使保函行行使追索权。

第十一章不可抗力

11．1如果让与人和引进方中任何一方由于战争、洪水、火灾、台风、地震或其他双方认可的不可抗力事故而影响协议的执行，则履行协议的期限将推延一段相当于该事故所影响的时间。

11．2受不可抗力影响的一方应尽快通过电传或电报将发生不可抗力的情况通知对方，并于十四天之内以航空挂号信将有关当局楚剧的证明文件交另一方确认。

11．3如果不可抗力持续120天以上，双方应通过友好协商尽快解决继续履行协议的问题。

第十二章争议的解决

12．1协议双方应通过友好协商解决在执行协议过程中发生的一切争执。

如协商后仍不能解决时，应提交仲裁解决。

12．2仲裁将在斯德哥尔摩进行，由斯德哥尔摩商会仲裁委员会按其程序和规定进行仲裁。

12．3仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

12．4仲裁费用将由败诉方承担，除非仲裁院另有裁决。

12．5在仲裁期间，除了协议中提交仲裁的部分之外，双方应继续履行协议义务。

第十三章协议生效及其他

13．1本协议由双方授权代表于____年_____月_____日在上海签字。

双方将在必要时向各自政府申请批准协议，协议生效日期为最后得到政府批准一方的批准日期为准。

双方将尽量最大努力使协议获得批准，并用传真或电转通知对方并以书面确认。

13．2如协议自签字之日起经过六个月仍不能生效，则双方有权取消本协议。

13．3本协议自生效之日起_________年有效，有效期满后协议将自动失效。

13．4协议有效期满将不影响双方未了的债权关系，债务人将继续付给债券人未付的债款。

13．5本协议以中英文书写，正本一式两份，双方各执一份。

13．6有关本协议的任何变更、修改、补充和分包将在双方授权代表签署书面文件以后生效，同时将成为本协议的组成部分并与协议具有同等法律效力。

13．7在本协议执行过程中，双方通讯应以英文为准。

正式通知应以书面形式一式两份用挂号航寄。

13．8尽管本协议本章第13.1款的规定，如果不是由于让与人的责任而使协议_________在签字后三个月内未能生效，双方均有权终止已经或可能生效的本协议，如果由于让与人的责任使协议_________在签字后三个月内仍未生效，引进方有权在两个月内决定是否终止本协议。

在终止本协议的情况下，双方应通过友好协商解决赔偿支付和双方已产生的费用。

第十四章法定地址

14．1引进方：

名称：

地址：

电传：

传真：

14．2让与人：

名称：

_________公司

地址：

_________

电传：

_________

传真：

_________

14．3双方授权代表签字：

引进方（签字）让与人（签字）

日期：

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