证券从业法律法规知识点整理.docx
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证券从业法律法规知识点整理
第一章证券市场的法律法规体系
第一节证券市场的法律法规体系
第一层：
法律
第二层：
国务院行政法规
第三层：
部门规章及规范性文件
第四层：
自律性组织行业自律规则
有限责任公司：
注册资本为认缴
证券公司（基金管理公司、期货公司、）：
注册资本为实缴
第二节公司法
有限责任公司股东要求50个以下，董事会3-13人，注册资本为认缴的出资额
股份有限公司发起人2——200募集方式设立，发起人认购股份不得少于35%，董事会5-19人。
人数不足规定的2/3时，应在2个月内召开临时股东大会
发起人自股款缴足30日内召开公司创立大会，大会前15日前通知，大会应代表股份超过一半
股东大会每一年召开一次
✓有限责任公司章程：
公司名称、住所；经营范围；注册资本；股东姓名；出资方式；出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权；法定代表人
✓股份有限公司章程：
公司名称、住所；经营范围；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人认购股本；董事会组成、职权、议事规则；监事会的组成职权和议事规则；利润分配；解散事由及清算办法；通知和公告办法
董事会设董事长一人，可以设副董事长。
其产生的办法由公司章程规定。
董事会每届任期不超过3年
董事会的职权：
召集，向股东作报告，执行决议，制定方案，决定聘任经理
董事不能出席董事会，可书面委托代为出席
监事会起码3个人，监事任期3年
监事会的职权：
检查财务，监督，建议，要求纠正，提议召开股东会，股东会提出提案，提起诉讼
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生
国有独资公司监事会成员不少于5人
有限责任公司股权外部转让30天，人民法院强制转让20天
股份发行：
公平、公正原则
发起人持有的股份，自公司成立之日起1年不得转让
高管离职后半年不得转让所持有的本公司股份；任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份的25%
上市公司重大事项：
在一年内购买出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%，股东大会2/3以上通过
股东大会年会前20日财务会计报告置备于本公司
当年税后利润10%提取为法定公积金，法定公积金累计不得超过注册资本50%
资本公积金不得用于弥补亏损，法定公积金转为资本时，所留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的25%
公司合并决议10日内通知债权人，30日内报纸上公告，债权人接受通知书30日内，公告45日内要求清偿或者担保
控股股东出资额／股份占有限责任公司资本总额／股本总额50%以上，或者不足50%但表决权产生重大影响
2个以上的国有企业或者2个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会中应由职工代表
证券公司成立后，无正当理由超过3个月未开始营业，吊销执照
第三节证券法
证券公司设立要求：
A:
有符合法律、行政法规规定的公司章程
B:
主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录
C:
主要股东的净资产不低于人民币2亿元
D:
有符合《证券法》规定的注册资本
证券发行、交易活动当事人遵守自愿，有偿，诚实信用的原则
证券公司章程中的重要条款：
1.名称、住所2.组织机构等职权规则3.对外投资、对外提供担保4.解散及清算
公开发行公司债券：
股份有限公司的净资产不低于3000万
有限责任公司的净资产不低于6000万
累计债券余额不超过公司净资产40％
最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息……
不得公开发行公司债券：
最近36个月财会虚假记载
中国证监会受理申请后，自受理之日起3个月内，做出是否核准发行证券的决定
可以一次核准、分期发行（12个月首发，剩余24个月发完），发行人在每期发行完成后的5个工作日内报中国证监会备案
股票发行条件：
发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额35%，3000万
向社会公众发行部分不少于公司拟发行的股本总额25%，
发起人近3年内没有重大违法行为
股份有限公司公开发行股份前已发行的股份，自交易日起1年内不得转让
公开发行股票应提交的申请文件：
章程；发起人协议；发起人姓名股份数等；招股说明书；代收股款银行名称地址；承销机构名称协议…
股票上市条件：
公司股本总额大于3000万，公开发行的股份占公司股份总数25%以上，
公司股本总额大于4亿，公开发行的股份占公司股份总数10%以上
公司3年内没有重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
提交最近3年的财务会计报告
债券上市条件：
公司债券期限1年以上
公司债券实际发行额不少于5000万！
！
！
向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万，应由承销团承销。
承销最长不得超过90日
代销不足70%算失败
证券交易方式：
公开的集中竞价，价格优先时间优先的原则
股票暂停－公司最近3年亏损
债券暂停－公司最近2年亏损
信息公开：
每一会计年度上半年结束之日2个月内，中期报告
每一会计年度结束之日起4个月内，年度报告：
公司概况；财务会计报告和经营情况；董监高管简介及持股；已发行股票债券情况，前10股东名单及股份；实际控制人
立即，临时报告
内幕信息中：
公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%
上市公司收购的方式：
要约收购，协议收购及其他合法方式
实际控制权：
持股50，支配表决权30，决定公司董事会半数以上成员选任
协议收购：
达成协议后，3日内收购人向国务院证券……作书面报告并公告
收购人收购股份达30%，继续进行收购要向所有股东发出要约
要约收购：
收购期限在30-60日
收购人在收购期限内，不能卖出被收购公司股票，不得撤回收购要约
收购邀约期限满前15日内，收购人不得变更收购要约
收购完成后，收购人12个月不能转让上市公司股票，收购完成后15天内将收购情况报告中国证监会和证券交易所，并公告。
要约收购的价格不得低于要约收购提示性公告前6个月内收购人取得该种股票所取得的最高价格
证券公司决定终止区域性市场业务的，应在终止相关业务后5个工作日内向协会备案。
证券登记结算机构自有资金不少于2亿
第四节基金法
基金管理人的义务中：
保存基金的会计帐册，记录15年以上
基金持有人是自然人和法人
基金管理人的经理和高管应有3年以上相关工作经历
基金管理公司设立条件：
注册资本不低于1亿元，必须是实缴货币资本；主要股东3年内没有违法记录
从事证券投资基金活动，应当遵循自愿、公平、诚实信用的原则
公募基金－国务院证券监督管理机构应当自受理募集基金的募集注册申请之日6个月内，进行审核作出决定。
非公募基金
非公开募集基金的合格投资者：
投资于单只非公募不低于100万，净资产不低于1000万元，金融资产不低于300万或最近3年个人年均收入不低于50万
非公募基金的合格投资者累计不得超过200人
非公募基金投资范围：
股票，债券，基金份额，及其他规定的证券和衍生品种。
基金业协会应在私募基金管理人材料备齐后20个工作日内通过网站公告名单
封闭式基金上市交易条件：
合同期限5年以上，募集金额不低于2亿，份额持有人不少于1000
基金销售公司包括：
证券投资咨询机构、专业基金销售机构、商业银行、证券公司
当代表基金份额10%以上的持有人就同一事项要求召开持有人大会，而管理人和托管人都不召集的，持有人有权自行召集。
基金管理公司申请开展特定客户资产管理业务：
净资产>2亿
近一个季度末资产管理规模不低于200亿或等值外汇
管理证券投资资金2年以上，且1年内未因违法违规被调查
第五节期货交易管理条例
期货公司申请条件：
注册资本最低限额3000万！
！
！
，应当为实缴资本，货币出资比例不低于85%
主要股东、实际控制人3年无重大违法违规
国务院证券监督管理机构在受理期货公司设立申请之日6个月内进行审查，做出批准
期货保证金每日稽查
注销期货业务许可证情形中：
成立后3个月未开始营业，开业后停业连续3个月
持有期货公司5%以上股权的个人股东其个人金融资产不低于3000w
第六节证券公司监督管理条例
不能成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：
1.犯罪刑罚不满三年
2.净资产低于实收资本的50%，负债达到净资产的50%
3.不能清偿到期债务
国务院证券监督管理机构对下列事项审核批准时间：
境内设立证券公司或境外设立、收购
6个月
增加注册资本、调整股权结构等
3个月
变更业务范围、公司章程中重要条款
45个工作日
设立收购撤销境内分支机构
30个工作日
审查董事、监事任职资格
20个工作日
证券公司股东的非货币财产出资额不得超过证券公司注册资本的30%
证券公司应当有3名以上在证券业担任高级管理人员满2年的高级管理人员
证券公司解聘合规负责人，在2天内将解聘事实和理由书面报告
证券公司法定代表人或者高级管理人员离任，在2个月内将审计报告报送国务院.....
证券公司为证券资产管理客户开立的证券账户，应当自开户之日起3个交易日内报证券交易所备案
证券公司公司营业部应每3年对自然人客户信息进行一次全面核查，，对法人每年一次。
第二章证券从业人员管理
第一节从业资格
取得从业资格的人员，通过机构申请执业证书的条件：
最近3年没有受过刑事处罚
机构办理执业证书申请中，弄虚作假，徇私舞弊等的，协会对机构及直接责任人处3万以下罚款
协会收到申请30日内审核完毕，向证监会备案，颁发执业证书
参加证券从业考试资格：
18岁，高中
证券从业人员，每2年检查一次
监督管理
3年不从业，注销证书
从业人员辞职、解聘等；变更聘用机构；违反法规、收到处分；10日向协会报告
违反从业人员资格管理规定的法律责任
1.参加考试违反考场规则，2年内不得参加考试
2.申请执业证书过程中，主体机构，弄虚作假等情节严重3万元以下
3.机构聘用未取得执业证书的人员，协会责令改正，不改正纪律处分，情节严重证监会单处或者并处警告，3万元以下
4.从业人员拒绝协会调查，机构不配合，协会责令改正，不改正纪律处分，情节严重证监会暂停执业3-12月，或者吊销执业证书，对机构单处或者并处警告，3万元以下
5.依法吊销，注销执业证书，协会在3年内可不受理申请
申请从事证券投资咨询业务应当具备的条件有：
大学本科以上，从事证券业务2年以上的经历，未受过刑事处罚，未被禁入或者禁入过期
个人申请保荐代表人资格条件：
1.3年以上保荐相关业务经历
2.3年内证券发行项目中担任过项目协办人
3.3年内未收到过证监会行政处罚
4.未负有数额较大的债务
保荐机构资格45个工作日内作出决定，保荐代表人资格20个工作日内作出决定
保健代表人注册的公示期为5天，七届未收到举报则受理该申请
保荐机构每年4月向证监会报送年度执业报告
保荐代表人执业证书申请材料虚假记载，注销后3年内不再受理该申请
客户资产管理业务投资主办人：
1.3年以上证券投资研究投资顾问类似从业经历
2.3年内没有受到监管部门的行政处罚
不得成为投资主办人：
1.被监管机构采取重大行政监管措施未满2年
2.被协会采取纪律处分未满2年
3.协会在收到材料20日内完成注册
协会对投资主办人2年检查一次，年检不通过情形：
1.2年内没有管理客户委托资产
2.被监管机构采取重大行政监管措施未满2年
3.被协会采取纪律处分未满2年
解除劳动合同，证券公司在10日内向协会进行离职备案
财务顾问主办人具备条件：
1.投行业务经历
2.未负有债务
3.24个月内无纪律处分
4.24个月内无违反诚信不良记录
5.36个月内无违法违规处罚
第二节执业行为
处罚，奖励信息生效之日10日内向协会诚信管理系统申报
诚信信息的效力期限：
1.基本信息长期有效
2.奖励信息，处罚信息效力期限3年，行政处罚，市场禁入的处罚信息，效力期限5年
3.申请查询的，协会在收到申请10日内出具诚信报告
4.查询纪录保存5年
协会15个工作日内处理书面更正申请
违反法律，行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3-5年证券市场禁入；行为恶劣5-10年
证券公司在代销合同签署5个工作日内，向所在证监会派出机构报备材料等文件，资料
证券代销、包销期限最长不超过90天
证券公司申请保荐机构资格条件：
1.注册资本不低于1亿元，净资本不低于5000万
2.从业人员不少于35人，其中最近3年从市保荐相关业务的人员不少于20人
3.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人
4.最近3年无行政处罚
保荐代表人3-12个月不受理具体负责的推荐
2年2次6个月
保荐机构暂停资格3个月；情节严重的，暂停6个月，责令更换负责人；特别严重，撤销资格
1年5次3个月
证券公司从市财务顾问业务条件：
1.公司控股股东，实际控制人3年内无重大违法违规
2.财务顾问主办人不少于5个
证券投资咨询机构财务顾问业务条件：
1.实缴注册资本和净资产不低于500万
2.公司控股股东，实际控制人3年内无重大违法违规
3.具有2年以上从市公司财务顾问经历，2年内每年财务顾问业务收入不少于100万
4.有证从人员不少于20人。
从市证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人）
第三章证券公司业务规范
第一节证券经纪
《中华人民共和国证券法》1998.12.29人大常委会6次会议通过，1999.7.1年施行
证券经纪业务：
代理客户买卖，佣金收入
每年对营业部负责人考核；每三年强制离岗一次，一次连续不少于10天
证券营业部负责人违规至少2年内不得转任其他证券营业部
证券营业部负责人离任的，应在审计结束后3个月内，将离任审计报告报证券营业部所在地及公司住所所在地证监局备案
证券账户资料的变更，中国结算公司审核、同过后5个工作日内更改，经办人在5个工作日后打印信得证券账户卡给申请人
证券交易委托内容：
证券账号、日期、品种、买卖方向、数量、价格、时间、有效期、签名、其他
证券公司终止及证券经纪人的委托关系的，应5个工作日内向协会注销
第二节证券投资咨询
申请证券、期货投资咨询从业资格的机构条件：
1.分别从事证券或者期货投资咨询业务的机构，有5名以上取得证、期从资格；同时从事证券和期货…..的机构，有10名以上取得.....资格的人员；其高级管理人员中，至少有1名取得证、期从资格
2.100万以上注册资本
证券投资分析师不可以同时注册成为证券投资顾问
第三节财务顾问
《上市公司收购管理办法》2006年证监会通过，2014年修改
《上市公司重大资产重组管理办法》2008年证监会制定
《关于修改上市公司中袋资产重组及配套融资的相关规定的决定》2011年证监会发布
财务顾问的资格条件：
证券公司
●公司控股股东、实际控制人最近3年无重大违法违规记录
●财务顾问主办人不少于5人
证券投资咨询机构
●注册资本和净资产不低于500万元
●控股股东、实际控制人申请前1年未发生变化且3年内无重大违法违规
●具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动经历，且最近2年每年财务顾问收入不低于100万元
●有20个以上证券从业资格人员，10个以上具有证券从业经验3年以上人员，5个以上财务顾问主办人
其他财务顾问机构
●注册资本和净资产不低于500万元
●有20个以上证券从业资格人员，10个以上具有证券从业经验3年以上人员，5个以上财务顾问主办人
●具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动经历，且最近3年每年财务顾问收入不低于100万元
●董事、高级管理人员3年证券市场工作经验，5年以上金融工作经验
●控股股东、控制人3年无重大违法违规
财务顾问主办人的资格条件：
1.最近24个月无违反诚信
2.最近24个月未受自律组织纪律处分
3.最近36个月，未违法违规收到处罚
不得担任独立财务顾问的：
1.证券公司持有或。
。
。
上市公司5%及以上的股份，或选派代表担任上市公司董事
2.上市公司持有或。
。
。
财务顾问的股份5%及以上，或选派代表担任财务顾问的董事
3.近2年财务顾问和上市公司存在资产委托关系，相互提供担保；
4.1年内财务顾问为上市公司提供融资服务
财务顾问和委托人自终止之日起5个工作日内，向证监会报告
持续督导期间，财务顾问在前述定期报告披露后15日内向上市公司所在地证监会派出机构报告
财务顾问解除协议，委托人在1个月内另行聘请财务顾问对其持续督导
财务顾问的工作档案和工作底稿保存期至少10年
（项目结束后，除不可控原因，利润实现数未达到盈利预测的80%，证监会责令财务顾问在股东大会上和报刊上公开说明原因并道歉；未达到50%，证监会同时采取监管措施
财务顾问不再符合规定条件，在5个工作日内向证监会报告并公告，责令改正。
如改正期满后，人不符合，撤销资格
财务顾问主办人发生变化，在5个工作日内向证监会报告并公告）
第四节证券的承销及保荐
保荐机构和保荐代表人的资格条件
证券公司申请保荐机构资格
●注册资本不低于1亿，净资本不低于5000万
●从业人员不少于35个人，近3年从事保荐业务的人员不少于20
●符合保荐代表资格的从业人员不少于4人
●近3年无重大违法违规处罚
个人申请保荐代表人资格
●具备3年以上保荐业务经历
●最近3年在境内证券发行项目中担任过项目协办人
●最近3年未收到中国证监会的行政处罚
对保荐机构资格的申请，45个工作日内给出核准
对保荐代表人资格的申请，20个工作日内做出核准
证券承销资料应保存3年
证券公司在代销合同签署5个工作日内，向证监会派出机构报备
出现：
✓证券发行募集文件虚假，重大遗漏等
✓公开发行证券当年即亏损
✓持续督导期间信息披露虚假
证监会暂停保荐机构的保荐资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格
发行人在主板上市当年利润比上年下滑50%以上，证监会可3-12个月不受理相关保荐代表人具体负责的推荐
第五节证券自营
从事证券自营业务的证券公司：
注册资本1亿以上，净资本5000万元以上
自营业务风险的防范措施：
1.自营权益类证券及衍生品合计额不超过净资本100%
2.自营固定收益类证券的合计额不超过净资本500%
3.持有一种权益类证券成本不超过净资本30%
4.持有权益类证券市值及其总市值比例不超过5%
证券公司自营账户上持有的权益类证券，按成本价计算的总金额不得超过其净资产的80%
证券自营业务持仓规模的要求：
●证券专营机构负债总额及净资产之比不超过10:
1
●证券兼营机构负债总额及证券营运资金之比不超过10:
1
●证券经营机构流动性资产占净资产或营运资金不低于50%；自营业务账户上持有的权益类证券按成本价计算的总金额不超过净资产或证券营运资金的80%；非国债累证券不超过20%
●买入上市公司股票按当日收盘价计算的总市值不得超过该上市公司已流通总市值的20%
●盈利的5%计提自营买卖损失准备金，知道累计总额达到净资本或净营运资本的5%为止
证券公司的自营账户应自开户之日起3个交易日内报证券交易所备案
证券自营业务原始凭证、材料要保存20年以上
第六节证券资产管理
证券公司从事客户资产管理业务的条件：
1.净资本不低于2亿
2.具有3年以上证券自营、资产管理或证券投资基金管理从业经历的人员不少于5人
3.最近一年未受到过行政处罚或刑事处罚
限定性资产管理计划，投资于业绩好，高流动性股票等不得超过该计划资产的20%
集合资产管理业务，只能接受货币资金形式
集合资产管理计划开始投资运作后，至少每3个月（每季度）向客户提供一次管理报告
证券公司办理定向资产管理业务，单个客户的资产净值不低于100万元
集合资产管理的资产禁止投资：
投资于1家公司发行的证券，按证券面值计算，超过该证券发行总量的20%
募集资产管理计划符合条件：
1.募集资金规模在50亿以下
2.单个客户参及金额不低于100万
3.客户人数在200人以下
证券公司设立限定性资产管理计划：
接受单个客户金额不少于5万，设立非限定性。
。
。
单个客户金额不少于10万
证券公司客户资产管理合格投资者要求：
个人或者家庭金融资产合计不低于100万，公司企业等机构净资产不低于1000万
资产管理业务的监管
●证券公司开展定向资产管理业务，应于每季度结束之日起5日内，到证监会派出机构备案
●证券公司应将集合资产管理计划设立计划完成后5个工作日内，到中国证监会及其派出机构备案
●每年度结束之日起60日内，完成资产管理业务合规检查年报。
。
。
并报证监会派出机构备案
●集合集合审计报告应在每季度结束之日起60个交易日内，报送中证监会派出机构
●资产管理业务的会计账册，合同材料等至少保存20年
证券公司受托投资管理等业务部门的专业人员离岗后6个月内不得从事面向社会公众开展的证券投资咨询业务
第七节其他业务
融资融券
证券公司申请融资融券业务资格：
●3年经营经纪业务
●2年内不存在涉嫌违法违规
●2年内各项风险控制指标符合规定
●1年内未因管理问题导致重大事故
证券公司在证券登记结算机构开立：
融券专用证券账户：
向客户融券，客户还券
客户信用交易担保证券账户
客户委托券商持有、担保券商因向客户融资融券所生债券的账户
信用交易证券交收账户
客户融资融券的证券结算
信用交易资金交收账户
客户融资融券的资金结算
证券公司在商业银行开立
融资专用资金账户
向客户融资，客户还资
客户信用交易担保资金账户
客户委托券商持有、担保券商因向客户融资融券所生资金的账户
证券公司融资融券的金额不得超过其净资本的4倍
在融资融券交易中国，标的股票交易被实施特别处理的，证券交易所自该股票被实施特别处理当日起调整出标的证券范围
融资融券标的证券为股票的条件：
●上交所交易超过3个月
●融资买入标的股票：
流通股本不少于1亿股或流通市值不低于5亿元；融券卖出标的股票：
流通股本不少于2亿股，或流通市值不低于8亿元
●股东人数不少于4000人
●最近3个月，未出现：
日均换手率低于基准指数日均换手率的15%；日均涨跌幅偏离超过4%；波动幅度达到5倍以上
融资融券标的为交易性开放式指数基金的条件：
●上市交易超过5个交易日
●最近5个交易日内的日平均资产规模不低于5亿
●基金持有户数不少于2000户
证券公司对客户的融资融券的期限不超过6个月
为单一客户融资、融券业务规模不超过净资本5%
接受单只担保股票的是指不得超过该股票总市值的20%
上海证券交易所市场A股和B股送过日常安排不同的日期有3，6
2002年起，A股，B股，证券投资基金的交易佣金实行最高上限向下浮动制度
附录1：
罚款汇总
1公司注册成立
犯罪
处罚
虚假取得公司登记
✓虚报注册资本金额5%－15%罚款
✓公司5-50万元罚款
✓情节严重撤销公司登记或者吊销营业执照
虚假出资
✓虚假出资额5%－15%罚款
✓若犯罪5年刑罚并或单处虚假出资额210%罚款
另立会计账本
县级以上人民政府财政部门责令改正，5-50万罚款
财务会计报告虚假记载
主管部门／人员3-30万罚款
不依法提取法定公积金
责令补足，可以处20万以下罚款
清算中违法、违规
✓1-10万罚款，510%罚款，
✓主管人员1-10万，1－5倍罚款
公司登记中违法违规：
✓1-5倍，责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照
公司未按照规定办理变更登记
1-10万
违规设立分支机构
5-10万，吊销营业执照
2证券
升级会员 