外资章程修正案.docx

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外资章程修正案

外资章程修正案

外资章程修正案【1】

______公司第_____次章程修正案

根据公司（外商投资投资企业名称）第__届__次股东会或者董事会决议，对原公司章程有关内容进行修改如下：

1、原章程第条改为_____

2、原章程第条改为______

3、„„

股东甲（签字盖章）股东乙（签字盖章）

（签字时间、地点）

外资章程修正案【2】

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其它有关法律、法规，______国_____________________公司拟在南京市区设立独资经营企业_______________________有限公司（下称公司）。

为此，特制定本章程。

第二条公司中文名称为：

__________________________有限公司

公司英文名称为：

__________________________________________

公司法定地址为：

__________________________________________

第三条投资方：

系依_________国法律在___________国合法注册的法人，其法定名称为：

____________________________________;

法定地址为：

______________________________________________;

法定代表人：

______________;国籍：

___________;职务：

__________。

（注：

1、投资者为自然人的，写明姓名、国籍、身份证号、常住住所、电话、传真;2、两个或两个以上投资者共同申办外资企业的，应分别列出各方情况。

）

第四条公司组织形式为有限责任公司。

投资方以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担债务。

第五条公司受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例的规定，不得损害中国的社会公共利益。

第二章宗旨和经营范围

第六条公司的宗旨是：

采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，生产____________产品，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资方获得满意的经济利益。

（注：

根据自身具体情况写）

第七条公司的经营范围为:

_______________________________

第八条公司投产后生产规模为。

第九条本公司自产的产品可由董事会或董事会授权经营层自行决定在中国境内或境外销售。

公司产品销售策略及外销比例为：

。

第三章投资总额与注册资本

第十条公司的投资总额为________________;注册资本为_______________。

（注：

1、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。

法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

2、中外合资经营企业的注册资本与投资总额的比例，应当遵守如下规定：

（一）中外合资经营企业的投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。

（二）中外合资经营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元（含1000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。

（三）中外合资经营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元（含3000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。

（四）中外合资经营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。

）

第十一条公司出资方式为现金__________________;

实物折___________________。

第十二条投资方将按以下方式出缴注册资本：

（任选一种）

1.在营业执照签发之日起六个月内一次性全部缴清。

2.注册资金分______期缴付，第一期在营业执照签发之日起三个月内缴付____________，占出资额的______%,其余部分在_____个月内缴齐。

（注：

第一期出资不得低于认缴出资额的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分最迟由股东自公司成立之日起两年内缴足;投资性公司可以在五年内缴足。

）

出资均按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。

以实物等形式出资的，其到资日为公司取得权利证书之日。

第十三条公司缴付任一期出资额后三十日内，由本公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。

公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政管理部门备案。

第十四条公司投资总额和注册资本的调整，应由董事会一致通过后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第四章组织机构

第十五条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划;

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

（三）审议批准董事会的报告;

（四）审议批准监事会的报告;

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议;

（八）对发行公司债券作出决议;

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

（十）修改公司章程;

（十一）其他职权。

（注：

由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

第十六条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

（注：

此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）

第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

（注：

此条可由股东自行确定时间）

定期会议按（注：

由股东自行确定）定时召开。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十九条股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（注：

股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定。

）

第五章董事会

第二十一条公司设董事会。

董事会是本公司的最高权力机构，决定本公司的一切重大问题。

公司批准证书签发之日即为董事会成立之日。

第二十二条董事会由______人组成（注：

3-13人），设董事长一名，副董事长_____名，董事会成员由投资方委派。

董事、董事长和副董事长每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。

不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向工商行政管理部门备案。

第二十三条董事长×××（姓名）是本公司的法定代表人。

董事长因故不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表行使权利及义务。

第二十四条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。

经名（注：

三分之一以上）董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

第二十五条董事会会议（包括临时会议）应当有名（注：

三分之二以上）董事出席方能举行。

每名董事享有一票表决权。

第二十六条董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议和表决，如届时未出席也未委托他人出席，则视作弃权。

第二十七条下列事项需要由出席董事会会议的董事一致通过决定：

1.公司章程的修改;

2.公司的终止解散;

3.公司注册资本的调整;

4.公司的分立及与其他经济组织的合并;

5.董事会认为须由董事一致通过的事项。

对其他事宜，可采取简单多数通过决定。

第二十八条每次董事会会议均应详细记录，并由出席会议的全体董事签字。

会议记录由公司存档备查。

第六章经营管理机构

第二十九条公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理___人，副总经理___人;总经理、副总经理由董事会聘任。

第三十条总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议;组织和领导本公司的全面生产。

副总经理协助总经理开展工作。

总经理、副总经理的职权范围由董事会讨论决定。

第三十一条经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十二条总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。

总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第三十三条公司的部门及部门结构设置由总经理商副总经理制定方案，由董事会决定。

其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理商副总经理决定。

第三十四条高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，董事会可随时解聘。

第三十五条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理,不得参与其它经济组织对本公司商业行为。

第三十六条总经理、副总经理等高级职员请示辞职时,应提前向董事会提出书面报告经董事会同意交清工作后离任。

第七章监事会

第三十七条独资公司设监事会，监事会成员由三人组成，分别由股东委派。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十八条监事的任期每届为三年。

监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第三十九条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务;

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

（五）向董事会会议提出提案;

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

（七）公司章程规定的其他职权。

第四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会（不设监事会的公司的监事）发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第四十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第四十二条监事会监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八章税务、财务和外汇管理

第四十三条公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。

第四十四条本公司职工收入按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十五条公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。

公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第四十六条公司的会计年度为公历年制，即公历一月一日到十二月三十一日止。

第一个会计年度自营业执照签发之日起至同年十二月三十一日止。