上市公司财务独立董事职责研究.doc

上市公司财务独立董事职责研究.doc

《上市公司财务独立董事职责研究.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上市公司财务独立董事职责研究.doc（11页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

上市公司财务独立董事职责研究

摘要：

近年来，公司财务丑闻事件的频繁出现已经引起不同国家的相关组织、机构对独立董事的高度关注，并采取了相应措施。

财务独立董事与企业经营业绩之间相关性研究历来是公司治理领域中的一个重要问题，研究清财务独立董事制度其执行效果如何，是否提高了公司业绩，不仅具有重要的理论意义，而且具有重要的现实意义。

首先，从公司治理结构、职责定位等角度解析财务独立董事基本理念。

随后，以35家陕西省上市公司为样本，采用描述性统计手段，分析财务独立董事的任职情况以及履职效力，并分析了财务独立董事在公司经营业绩和公司治理中的作用。

统计结果显示财务独立董事对于公司财务状况、经营状况、中小投资者利益保障情况及财务报告质量的影响程度有限。

最后，分析了财务独立董事履职效力约束的影响因素，提出财务独立董事制度的改进建议，有助于促进公司治理结构的完善。

关键词：

财务独立董事；履职效果；完善机制

ListedCompaniesDutiesofIndependentDirectors

Abstract：

Inrecentyears,corporateaccountingscandalshavecausedfrequenteventindifferentcountries,relevantorganizations,institutionsofgreatconcerntotheindependentdirectors,andtakecorrespondingmeasures.Independentdirectorsandcorporatefinancialresultsofoperationsofthecorrelationbetweenthefieldsofcorporategovernancehasalwaysbeenanimportantissue.IndependentDirectorofFinanceclearhoweffectiveitsimplementation,whethertheimprovedperformanceofthecompany,notonlyofgreattheoreticalsignificance,butalsohasimportantpracticalsignificance.

First,fromthecorporategovernancestructure,responsibilitiesandorientationangleofthebasicconceptofanindependentdirectoroffinancialanalysis.Then,To35samplesoflistedcompaniesinShaanxiProvince,bymeansofdescriptivestatistics,analysisoftherepresentationoffinancialindependenceandtheperformanceoftheirduties,andanalysisofindependentdirectorsinthecompanyofthefinancialresultsofoperationsandtheroleofcorporategovernance.StatisticsshowedFinancialIndependentDirectorstothecompanyfinancialposition,operatingconditions,protecttheinterestsofsmallinvestorsandthefinancialsituationofthequalityofreportstoalimitedextent.

Finally,analysesoftheeffectivenessofthefinancialconstraintsofindependentdirectorsperformtheirdutiesfactors,proposedthesuggestionsforimprovementoftheFinancialIndependentDirectors.Contributetoimprovingcorporategovernancestructure.

Keywords：

FinancialIndependentDirectors；effectperformanceoftheirduties；Improvethemechanism

目录

1绪论 1

1.1研究背景 1

1.2研究目的和意义 1

1.3研究现状综述 2

2财务独立董事制度的职责定位 4

2.1完善公司法人治理结构 4

2.2财务独立董事的特殊职责 4

2.3董事会专门委员会的财务辅助作用 5

2.3.1战略委员会的财务规划 5

2.3.2审计委员会的财务监督 6

2.3.3薪酬委员会的业绩评价 8

3财务独立董事履职资格和履行效果的统计分析 9

3.1样本选取及说明 9

3.2财务独立董事与公司经营业绩的联系 11

3.3财务独立董事在公司治理中的作用 12

4财务独立董事履职效力的影响因素 19

4.1财务独立董事的资质背景 19

4.2行为主体的独立性缺失 19

4.3报酬机制缺乏激励性 20

4.4执业环境的约束 20

5对于财务独立董事体系的完善建议 21

5.1健全财务独立董事的法制建设 21

5.2规范财务独立董事的选人和退出机制 21

5.3完善财务独立董事的激励和约束机制 22

6总结 23

参考文献 24

致谢 25

I

1绪论

1.1研究背景

独立董事制度起源于20世纪30年代的美国，是英美法系国家在一元制公司治理模式和高度分散股权结构下的一项制度安排。

该制度的设计与实施，目的在于通过对董事会这一内部机构的适当外部化，对内部人控制形成一定程度的监督与制衡力量，保证董事会的独立性。

长期实践证明，独立董事制度在制衡内部人控制，加强财务监督，保护股东利益等方面发挥着重要作用。

20世纪90年代以来，世界众多著名跨国公司因财务丑闻而相继面临破产危机，唤起了人们对独立董事制度的广泛关注和深入思考。

与此同时，在国际环境和国内企业财务弊案增多的影响下，我国也开始重视公司治理问题，并着手逐步引入独立董事制度。

1997年12月，我国证监会在《上市公司章程指引》中，以选择性条款的形式首次引入独立董事制度。

2001年8月，证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），要求在上市公司中普遍实行独立董事制度。

继《指导意见》之后，2006年1月1日起新实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）又以法律形式正式确立了独立董事制度，将该制度纳入了规范化的轨道。

1.2研究目的和意义

在现代的上市公司中,作为出资者的股东将资产委托给经营管理机构进行经营管理,于是就在股东和经营管理机构之间形成了委托代理关系。

委托代理关系除存在于股东和经营管理机构之间,还存在于上市公司的各个层面,如董事会和总经理之间、总经理和部门经理之间、部门经理和员工之间等。

从委托代理关系我们可看出,公司的所有权和经营权是分离的。

但大股东可凭借股权的优势进入董事会,成为董事会的成员。

这样就可直接取得详细可靠的会计信息,而且可监督经理层。

而经理层行使着公司的日常经营管理权,直接控制公司的会计部门,指挥并控制会计人员的会计核算及报告行为,从而掌握公司的充分可靠的信息。

作为公司管理者的大股东和经理层控制了会计信息的生成和披露。

而中小股东远离公司的经营管理,处于公司经营管理的局外的地位,对于信息的取得是处于劣势地位,只能间接取得信息。

而所有者和经营者之间、大股东和小股东之间存在利益不一致的矛盾。

在这种信息不对称的情况下,大股东和经营者为了自身的利益,侵占中小股东的利益,操纵财务报告,以获取信息的优势谋取自身的利益,从而导致出现虚假财务报告的问题。

从我国上市公司的大量实践来看，独立董事制度在国有控股公司的财务监督方面成效欠佳，“内部人控制”、经营者腐败、财务报表舞弊等现象没有得到实质性改善。

近年来，独立董事不独立、“花瓶董事”、“人情董事”现象普遍存在，管理层集权、监管流于形式等问题突出，甚至引发了独立董事“辞职风波”。

独立董事作为“舶来品”，显然还未渡过与国有控股企业的“磨合期”，国有控股公司在深化改革、完善治理结构的过程中，仍然存在对独立董事制度的排异反应。

1.3研究现状综述

（1）国外关于财务独立董事的研究现状

国外有关财务独立董事履行监督履职效力的多数研究发现,财务独立董事有助于提高财务报告的质量。

Abbott等（2000）研究发现财务独立董事与虚假财务报告之间负相关,Felon等（2003）和Bryan等（2004）发现财务独立董事与财务报告质量之间正相关AdamsFerreira（2007）研究发现,独立董事在对公司咨询方面所花费的时间超过了在对公司进行监督方面所花的时间。

Reuter（2006）和Millender&Shanthikumar（2007）认为,独立董事在提供咨询时,有可能为独立董事所在的关联组织谋求利益而不是维护上市公司股东的利益。

Barak等（2008）也发现财务独立董事不一定会维护上市公司股东的利益,例如来自银行的财务独立董事使得公司更容易获得外部资金,但将资金投资到比较差的项目,来自投资银行的独立董事可能使得公司进行更糟糕的收购。

另一些研究从市场反应的角度探讨公司聘用财务独立董事是否起到保护投资者的作用。

例如,Defond等（2005）发现任命财务独立董事的公告有显著的3天正的超额市场报酬。

2财务独立董事制度的职责定位

在二零零二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二零零三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

按照《指导意见》各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

2.1完善公司法人治理结构

我国绝大部分上市公司是由国企改制而成，近1200家上市公司中，80%-90%是国有股占主导地位的公司，尚未上市流通的国有股比重高达40%，有些甚至高达80%以上。

我国的上市公司中，股权过度集中，公司一般都有控股股东。

而且我国公司上市的指导思想存在巨大误区，有些公司上市的目的不在于制度的改造，而在于“圈钱”，上市公司沦为某些控股股东圈钱满足自己私欲的工具。

于此情形下，上市公司做假帐的可能性就越大，侵害中小股东利益的可能性也就越大。

并且尽管国家是大部分上市公司的大股东，国有股一股独大，但由于其派驻到公司董事会中的董事并非真正的公司股东，从而造成一种“所有者缺位”的现象。

有些董事其权力的行使基点不在于使公司得利，而在于使自己在任期内的利益获取得到最大化。

因为这些董事们的任期是有限的，而其又非真正的公司股权所有者，公司的长远发展与其并无实际联系，自我短期利益的最大化才是其中某些人的利益诉求。

而且由于这些董事们又往往兼任公司的高级管理人员职位