企业债券管理条例.docx
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企业债券管理条例
企业债券管理条例
第一章总则
第一条为了加强对企业债券的管理，引导资金的合理流向，有效利用社会闲散资金，
保护投资者的合法权益，制定本条例。
第二条本条例适用于中华人民共和国境内具有法人资格的企业（以下简称企业）在境内发行的债券。
但是，金融债券和外币债券除外。
除前款规定的企业外，任何单位和个人不得发行企业债券。
第三条企业进行有偿筹集资金活动，必须通过公开发行企业债券的形式进行。
但是，法律和国务院另有规定的除外。
第四条发行和购买企业债券应当遵循自愿、互利、有偿的原则。
第二章企业债券
第五条本条例所称企业债券，是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
关联法规:
第六条企业债券的票面应当载明下列内容:
名称、住所;
（一）企业的
（二）企业债券的面额;
（三）企业债券的利率;
（四）还本期限和方式;
（五）利息的支付方式;
（六）企业债券发行日期和编号;
（七）企业的印记和企业法定代表人的签章;
（八）审批机关批准发行的文号、日期。
第七条企业债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金，但是无权参与企业的经营管理。
关联法规:
第八条企业债券持有人对企业的经营状况不承担责任。
第九条企业债券可以转让、抵押和继承。
第三章企业债券的管理
第十条国家计划委员会会同中国人民银行、财政部、国务院证券委员会拟订全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标，报国务院批准后，下达各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府和国务院有关部门执行。
未经国务院同意，任何地方、部门不得擅自突破企业债券发行的年度规模，并不得擅自调整年度规模内的各项指标。
关联法规:
第十一条企业发行企业债券必须按照本条例的规定进行审批;未经批准的，不得擅自发行和变相发行企业债券。
中央企业发行企业债券，由中国人民银行会同国家计划委员会审批;
地方企业发行企业债券，由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行会同同级计划主管部门审批。
关联法规:
第十二条企业发行企业债券必须符合下列条件:
（一）企业规模达到国家规定的要求;
（二）企业财务会计制度符合国家规定;
（三）具有偿债能力;
（四）企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利;
（五）所筹资金用途符合国家产业政策。
第十三条企业发行企业债券应当制订发行章程。
发行章程应当包括下列内容:
（一）企业的名称、住所、经营范围、法定代表人;
（二）企业近三年的生产经营状况和有关业务发展的基本情况;
（三）财务报告;
（四）企业自有资产净值;
（五）筹集资金的用途;
（六）效益预测;
（七）发行对象、时间、期限、方式;
（八）债券的种类及期限;
（九）债券的利率;
（十）债券总面额;
（十一）还本付息方式;
（十二）审批机关要求载明的其他事项。
第十四条企业申请发行企业债券，应当向审批机关报送下列文件:
（一）发行企业债券的申请书;
（二）营业执照;
（三）发行章程;
（四）经会计师事务所审计的企业近三年的财务报告;
（五）审批机关要求提供的其他材料。
企业发行企业债券用于固定资产投资，按照国家有关规定需要经有关部门审批的，还应
当报送有关部门的审批文件。
第十五条企业发行企业债券应当公布经审批机关批准的发行章程。
企业发行企业债券，可以向经认可的债券评信机构申请信用评级。
第十六条企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。
第十七条企业发行企业债券用于固定资产投资的，依照国家有关固定资产投资的规定
办理。
第十八条企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。
第十九条任何单位不得以下列资金购买企业债券:
（一）财政预算拨款;
（二）银行贷款;
（三）国家规定不得用于购买企业债券的其他资金。
办理储蓄业务的机构不得将所吸收的储蓄存款用于购买企业债券。
第二十条企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生
产经营。
企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产
经营无关的风险性投资。
第二十一条企业发行企业债券，应当由证券经营机构承销。
证券经营机构承销企业债券，应当对发行债券的企业的发行章程和其他有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查。
第二十二条企业债券的转让，应当在经批准的可以进行债券交易的场所进行。
第二十三条非证券经营机构和个人不得经营企业债券的承销和转让业务。
第二十四条单位和个人所得的企业债券利息收入，按照国家规定纳税。
第二十五条中国人民银行及其分支机构和国家证券监督管理机构，依照规定的职责，负责对企业债券的发行和交易活动，进行监督检查。
关联法规:
第四章法律责任
第二十六条未经批准发行或者变相发行企业债券的，以及未通过证券经营机构发行企业债券的，责令停止发行活动，冻结并责令退还非法所筹资金，处以相当于非法所筹资金金额5%以下的罚款。
第二十七条超过批准数额发行企业债券的，冻结并责令退还超额发行部分或者核减相当于超额发行金额的贷款额度，处以相当于超额发行部分5%以下的罚款。
第二十八条超过本条例第十八条规定的最高利率发行企业债券的，责令改正，处以相当于所筹资金金额5%以下的罚款。
第二十九条用财政预算拨款、银行贷款或者国家规定不得用于购买企业债券的其他资金购买企业债券的，以及办理储蓄业务的机构用所吸收的储蓄存款购买企业债券的，责令收回该资金，处以相当于所购买企业债券金额5%以下的罚款。
第三十条未按批准用途使用发行企业债券所筹资金的，责令改正，没收其违反批准用途使用资金所获收益，并处以相当于违法使用资金金额5%以下的罚款。
第三十一条非证券经营机构和个人经营企业债券的承销或者转让业务的，责令停止非法经营，没收非法所得，并处以承销或者转让企业债券金额5%以下的罚款。
第三十二条本条例第二十六条、第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条规定的处罚，由中国人民银行及其分支机构决定。
第三十三条对有本条例第二十六条、第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条所列违法行为的单位的法定代表人和直接责任人员，由中国人民银行及其分支机构给予警告或者处以一万元以上十万元以下的罚款;构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十四条地方审批机关违反本条例规定，批准发行企业债券的，责令改正，给予通报批评，根据情况相应核减该地方企业债券的发行规模。
第三十五条企业债券监督管理机关的工作人员玩忽职守、徇私舞弊的，给予行政处分;构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十六条发行企业债券的企业违反本条例规定，给他人造成损失的，应当依法承担民事赔偿责任。
第五章附则
第三十七条企业发行短期融资券，按照中国人民银行有关规定执行。
第三十八条本条例由中国人民银行会同国家计划委员会解释。
第三十九条本条例自发布之日起施行。
一九八七年三月二十七日国务院发布的《企业债券管理暂行条例》同时废止。
国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知发布部门:
国家发展改革委
发布文号:
发改财金[2008]7号
各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委，有关部门，有关中央企业:
为进一步推动企业债券市场化发展，扩大企业债券发行规模，经国务院同意，对企业债券发行核准程序进行改革，将先核定规模、后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节。
现将有关事项通知如下:
一、中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业申请发行企业债券，应按照《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》等法律法规及有关文件规定的条件和程序，编制公开发行企业（公司）债券申请材料（见附件一、二），报国家发展改革委核准。
本通知所称企业债券，是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券。
上市公司发行的公司债券按其他有关规定执行。
二、企业公开发行企业债券应符合下列条件:
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元;
（二）累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%;
（三）最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息;
（四）筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。
用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。
用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。
用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%;
（五）债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平;
（六）已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态;
（七）最近三年没有重大违法违规行为。
三、完善企业债券市场化约束机制，企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。
四、中央直接管理企业的申请材料直接申报;国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报;地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。
公开发行企业（公司）债券申请材料应真实、准确、完整，凡对投资者作出购买债券决策有重大影响的信息均应披露，发行人及参与债券发行的各有关方应承担相应的责任。
五、国家发展改革委受理企业发债申请后，依据法律法规及有关文件规定，对申请材料进行审核。
符合发债条件、申请材料齐全的直接予以核准。
申请材料存在不足或需要补充有关材料的，应及时向发行人和主承销商提出反馈意见。
发行人及主承销商根据反馈意见对申请材料进行补充、修改和完善，重要问题应出具文件进行说明。
国家发展改革委自受理申请之日起3个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）作出核准或者不予核准的决定，不予核准的，应说明理由。
六、债券筹集资金必须按照核准的用途，用于本企业的生产经营，不得擅自挪作他用。
不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。
推进企业债券市场发展，需要不断优化市场基础环境。
提高企业偿债意识，强化信息披露。
充分发挥中介机构作用，形成由市场识别风险、承担风险、控制风险的有效机制，推动企业债券市场协调可持续发展。
在信息披露、信用评级、承销组团、利率确定、财务审计、法律意见等方面仍需按现行规定认真执行。
中华人民共和国国家发展和改革委员会
二?
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八年一月二日
附件一:
公开发行企业（公司）债券申请材料目录
一、发行申请材料的纸张、封面及份数
（一）纸张
应采用幅面为210×297毫米规格的纸张（A4纸张规格）。
（二）封面
1、标有“××××公开发行企业（公司）债券申请材料”字样。
按照《公司法》设立的公司制企业发行企业债券可称为公司债券。
2、申请企业名称、住所、联系电话、联系人、邮政编码。
3、主承销商名称、住所、联系电话、联系人、邮政编码。
4、申报时间。
（三）份数
申请材料为一份原件及电子文档。
二、发行申请材料目录
（一）国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件;
（二）发行人关于本次债券发行的申请报告;
（三）主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）;
（四）发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等;
（五）发债资金投向的有关原始合法文件;
（六）发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告;
（七）担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）;
（八）企业（公司）债券募集说明书;
（九）企业（公司）债券募集说明书摘要;
（十）承销协议;
（十一）承销团协议;
（十二）第三方担保函（如有）;
（十三）资产抵押有关文件（如有）;
（十四）信用评级报告;
（十五）法律意见书;
（十六）发行人《企业法人营业执照》（副本）复印件;
（十七）中介机构从业资格证书复印件;
（十八）本次债券发行有关机构联系方式;
（十九）其他文件。
附件二:
×××企业（公司）债券募集说明书
基本格式
募集说明书应包括封面、扉页、目录、释义和正文内容等部分。
募集说明书扉页应包括以下内容:
?
发行人或发行人董事会声明;如:
“发行人或发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员或全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
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企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明;如:
“企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整”。
?
主承销商勤勉尽责声明;?
投资提示;如“凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。
主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
”“凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定”。
“债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责”。
?
其他重大事项或风险提示;?
本期债券基本要素;债券名称、发行总额、期限、利率、发行方式、发行对象、信用级别、担保等。
募集说明书释义应在目录次页排印，对募集说明书中的有关机构简称、代称、专有名词、专业名词进行准确、简要定义。
募集说明书的主要内容目录如下:
第一条债券发行依据
本次发行的审批文件文号
第二条本次债券发行的有关机构
主要包括:
本次发行涉及的机构的名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真、邮政编码等。
第三条发行概要
主要包括:
债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、信用级别、担保、重要提示等。
第四条承销方式
第五条认购与托管
第六条债券发行网点
第七条认购人承诺
第八条债券本息兑付办法
第九条发行人基本情况
主要包括:
发行人概况;历史沿革;股东情况;公司治理和组织结构;发行人与母公司、子公司等投资关系;主要控股子公司情况;发行人领导成员或董事、监事及高级管理人员情况等。
第十条发行人业务情况
主要包括:
发行人所在行业现状和前景;发行人在行业中的地位和竞争优势;发行人主
营业务模式、状况及发展规划。
第十一条发行人财务情况
主要包括:
发行人最近三年及最近一期主要财务数据及资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表;发行人财务分析（包括营运能力分析、盈利能力分析、偿债能力分析和现金流量分析等）。
第十二条已发行尚未兑付的债券
第十三条筹集资金用途
主要包括:
发债资金投向概况，如项目审批、核准或备案情况、收购合同或意向书签订情况、以债还贷情况、补充营运资金情况等。
发债募集资金使用计划及管理制度。
第十四条偿债保证措施
主要包括:
担保人基本情况、财务情况（主要财务数据及财务报表）、资信情况、担保函主要内容。
采用资产抵押担保的，应提供抵押资产的评估、登记、保管和相关法律手续、保障投资者履行权利的有关制度安排等情况。
发行人制定的偿债计划及保障措施，包括偿债专户、偿债基金以及违约时拟采取的具体偿债措施和赔偿方式。
第十五条风险与对策
主要包括:
与本期债券有关的风险与对策;与行业相关的风险与对策;与发行人有关的风险与对策。
第十六条信用评级
主要包括信用评级报告的内容概要以及跟踪评级安排等。
第十七条法律意见
主要包括法律事务所对本期债券的合法合规性及信息披露文件的真实性、完整性等出具的法律意见的概要。
第十八条其他应说明的事项
第十九条备查文件
包括备查文件清单、查阅地点、方式、联系人等。
关于企业债券到期不能兑付问题的处理意见
国务院:
近一时期，一些地方部分企业债券到期不能及时兑付，引起群众不满。
对此，各级政府及其主管部门必须予以高度重视，要根据国家有关政策，采取积极措施，妥善处理到期企业债券的兑付问题，不能失信于民，更不能由此引发社会的不稳定，干扰经济工作的正常进行。
为做好这项工作，现就企业债券到期不能及时兑付的问题提出如下处理意见:
一、对用于政府或有关部门安排投资项目发行的企业债券，或由政府和有关部门及企业担保发行的到期不能兑付的债券，政府或有关部门及企业要从自身财力中拿出资金及时予以
兑付，或者停、缓建一些建设项目，腾出资金兑付债款。
二、对用于技术改造发行的企业债券到期不能及时兑付的，如果改造项目确有效益、产品适销对路、发展前景好、短期内能够形成偿债能力，可按照现行审批程序向国家有关主管部门申请发行新的企业债券，用所筹资金兑付到期债券。
但未经国家主管部门批准一律不得擅自发新债还旧债，更不得以此为由违反国家有关规定进行非法集资，否则，有关责任人要承担一切责任。
三、对于将发行企业债券所筹资金用作企业生产经营流动资金，并且企业效益较好，但兑付到期企业债券出现临时困难的，有关银行可以适当增加这些企业的短期流动资金贷款，帮助企业抽出资金兑付到期债券。
企业收回货款或其他资金，要及时归还银行贷款。
对于效益不好的企业或项目，银行不得发放贷款用于兑付到期债券。
对于产品无市场、生产无效益、长期亏损、扭亏无望、资不抵债的企业所发债券到期不能兑付的，应按《破产法》的规定实施破产，并进行清算还债。
四、对于没有按期兑付的由银行担保的企业债券，担保银行要审查发债企业的资金来源与运用情况，如企业有能力兑付到期债券，必须按期兑付;企业确实无力兑付到期债券的，担保银行要负连带责任，必须保证按期兑付。
由此而增加的贷款由担保银行在已下达的贷款规模内调剂解决，不再增加新的贷款规模，并将该项贷款的数量逐级上报人民银行总行。
担保银行要认真总结经验教训，杜绝乱担保。
五、对于违反《企业债券管理条例》及其他有关规定，未经有关部门批准，擅自发行企业债券和超过批准规模发行债券以及采取各种非法形式乱集资的企业，到期如不能兑付所发债券，银行不得给予贷款，企业也不得以发新债还旧债的方式解决兑付问题，由此产生的一切后果，应由当事人负责，并追究其法律责任。
六、请各省（区、市）人民政府和有关部门尽快对今年内到期企业债券可能出现的难以兑付问题及由此可能引发的社会不稳定因素，进行调查和统计，逐一写出分析报告，并分别不同情况提出切实可行的处理意见，于10月底前报国家计委和中国人民银行。
以上意见如无不妥，请批转各地区、各部门贯彻执行。
国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知发改财金[2007]602号
各省、自治区、直辖市及计划单列市发展改革委，有关企业:
经报请国务院批准，现将2007年第一批企业债券发行规模（附件一）下达给你们。
本次共安排95家发债主体，发行规模992亿元。
为做好本次企业债券发行工作，现将有关问题和要求通知如下:
一、规范发债申报材料，简化债券核准程序
各发债主体应按照《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金（2004）1134号）等有关规定的基本要求，编制公开发行企业（公司）债券申请材料（目录见附件二）。
中央企业的申请材料直接报我委核准;地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报我委核准。
为进一步简化企业债券核准程序，提高效率，适应市场需要，地方企业对我委反馈意见
的回复及其他补充材料可直接报我委，抄报省级发展改革部门。
我委关于企业债券的批复文件下达省级发展改革部门的同时，抄送地方企业、主承销商和债券登记托管机构，省级发展改革部门可不再转发。
二、强化信息披露，明确相关责任
发行人申请发行企业（公司）债券应当编制债券募集说明书（基本格式见附件三）及其摘要，作为发行债券的必备法律文件，进行信息披露。
发行人在募集说明书及其摘要中披露的所有信息应真实、准确、完整、及时，发行人及其有关负责人应承担相应的责任。
凡对投资者作出购买债券决策有重大影响的信息均应披露。
主承销商应配合发行人编制募集说明书及其摘要，并对其内容进行核查，确认募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。
募集说明书摘要应包括募集说明书全文的重要内容，不得出现内容上不一致，或因遗漏重要信息而误导投资者的情况。
发行人应在发行前至少一个工作日将募集说明书摘要刊登在我委指定的报刊及发行人、主承销商认为必要的其他报刊;将募集说明书全文登载于我委、发行人、主承销商、债券登记托管机构及其他必要的网站;将审计报告、信用评级报告、法律意见书全文登载于发行人、主承销商及相应中介机构网站。
同时，发行人住所、主承销商住所应置备全部备查文件，供投资者查阅。
企业（公司）债券上市交易后，应按照交易场所的规定进行信息披露。
三、充分发挥市场中介机构作用，加强企业债券信用评级工作
本次企业债券应由具备从事企业债券承销业务资格的金融机构代理发行;由具有证券业务从业资格的会计师事务所对发行人最近三年的财务状况进行审计;由具有从业资格的律师事务所对发行人发行企业债券的合法合规性、募集说明书及其摘要的真实完整性出具法律意见书。
发债企业应聘请具有企业债券评级从业资格的信用评级机构出具信用评级报告，评级机构应在报告中同时公示债券信用等级和发行人长期主体信用等级。
评级机构在开展评级业务过程中，应诚信尽责，严禁承诺评级级别、恶意价格竞争等不正当行为。
发行人聘请评级机构后，原则上不得更换，如认为评级结果不公允，可以再聘请另一家评级机构进行评级，但两个评级机构的评级报告全文均应披露。
在债券存续期内，评级机构至少应于每年企业年报公布后的一个月内开展一次跟踪评级，并公告评级结果。
四、规范债券承销，防范发行风险
本次企业债券的发行应组织承销团。
各发债主体要按照公平竞争的原则，自主选择企业债券发行的承销商和其他中介机构。
承销商和其他中介机构不得以不正当竞争手段招揽业务，扰乱市场秩序。
在本次企业债券的承销团组建过程中，应遵照以下规定:
（一）每个承销商担任主承销商（包括联合主承销商）的次数不得超过本次企业债券总家数的四分之一。
（二）以余额包销方式承销的，各承销商承销的企业债券金额原则上不得超过其上年末净资产的三分之一。
（三）企业债券发行规模在15亿元（不含15亿元）以下的，主承销商不得超过1家;15亿元至50亿元（不含50亿元）的，主承销商不得超过2家;50亿元以上的，主承销商不得超过3家。
（四）自2000年以来，已经担任过企业债券发行主承销商或累计担任过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商，已经担任过副主承销商或累计担任过3次以上分销商的金融机构方可担任副主承销商。
企业集团财务公司可以承销本集团发行的企业债券，并可直接担任副主承销商，不受3次分销商累计资格的限制，但不得担任主承销商。
（五）企业债券发行规模在5亿元（含5亿元）以下的，承销团成员家
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