国际货物销售合同中的主要内容.docx

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国际货物销售合同中的主要内容

国际货物销售合同中的主要内容

一、合同价格

1、考虑汇率波动带来的影响

货币的价值，因汇率的变动而变动，故而买卖双方均应密切注意货币汇率的升降趋势。

选择合适的货币，以减少由于汇率波动而带来的风险。

通常，买卖双方愿意选择汇率稳定的货币作为计价货币。

但在汇率不稳定的情况下，出口方倾向于选用”硬币”，即币值坚挺，汇率看涨的货币，而进口方则倾向于选用“软币”，即币值疲软，汇率看跌的货币。

合同中采用何种货币要由双方自愿协商决定。

若采用的计价货币对其中一方不利，这一方应采取合适的保值措施，把所承担的汇率风险考虑到货价中去。

例如：

经济实力较强的一方会要求在合同中约定，当汇率变动超过一定幅度时，对方须给予相应的补偿。

2、佣金

佣金（Commission）是指卖方或买方支付给中间商代理买卖或介绍交易的服务酬金。

我国的外贸专业公司，在代理国内企业进出口业务时，通常由双方签订协议规定代理佣金比率，而对外报价时，佣金率不明示在价格中，这种佣金称之为“暗佣”。

如果在价格条款中，明确表示佣金多少，称为“明佣”。

在我国对外贸易中，主要出现在我国出口企业向国外中间商的报价中。

包含佣金的合同价格，称为含佣价，通常以含佣价乘以佣金率，得出佣金额。

其计算公式为：

佣金＝含佣价X佣金率

而佣金＝含佣价－净价

整理后得含佣价和净价的关系：

含拥价＝净价／1-拥金率

佣金通常以英文缩写字母C表示。

比如每公吨1000美元CFR西雅图包含佣金2％，可写成：

每公吨1000美元CFRC2西雅图。

其中的“C2”即表示佣金率为2％。

卖方应在收妥货款后，再向中间商支付佣金。

二、合同标的

（一）货物的数量

1、选择适当的度量衡制度

（1）公制（TheMetricSystem）和国际单位制（TheInternationalSystem），基本单位为千克和米。

为欧洲大陆及世界大多数国家所采用。

（2）英制（TheBritishSystem）和美制（TheU.S.System），基本单位为磅和码，但有个别派生单位不一致。

如英制为长吨等于220O磅，而美制为短吨等于2000磅。

此外容积单位加仑和蒲式耳，英美制名称相同，大小不同。

2、计算重量的方法

（1）净重

净重（NetWeight）是指商品本身的重量，按照国际惯例，如合同中对重量的计算没有其他规定，则应以净重计量。

（2）毛重

有的商品需经包装后才能称量，所得重量为毛重（GrossWeight）。

对价值较低的商品，可以在合同中规定以毛重计量，即所谓“以毛作净”（GrossforNet）。

如果需以净重计算，则必须从毛重中减去包装物的重量。

3、溢短装条款

在实际业务中，对于大宗散装商品，如农副产品和工矿产品，由于商品特点和运输装载的缘故，难以严格控制装船数量。

此外，某些商品由于货源变化、加工条件限制等，往往在最后出货时，实际数量与合同规定数量有所上下。

对于这类交易，为了便于卖方履行合同，通常可在合同中规定溢短装条款（MoreorLessClause），即规定交货数量可在一定幅度内增减。

常用的方式为规定允许溢短装的百分比。

例如20000米，卖方可溢短装5%。

对在机动幅度内多交或少交的数量，一般可按合同价格结算。

如果双方考虑到交货时市场价格可能有较大变化，则可事先在合同中规定对于溢短装部分接货物装船时的市价计算。

4、风险规避

商品数量条款是合同中不可缺少的主要条件。

《联合国国际货物销售合同公约》规定：

按约定数量交货是卖方的一项基本义务。

如卖方交货数量大于约定的数量，买方可以拒收多交的部分，也可收取多交部分中的一部分或全部，但应按实际收取数量付款。

如卖方交货数量少于约定的数量，卖方应在规定的交货期届满之前补交，且不得使买方遭受不合理的损失、买方可保留要求赔偿的权利。

因而，正确订立合同中的数量条款，对买卖双方都是十分重要的。

买卖双方在合同中应明确约定货物的数量、度量衡制度、计重方式，并合理利用溢短装条款。

（二）货物的质量

1、品名

商品品名，是合同中不可缺少的主要交易条件。

品名也代表了商品通常应具有的品质。

在合同中，应尽可能使用国际上通用的名称，以利减低关税，方便进出口、节省运费开支并避免争议。

海关合作理事会主持制定的《协调商品名称及编码制度》（TheHarmonizedCommodityDescriptionandCodingSystem，简称H.S.编码制度）于1988年1月1日起正式实施，我国于1992年1月1日起采用该制度，目前各国的海关统计，普惠制待遇等都按H.S.进行。

所以，出口合同在采用商品名称时，应与H.S.规定的品名相适应。

2、品质

品质是商品买卖最重要的因素。

合同中的品质约定，是买卖双交接货物的依据。

通常用两种方式表示商品的品质。

（1）用文字说明表示品质

A.规格（Specification）。

合同中规定商品的品质指标，如化学成份、长短粗细、含量等。

这是最广为采用的既方便又准确的一种表示品质的方法。

B.等级（Grade）。

为买卖双方都熟悉的商品，在某些情况下可采用凭等级买卖，即按商品的不同规格，分成不同的等级，既简化了品质表示，又易于比较优劣。

C.标准（Standard）。

商品的标准，是指标准化了的规格和等级。

标准有的由国家或有关政府部门制订也有的是由商品交易所、同业工会或有关国际组织制订。

当采用标准说明商品品质时，应注明该标准的制订者、版本和年份。

D．说明书和图样（DescriptionandIllustrations）。

对于结构性能复杂的商品，通常以说明书和图样加以完整的描述，以此作为买卖双方认定的品质标准。

凭说明书和图样成交的合同，往在附有品质保证条款和技术服务条款。

（2）用样品表示品质

按样品提供者的不同，分成卖方作品（Seller'sSample）和买方样品（Buyer'sSample）两种。

凭买方样品成交，在我国出口贸易中又称为“来样成交”。

凭样品成交中的一般做法有：

A．对等样品，凭买方样品成交。

有时会因仿制产品与买方来样不符而招致退货索赔。

卖方往往会按买方样品先做一个复制品交买方确认，经确认后即以该复制品作为交货品质的依据，这种经确认的复制品，称为“对等样品”或“回样”。

这种做法，实际上是用卖方样品取代了买方样品，使卖方在交货时取得主动。

B．封样。

卖方在寄发样品或发运商品前，由公证机构或会同买方，抽取若干份样品加以封存，万一买卖双方在履约过程中发生质量争议，即可使用封样作为核对之用。

C．合同中的保障条款。

凭买方来样成交时，应注意防范侵权行为的产生。

如果不能十分确定，可以在合同中加列保障条款，即万一发生由于买方来样而导致侵犯第三者权益，如专利、商标侵权，应由买方负责。

3、品质机动幅度条款

对某些商品还可在合同中规定允许其品质有一定的机动幅度。

常见的有下列一些方式。

A.交货品质与样品大体相等或其他类似条款。

B.对某些初级产品规定品质机动幅度，允许其品质指标在一定范围内变动。

如矿物含金属为90％，允许上下2％，杂质最高为l％等。

C.对工业制成品，可规定品质公差，如机械加工的零件尺寸。

D.对在机动幅度内的品质差异，一般均按合同单价计价，不再另作调整。

也可以为了体现按质论价，在合同中中订立品质增减价条款，如矿物含金属量每增加（减少）l％，价格增加（减少）1％。

4、风险规避：

（1）尽量采用H.S.规定的品名；

（2）根据商品的特性来确定表示品质的方法，且表示品质的方法尽量用一种方式表示，以减少生产和交货的困难。

（3）品质条款的订立应科学，合理。

在规定品质条款时，用词须简单，具体，明确，切忌使用"大约"，"左右"，"合理误差"等含糊的字眼，避免引起纠纷。

（4）要从生产实际出发，防止把品质条款订得过高或过低，给生产或交货造成困难或影响销售。

（5）品质条款应符合有关国家或相关国际组织的标准，以提高产品的竞争能力。

三、卖方交货和买方收货

合同中的装运条款，应具体规定交货时间、装运地、目的地、能否分批装运和转运等内容。

国际货物运输包括海洋运输、铁路运输、航空运输和多式联运等方式，以下主要讲述国际海洋运输的法律问题。

（一）国际贸易术语的运用

1.《国际贸易术语解释通则》的选择

《国际贸易术语解释通则》（InternationalRulesfortheInterpretationofTradeTerms）是国际货物运输中常用的国际惯例，它在确定责任、风险、费用的分担方面有明确的规定。

《通则》有三个版本，即Incoterms1990、Incoterms2000和Incoterms2010。

比较常用的是《国际贸易术语解释通则2000》。

由于三个版本对贸易术语的解释有较大区别，因此制订合同应当明确约定适用的版本。

2.《国际贸易术语解释通则2000》的运用

（1）主要内容

E组发货

EXW--EXworks工厂交货（……指定地点）

F组主要运费未付

FCA--FreeCarrier交至承运人（……指定地点）

FAS--FreeAlongSide船边交货（……指定装运港）

FOB--FreeOnBoard船上交货（……指定装运港）

C组主要运费已付

CFR--CostandFreight成本加运费（……指定目的港）

CIF--Cost,InsuranceandFreight成本、保险加运费付至（……指定目的港）

CPT--CarriagePaidto运费付至（……指定目的港）

CIP--CarriageandlnsurancePaidto运费、保险费付至（……指定目的地）

D组货到

DAF--DeliveredatFrontier边境交货（……指定地点）

DES--DeliveredEXShip目的港船上交货（……指定目的港）

DEQ--DeliveredEXQuay目的港码头交货（……指定目的港）

DDU--DeliveredDutyUnpaid未完税交货（……指定目的地）

DDP--DeliveredDutyPaid完税后交货（……指定目的地）

以上贸易术语均以交货为分界点，确定买卖双方的责任、风险、费用的分担，但交货的时间、地点、方式各不相同，需加以区分。

以下重点讲述FOB、CIF术语中应注意的问题

（2）FOB术语下买卖双方的权利义务：

FOB（…namedportofshipment）——装运港船上交货（……指定装运港）

按照《通则》的解释，卖方必须在合同规定的装运期内，在指定的装运港将货物装上买方指定的船上，并及时通知买方。

货物在装运港越过船舷，风险即由卖方转移至买方。

买方负责租船订舱，支付运费，在合同规定的期间到达装运港接运货物，并将船名及装船日期给予卖方充分的通知。

卖方要负责取得出口报关所需的各种证件，并负责办理出口手续。

买方则负责取得进口报关所需的各种证件，并负责进口报关。

卖方应向买方提供通常的单证，证明已完成交货装船的义务。

其中的运输单据则应在买方承担费用和风险的条件下，卖方给予一切协助，取得有关运输合同的运输单据。

买方应接受与合同相符的货物和单据，并按照合同规定支付货款。

（3）CIF术语下买卖双方的权利义务：

CIF（…namedportofdestination）——成本加保险费加运费（……指定目的港）

CIF在货物装船、风险转移、办理进出口手续和交单、接单付款方面，买卖双方的义务和FOB是相同的。

但在CIF条件下，由卖方负责租船订舱并支付运费，卖方需按通常条件租船订舱，经习惯航线运送货物。

卖方还承担为货物办理运输保险并支付保险费的义务。

按《通则》解释，卖方应在不迟于货物越过船舷时，办理货运保险。

在合同无明示时，卖方可