从事证券法律业务工作底稿编制及归档规则律所版.docx

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从事证券法律业务工作底稿编制及归档规则律所版

从事证券法律业务工作底稿编制及归档规则

第一条为了规范和指导本所律师从事证券法律业务工作底稿（以下简称工作底稿）的编制及归档工作，根据有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会有关律师从事证券法律业务的规定，制定本规则。

第二条经办律师应当归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、国家相关规定以及律师的分析判断作出说明，形成记录清晰的工作底稿并完整保存，及时归档。

本规则所称工作底稿，是指经办律师在从事《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第六条所列证券法律业务全部过程中获取和编写的与所从事业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映经办律师完成尽职调查、规范客户运作行为所开展的主要工作，并应当成为经办律师出具法律意见书、律师工作报告、专项核查意见等文件的基础。

工作底稿是评价经办律师从事证券法律业务是否诚实、守信、独立、勤勉、尽责的重要依据。

第四条本规则的规定，仅是对经办律师从事证券法律业务时编制工作底稿的一般要求。

无论本规则是否有明确规定，凡对经办律师履行法律职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

第五条本规则主要针对成功完成的首次公开发行股票并上市的工业企业的法律工作基本特征制定。

经办律师在从事本规则所列其他证券法律业务时应当在参照本规则的基础上，根据服务对象的行业、业务、融资类型不同，在不影响法律业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。

第六条工作底稿内容应当真实、完整，记录清晰，标明目录索引和页码，由经办律师签名，并加盖本所公章。

第七条工作底稿应当格式规范、标识统一、记录清晰。

工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识，不同章节中存在重复的文件资料，可以采用相互引征的方法。

第八条工作底稿至少应当包括以下内容：

（一）律师接受委托事项的基本情况，包括委托人名称、事项的名称；

（二）与委托人签订的委托协议；

（三）查验计划及其操作程序的记录；

（四）与查验相关的文件，如客户工商档案、设立批准证书、营业执照、合同、章程等文件、变更文件或者上述文件的复印件；

　　（五）与查验相关的重大合同、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或者副本；

　　（六）与政府有关部门、司法机关、中介机构、委托人等单位及相关人员相互沟通情况的记录，对委托人提供资料进行调查的访问记录、往来函件、现场查验记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明；

　　（七）经办律师根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；

（八）经办律师根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关、司法等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；

（九）发行申请文件、反馈意见的回复、发行文件以及上市的文件；

（十）委托人及相关人员的书面保证或者声明书的复印件；

　（十一）法律意见书、律师工作报告及专项核查意见草稿；

　（十二）内部讨论、复核的记录及文件；

　（十三）其他与出具法律意见书、律师工作报告及专项核查意见相关或者对本所履行职责有重大影响的文件资料。

　　上述资料应当注明来源，按照本规则的规定签名、盖章，或者对未签名、盖章的情形予以注明。

第九条发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的，经办律师可参照本规则根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。

第十条工作底稿可以按照获得方式以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存。

但最终应打印装订成册并要求发行人加盖公司印章。

经办律师在工作过程中获得的扫描文件、电子文件及制作的电子文件等应当刻盘保存。

第十一条经办律师应当按照本规则的要求，对工作底稿建立统一目录，该目录应当便于查阅与核对。

经办律师在填制工作底稿目录时不得删除目录所列内容；对于目录所列确实不适用的，应当在工作底稿目录“备注”栏中注明“不适用”；目录中未列出的工作底稿内容，应当予以补充；非纸质文档的底稿，亦应在“备注”栏中注明；同类文件有多份的，亦应在“备注”栏中注明。

目录格式附后。

第十二条　在项目工作进行中，经办律师应当及时整理并注意保存工作底稿。

项目结束之日起三十个工作日内，经办律师应当完成工作底稿整理工作并交事务所统一存放和管理。

工作底稿应当至少保存七年。

第十三条　经办律师及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。

第十四条　本规则自201年月日起施行。

附件：

工作底稿目录（20120424版）

委托人名称：

委托事项名称：

编制时间：

索引号

文件类型、文件名称

备注

第一部分法律服务

1-1

专项法律顾问合同以及补充或修改文件

1-1-1

招标书或邀标书及投标书或项目建议书

1-1-2

保密协议

1-2

查验计划

1-2-1

尽职调查清单

1-2-1-1

补充清单之一

1-2-1-2

补偿清单之二

1-2-1-3

尽职调查报告

1-2-2

查验工作程序记录

1-3

中介机构协调会记录或项目定期通报

1-4

律师向发行人出具的建议、意见、备忘录及专项报告等文件

1-5

律师为发行人起草或审查的文件

1-5-1

关于国有股权管理的法律意见书

1-5-2

关于国有企业改制的法律意见书

1-5-3

关于股份公司设立的法律意见书

1-5-4

向国资委等主管机构出具的法律意见书

1-6

对发行人进行辅导的文件

第二部分与查验相关的文件

2-1

发行人的历史沿革及目前情况

2-1-1

发行人的重要股东的工商档案

2-1-2

发行人及其全资、控股子公司、分公司的工商档案

2-1-3

发行人实施发行前重组进入的经营实体的工商档案

2-1-4

发行人重要股东、发行人及其重要子公司存档的资料

2-1-5

发行人及其子公司的现行企业法人营业执照、分公司的营业执照

2-1-6

发行人及其子公司设立批准证书

2-1-7

发行人及其子公司设立的合同及变更文件

2-1-8

发行人及其子公司设立的章程、变更文件、现行章程及上市后适用的章程

2-1-9

发行人的股权结构图（披露到国资委或自然人）

2-1-10

发行人的组织结构图

2-1-11

发行人及实际控制人、控股股东、重要股东报告期内行为合法性的说明及相关文件、以及报告期外发生但对发行人造成持续性影响的行为合法性说明及文件

2-2

发行人企业改制的情况

2-2-1

发行人改制文件

2-2-1-1

改制的批准文件、土地使用权处置审批文件

2-2-1-2

改制方案、员工安置方案、清产核资报告、审计报告、评估报告、土地使用权评估报告、改制信息披露文件

2-2-1-3

改制交易行为文件

2-2-1-4

职工（代表）大会决议

2-2-1-5

银行债权人意见

2-2-2

发行人内部职工股的情况

2-2-2-1

内部职工设立及变化文件

2-2-2-2

内部职工清理文件

2-3

发行人的实际控制人情况

2-3-1

国有资产或集体资产出资人机构的设立文件

2-3-2

自然人实际控制人（单独控制、共同控制）的身份证明文件、一致行动协议

2-4

发行人的股东情况

2-4-1

发行人股东的企业法人营业执照、营业执照、单位设立文件、身份证明文件

2-4-2

股东之间的关系的说明及文件（诸如投资、控制、亲属、委托持股、一致行动过等）

2-4-3

股东关于所持股份是否存在质押或其他第三者权利，或存在权属争议的说明及相关文件

2-4-4

含有对股东投资行为、资产处置行为限制内容的文件（如借款合同、抵押合同、担保同、技术合同等）

2-4-5

申报前一年内入股股东的资格、交易原因、资金来源合法性、背景、是否代持及利益输送的审查资料

2-4-6

发行人战略投资者、财务投资者，特别是私募股权投资机构适格性审查资料及完全式信息披露资料

2-4-6-1

私募股权投资者的投资协议及补充协议、章程

2-4-6-2

关于终止可能导致发行人股权结构不稳定协议条款的文件

2-5

发行人的关联方

2-5-1

直接或间接地控制发行人的法人或其他组织

2-5-2

直接或间接地控制发行人的法人或其他组织直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织的企业明细表以及经过最近年检的《企业法人营业执照》、现行章程、该等企业的主要经营业务情况。

2-5-3

持有发行人5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人的企业明细表以及经过最近年检的《企业法人营业执照》、现行章程、该等企业的主要经营业务情况。

2-5-4

关联自然人及其身份证明文件

2-5-4-1

关联自然人直接持或间接控制的企业明细表以及经过最近年检的《企业法人营业执照》、现行章程、该等企业的主要经营业务情况。

2-5-4-2

关联自然人担任董事、高级管理人员的其他企业明细表以及经过最近年检的《企业法人营业执照》、现行章程、该等企业的主要经营业务情况。

2-6

发行人的资产及独立情况

2-6-1

发行人及重要子公司的土地使用权证、租赁合同

2-6-2

发行人及重要子公司的房屋产权证、租赁合同

2-6-3

发行人及重要子公司的知识产权（含权利来源文件、权利证书及权利维护/维持资料）

2-6-3-1

商标及正在申请注册的商标

2-6-3-2

专利技术及正在申请专利保护的技术、专有技术

2-6-3-3

探矿权

2-6-3-4

采矿权

2-6-3-5

版权（著作权）

2-6-3-6

计算机软件著作权

2-6-3-7

域名

2-6-3-8

特许经营权

2-6-3-9

水面养殖权

2-6-3-10

发行人及重要子公司所拥有的核心技术来源的说明

2-6-4

发新人及重要子公司的主要生产设备购置协议、发票及付款凭证、

2-6-4-1

发行人及重要子公司交通运输设备购置发票、付款凭证及行驶证

2-6-5

发行人及重要子公司已完成建设项目的立项备案或核准文件或批准文件、环境影响评价报告批复及验收文件

2-6-6

发行人及重要子公司在建工程的土地使用权证、立项备案或核准证明文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、环境影响评价报告批复、安全预评价报告及其批复、消防设计审核意见书、投资总额、已投资数额及工程进度的说明。

2-6-7

发行人及重要子公司被海关或其他主管部门监管资产明细

2-6-8

发行人长期股权投资明细及被投资公司企业法人营业执照、公司章程、验资报告、所从事业务介绍等。

2-6-8-1

发行人在中国大陆以外设立子公司或分公司的文件，包括但不限于营业证明文件、名称、经营范围、设立时间、所属行业、设立批文、外汇额度批文、合法经营的证明文件（海关、外汇、税务、经营场地等）、外债及其担保情况、近三年的财务报表

2-6-9

发行人拥有境外资产的文件，该类文件至少应当说明资产金额、所在地、资产形成过程、对其经营管理和获利的情况

2-6-10

发行人报告期内重大重组形成资产的资料

2-6-11

发行人报告期内重要收购、出售、置换、剥离等交易文件以及你进行类似资产重组活动的计划文件

2-6-12

资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明

2-6-13

发行人为关联方及其他单位或个人提供物权担保的文件

2-6-14

发行人资产（包括对外投资形成的股份、公司资产等）是否存在抵押、质押、留置或其他担保形式及行政查封、司法冻结情况的说明及有关文件。

2-6-15

发行人资产是否存在现时或潜在纠纷的说明及相关文件

2-7

发行人员工情况

2-7-1

发行人用工情况说明，包括但不限于员工人数、农民工人数、专门从事研发工作的员工人数、签署劳动合同员工人数、劳务工人数（如有）、劳动合同签订情况、有无劳动争议或纠纷情形等。

2-7-1-1

发行人员工结构表，至少列明员工人数、岗位、专业结构、受教育程度、职称、年龄等，应当列明从事科研工作的人员

2-7-2

劳动合同关系

2-7-2-1

发行人员工是否均与其存在劳动关系以及是否与其他用工主体存在劳动关系的说明

2-7-2-2

发行人劳动合同书范本及抽查的文本

2-7-3

发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员名单

2-7-4

社会保险、住房公积金情况

2-7-4-1

发行人及其重要子公司的社会保险登记证明、住房公积金登记证明

2-7-4-2

发行人为职工办理社会保险及住房公积金的情况说明和证明文件，包括适用的社会保险等福利类别（如养老、失业、医疗、工伤、生育、住房公积金）、征收的基准、费率、人数，是否存在拖欠情况等，以及报告期内社会保险费用及住房公积金缴付凭证。

2-7-4-3

发行人缴纳养老保险的资料

2-7-4-4

发行人缴纳失业保险的资料

2-7-4-5

发行人缴纳疾病保险的资料

2-7-4-6

发行人缴纳工伤保险的资料

2-7-4-7

发行人缴纳生育保险的资料

2-7-4-8

发行人缴纳补充保险（如企业年金、商业保险）的资料

2-7-4-9

发行人缴纳住房公积金的资料

2-7-5

发行人工会持股、职工持股会或类似机构持股情况

2-7-5-1

发行人工会持股、职工持股会或类似机构持股的批准设立文件及其他相关文件

2-7-5-2

发行人工会持股、职工持股会或类似机构持股清理的文件

2-7-6

发行人发生劳动争议或纠纷引发的仲裁或诉讼的说明及相关文件

2-8

发行人业务及其独立情况

2-8-1

公司经营所需的应由政府相关部门颁发的批准或许可文件

2-8-2

发行人主营业务（主营业务类型、模式、生产流程、市场占有率情况的说明）、兼营业务及经营方式说明。

2-8-3

发行人自设立以来主营业务有无变更、是否存在持续经营的法律障碍的说明及相关文件。

2-8-4

发行人今后业务的发展方向及实现路径的说明。

2-8-5

发行人的主要产品或服务的用途

2-8-6

发行人主要产品的工艺流程图或服务的流程图

2-8-7

发行人关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明

2-8-8

发行人主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料

2-8-9

控股股东、实际控制人与发行人从事的主要业务与拥有的资产情况，发行人与控股股东及实际控制人，如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要说明解决措施和效果。

2-8-10

发行人主要产品品种的市场情况、生产能力、行业排名等情况说明（包括但不限于影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等；进入该行业的主要障碍；行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性或季节性特征等）。

2-8-11

报告期内，发行人每种主要产品的销售情况，包括主要消费群体、主要销售市场及每种主要产品的平均价格和定价策略。

2-8-12

报告期内，发行人主要客户及供应商（各年度前五名）的资料、交易统计资料。

公司的股东、实际控制人、董事、其他高级管理人员和核心技术人员及其近亲属在上述客户或供应商中是否拥有权益的情况说明及相关证明文件。

2-8-13

发行人主要产品和服务的质量控制情况、客户投诉情况的说明及文件，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等

2-8-14

发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的说明及文件

2-8-15

发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的说明及文件

2-9

发行人财务及独立情况

2-9-1

控股股东、实际控制人与发行人的财务部门的设置、财务工作岗位设置、在岗财务人员兼职以及财务工作独立运作情况的说明

2-9-2

控股股东、实际控制人、发行人及其重要子公司的银行账户开设及使用情况的说明及文件

2-9-3

发行人报告期内的审计报告

2-9-4

发行人报告期内发生的主要非经常性损益项目的相关文件

2-9-5

发行人历史上发生集资事项（职工集资和社会集资）的文件

2-9-6

发行人报告期内会计记录的研发费用明细及汇总

2-9-7

报告期内重大会计差错更正情况

2-9-8

报告期内重大会计政策、估计变更情况

2-9-9

发行人财务工作合法性及规范性的说明

2-10

发行人机构设置及独立情况

2-10-1

发行人章程及其他有关机构设立的文件

2-10-2

发行人实际设立机构及在岗人员的情况说明

2-10-3

发行人机构运作的历史文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等

2-10-4

发行人机构运作合法性及独立性的说明

2-10-5

发行人内部各机构的规章制度

2-10-6

公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度等法人治理制度文件

2-11

发行人纳税情况

2-11-1

发行人及其重要子公司的税务登记证

2-11-2

发行人及其重要子公司执行的税种、税率和相关法律、政策依据

2-11-3

发行人历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函

2-11-4

报告期内享受税收优惠的法律、法规、政策依据，有关政府部门的批准或批复文件以及资格性文件，发行人享受税收优惠政策的资格证明文件

2-11-5

报告期内享受政府财政支持的文件、收款凭证，发行人享受政府财政支持的资格证明文件

2-11-6

发行人依法纳税及因税收问题被主管税务机关处罚的情况的说明及文件

2-11-7

发行人报告期内的纳税证明、纳税申报表及纳税凭证

2-12

发行人适用的产品的质量和技术监督标准

2-12-1

发行人产品是否符合有关产品质量和技术监督标准的说明

2-13

发行人的环境保护情况

2-13-1

发行人的环保核查文件，报告期内各年度的环保检查文件

2-13-2

当地环保主管部门出具的环保证明

2-13-3

发行人的排污许可证，缴费凭证。

2-13-4

发行人已建成及在建项目的环境影响评价批复、验收文件

2-13-5

发行人所在行业的环境危害性说明、环境保护强制性或推荐性标准，发行人生产经营是否涉及任何危险或可能造成人身伤害的情形以及是否有相应的管理制度和预防措施的说明及文件。

2-13-6

发行人环境体系认证证书、质量体系认证证书

2-13-7

发行人生产经营活动产生环境危害说明及建立的环境保护制度、采取的措施、方法及建立环保设施及设备相关投资的说明及相关证明文件

2-14

发行人的行业情况

2-14-1

发行人行业情况说明

2-14-2

发行人所在行业相关的法律法规及规范性文件

2-14-3

国家产业政策

2-14-4

发行人行业监管机构的监管记录、处罚文件或监管意见

2-15

诉讼、仲裁及行政处罚情况

2-15-1

发行人及其重要子公司存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明及相关案件资料

2-15-2

发行人主要股东存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明及先关案件相关资料

2-15-3

发行人董事、高级管理人员、核心技术人员存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明及相关案件资料

2-15-4

发行人及其重要子公司因违反工商、税收、土地、环保、海关、安全、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到处罚的说明及相关文件

2-15-5

发行人及其重要子公司在知识产权、劳动安全、环境保护、产品质量和人身权等方面有无发生过侵权责任的说明及相关文件

2-16

发行人关于关联交易相关情况

2-16-1

发行人关于关联交易相关情况的说明

2-16-2

发行人报告期发生的全部经常性和偶发性关联交易文件

2-16-2-3

发行人关联交易定价政策、决策过程及其依据的详细说明

2-16-2-4

与关联交易相关的同类交易的市场价格数据

2-16-3

股东资金占用情况

2-16-3-1

发行人关于最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况的说明及相关资料

2-16-3-2

发行人关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料

2-16-3-3

发行人是否为关联方担保情况说明

2-17

发行人同业竞争情况

2-17-1

发行人及相关单位的企业法人营业执照及其从事业务的说明

2-17-2

发行人报告期内曾经存在同业竞争的说明

2-17-3

发行人解决同业竞争的文件

2-18

发行人董监高

2-18-1

任职及任职资格

2-18-1-1

与任职情况及资格有关的三会文件

2-18-1-2

发行人董监高持股明细表、委托持股协议以及任职、奖励文件

2-18-1-3

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明

2-18-1-4

监管部门对于上述人员任职资格的批准或备案文件

2-18-2

简历及操守情况

2-18-2-1

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历

2-18-2-2

发行人关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在违规行为的说明

2-18-2-3

发行人与高管人员所签定的协议或承诺以及履行情况

2-18-3

胜任能力和勤勉尽责情况

2-18-3-1

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况

2-18-3-2

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人投入时间的说明以及相关的三会及总经理办公会纪要或纪录

2-18-4

薪酬及兼职情况

2-18-4-1

与薪酬情况相关的三会文件

2-18-4-2

董监高关于兼职情况的说明及证明文件

2-18-4-2

从关联方领取报酬以及享受其他待遇情况的说明

2-18-5

报告期内变动情况

2-18-5-1

与报告期内上述人员变动相关的三会文件

2-18-6

董监高持股及其他对外投资等情况

2-18-6-1

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就持股及其他对外投资情况发出的声明文件

2-18-6-2

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况及声明文件

2-18-6-