技术服务协议.docx
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技术服务协议
技术服务协议
本技术服务协议（“本协议”）于 年 月 日（“生效日”）由注册或主要办公地址在 （在此填写客户法定地址或主要办公地址）的 （在此填写客户完整法定名称）（以下简称“客户”）与 （在此填写［公司］的完整法定名称），其主营业地在：
（在此填写［公司］的注册或主要办公地址）（以下简称“［公司］”）基于以下条款达成。
在本协议中，客户与［公司］单方分别被称为“一方”，共同被合称为“双方”。
签署本协议表明双方同意本协议的全部内容。
第1条定义
除根据上下文另有解释者外，本协议中使用的下列术含义如下：
1.1本协议：
是指本协议及其所有附件。
1.2服务：
是指本协议项下相关［工作说明］描述的［公司］为客户提供的各项工作或活动。
服务可能还包括［工作说明］中特别描述的其他形式的服务，服务包括提供约定的可交付物。
1.3工作说明：
是指任何用于说明［公司］所提供服务类别和范围及其他具体业务安排的文件，包括本协议后附的被命名为［工作说明］的文件。
1.4变更：
是指对可交付物、服务或［工作说明］中的其他实质性部分所做的改变或修改。
1.5可交付物：
是指依据本协议明确约定提供的任何软件、硬件、文件或其他物品，包括随同服务的提供而交付的物品。
1.6错误：
是指
（1）服务或可交付物的任何与规格、标准和要求的不符；
（2）导致服务或可交付物不能提供预期功能的缺陷；以及（3）可交付物或服务的任何误差、不正确和不可靠。
1.7人员：
指［公司］为完成工作说明中所规定的任务或与之相关的任务（并包括相关或结果性交付成果）所使用的［公司］及其分包商的员工、顾问、代理等人员。
1.8知识产权：
是指在专利、著作权、集成电路布图设计或掩膜作品权、数据库、商业秘密、商标、反不正当竞争等相关法律项下的任何权利及其他类似性质的特权或专属权，包括这些权利的任何更新、扩展和恢复，这些权利可能是全球各个司法管辖区现有的，也可能是未来生效的，无论其是否登记或注册，这些权利包括任何申请中的以及被核准登记的权利。
1.9已有材料：
是指由任何一方或其关联方在本协议之外开发或创作的或以其他方式获得的软件或其他材料。
此类已有材料可能属于本协议一方，也可能属于第三方。
1.10关联方：
一方的关联方是指由一方直接或间接控制、直接或间接控制一方或与一方受同一家公司直接或间接控制的公司、企业或其他法律实体。
“控制”是指直接或间接地拥有影响所提及实体管理的能力，无论是通过所有权、有投票权的股份、协议或其他方式。
1.11法律：
是指任何法律性文件，包括法律、法规和规章，以及其他有强制效力的政府命令、法律解释及国家、地方和行业标准。
第2条协议结构
2.1本协议由主协议及附件工作说明构成。
［公司］为客户所提供服务的相关信息，将在本协议附件工作说明中描述，工作说明以一个或多个顺序编号标记（以下统称工作说明）。
每个工作说明将指明所提供服务的具体业务条款，应至少包括以下内容：
客户应提供的环境和条件、项目描述、服务内容、可交付物、规格要求、交验标准、工期、费用和付款及项目代表等。
每一个随附或援引了本协议的工作说明均被并入到本协议，成为本协议的组成部分。
2.2如本协议的各个部分之间有任何不一致，以主协议约定为准，但主协议允许另行约定的内容，则工作说明的约定优先适用。
第3条服务范围
3.1［公司］将应按本协议的条款和条件，为客户提供本协议附件工作说明中规定的各项服务，［公司］在收到到工作说明中规定的启动费用（如有）之前将无义务履行其服务。
如客户希望［公司］提供本协议工作说明规定之外的额外服务，［公司］提供额外服务的条件、范围及性质可由客户提出，但需要经双方协商一致，并以双方另外签署的工作说明确认。
3.2［公司］可将服务的部分或全部转托给其选择的合格、声誉良好的分包商或雇用第三方完成，但不得因此影响或免除［公司］应尽的义务。
3.3［公司］将指派一名代表负责监督和协调服务的执行情况，除非另有明确的书面授权，否则［公司］代表无权对本协议及其任何部分进行修改。
［公司］可随时经书面通知更换其代表。
3.4［公司］将尽合理努力，在本协议规定的预计费用和时间内提供所需的服务。
如［公司］因超出其合理控制的原因无法在预计费用和期限完成服务和可交付物，［公司］将尽快通知客户，客户可以根据其选择：
（1）终止本协议，除对［公司］已经完成的可交付物进行补偿外，客户不需要向［公司］支付任何其他费用；或
（2）继续执行本协议，并同意增加预计费用以及对工期进行调整。
第4条客户的职责
4.1客户承认，［公司］提供服务的能力有赖于客户与［公司］之间的全面和及时的合作，以及客户向［公司］所提供的信息和数据的准确性和全面性，为此，客户应向［公司］提供并允许其使用［公司］认为必需的全部信息、数据、资料、上机时间、设施、工作空间和办公室服务等基础条件和环境（以下简称条件和环境）。
4.2除了可能在工作说明中指明的任何特别条款，客户应为［公司］人员提供合适的现场办公场地及办公设备及其他支持，包括足够的计算机资源、电话服务、邮政、复印、打字及其他可能需要的与［公司］履行服务有关的通常办公设备。
4.3在［公司］提供本协议项下服务时，客户应按时履行工作说明中所指明由客户负责的工作。
4.4客户应自行负责保留一个外部程序，对其认为重要的文件、数据或程序进行备份，以便在这些材料丢失或改变时能够恢复和重建，客户并应负责落实这些材料的恢复和重建工作。
4.5对客户导致的或因客户未履行其义务而延误工期的，客户应承担责任。
在此情况下，［公司］可要求客户支付因该等拖延而发生的额外费用或遭受的损失，并对受影响的工作时间表做相应调整。
4.6客户应指派一名代表，负责与［公司］进行专业和及时的联络，客户代表应拥有必要的专业知识和经验以及客户授权，并按双方商定的时间定期或根据需要随时与［公司］代表举行会议。
第5条变更
本协议任何一方均可在其认为合理的情况下，提议可对服务或［工作说明］中的其他实质性部分做适当变更或修改。
所有变更均须以书面形式记载并经双方同意，并应详细描述对价格、工期进度、交付及交验标准所做的修改和调整。
无论任何一方提议变更，在双方就此达成一致前，［公司］应继续履行其义务并收受付款。
第6条工期
6.1［公司］将尽最大合理努力按照［工作说明］规定的工期完成服务或其任何部分。
如工期以天数体现，则除非另有明确指明，天数均以自然日为准。
在本协议规定的进度范围内，［公司］可根据工作需要合理安排工作次序和时间。
［公司］可以对各类服务的时间分配作适当调整，以便保证在客户的最佳利益下进行有效的工作。
工期可根据双方的书面同意延长。
6.2如因［公司］原因导致工期延误超过合理期限的，客户可根据其选择终止相关工作或授予［公司］合理的顺延。
如客户选择终止相关工作，［公司］将返还客户就相关工作已经支付的服务费，这是［公司］就延误所承担的最大责任。
6.3对客户导致的或因客户未履行其义务而导致工期拖延的，相关责任由客户承担，［公司］可要求客户支付因该等拖延而发生的额外费用或遭受的损失，并对受影响的工作时间表做相应调整。
第7条检验、接受和拒绝
7.1［公司］完成服务包括交付工作说明中列明的可交付物。
可交付物将以［公司］认为合理和安全的方式交付，可交付物的所有权在交付后将归客户拥有，但其中包含的任何属于［公司］的知识产权是许可使用，其所有权并不因交付而转移。
7.2［公司］提供的服务应符合本协议约定及附件［工作说明］中描述的服务规格和标准。
除非另有明确约定，否则对服务的验收应于［公司］完成工作并通知客户后五（5）日内进行，客户根据［工作说明］中规定的标准对［公司］的服务及可交付物进行验收。
对经确认不符的服务或可交付物，［公司］应按本协议第9.1款（关于保证）的规定进行整改。
［公司］的服务及可交付物不应因与［工作说明］的细微不符而被认为不合格，但［公司］应在验收后努力修正验收过程中发现的任何细微不符。
7.3在下列情况下，视为［公司］的相关服务及可交付物已经验收合格：
（1）因客户原因拖延验收的，验收应于［公司］发出完成工作可进行验收的通知后的第十（10）天视为合格；或
（2）客户已经实际使用［公司］服务或可交付物的部分或全部。
第8条费用及支付
8.1客户将按照工作说明规定的收费标准，就［公司］向客户提供的服务和可交付物支付服务费用，对［公司］履行服务所必要的直接人工、管理、材料及其他运营和杂项费用进行补偿。
除非另有明确约定，以上价款中将不包含任何第三方费用（差旅、外包、器材租用以及使用第三方知识产权的费用等），第三方费用如有发生，以经客户书面确认的实际发生金额计算，由客户承担。
8.2［公司］将就已经完成的服务向客户发出付款通知。
除非相关工作说明另有明确约定，否则客户应在收到［公司］付款通知后三十（30）天内支付相应价款。
［公司］保留要求客户在服务开始前预付服务价款或提交保证金的权利。
尽管服务费通常在项目完成时支付，但［公司］有权就长期项目及客户要求的特定服务按月或定期向客户发出付款通知。
8.3如客户未能支付任何到期价款，［公司］有权要求客户提前支付任何剩余价款。
同时，［公司］有权按月百分之一（1%）的费率要求客户就逾期价款支付滞纳金。
［公司］可将逾期金额委托第三方催收，客户应支付所有催收费用包括合理的律师费，如果［公司］认为有必要采取法律措施催收任何逾期价款的话。
［公司］可根据本协议规定终止本协议。
第9条陈述和保证
9.1本协议各方分别向另一方陈述和保证其有充分的权利和授权签署本协议并授予本协议项下的许可和权利。
对本协议的履行不违反其受约束的任何法律及合同规定。
9.2【（备选条款一）［公司］保证，其将以专业的方式，按照业界良好的和可接受的标准履行本协议项下服务。
如［公司］的服务被证明不符合上述保证，且客户在服务完成后三十（30）天内将上述不符书面通知［公司］，［公司］将根据客户的选择，对应由［公司］负责的不符进行整改，或按服务使用的比例将客户就服务已经支付的价款退还给客户。
】【（备选条款二）［公司］将以其确信可靠的方式提供本协议项下的服务及可交付物，但［公司］对其准确性、对特定应用的适用性以及所获得的结果不做任何陈述、保证或担保。
客户应自行确定基于本协议项下所提供的服务是否适用于其特定的使用目的。
】
9.3以上保证是［公司］就服务及可交付物所做的唯一保证，并取代所有其他明示和默示的保证，包括但不限于适销性和适用于特定目的的默示保证。
第10条知识产权权属和许可
10.1为履行本协议的目的由本协议任何一方提供的可交付物中的任何已有材料，其中包含的以及与之相关的所有知识产权及相关权益均由提供方保留。
本协议任何一方均未因本协议的签署或履行而获得另一方已有材料中含有的或与之相关的任何知识产权和相关权益。
除本协议明确授予的许可和权利外，本协议未授予任何一方任何其他许可和权利，无论是明示的还是默示的。
10.2【（备选条款一）［公司］在本协议项下交付的可交付物，包括任何文件、信息、数据、报告、表格、计算机程序和其他文件或其改进，以及［公司］与本协议相关的管理沟通和记录，无论是［公司］已有材料还是在本协议项下新开发或创作的材料，均是［公司］的财产，其中包含的或与之相关的所有知识产权及相关权益均由［公司］保留。
［公司］在此授予客户一个对可交付物不受限制、不可撤销、全球范围、永久、无许可费和非排他的权利和许可，客户可以自行或授权其供应商、销售商、服务商及客户使用、修改、复制、执行、发布、展示以及披露可交付物及开发或创作可交付物的派生作品，前提是，客户对可交付物的上述使用不得损害［公司］对其可交付物的知识产权权利和相关利益。
】【（备选条款二）［公司］在此向客户转让做为本协议项下服务的一部分所新开发和创作的工作成果（“工作成果”）中的所有知识产权和相关利益，但此转让并不包括任何部分的［公司］已有材料，也不限制［公司］为任何其他目的（包括但不限于，为其自己或为任何第三方的利益）使用其在履行服务过程中所获得的专业知识、创意和技术诀窍。
可交付物中包含的任何［公司］在本协议之外开发或另外获得的材料及其派生作品均属［公司］已有材料而不构成工作成果。
［公司］在此授予客户一个对这些［公司］已有材料的有限许可，根据此许可，客户可以仅限于与［公司］的服务或可交付物一同使用、修改、复制、执行、发布、展示以及披露这些［公司］已有材料。
】
10.3如为［公司］履行其在本协议项下的义务所必须，客户应免费许可［公司］使用客户为履行本协议的目的所提供的客户及其关联方的可交付物，使［公司］得以仅限于为履行本协议的目的使用、复制、分发、展示、演示和传送这些客户可交付物及制作这些客户可交付物的派生作品。
第11条保密信息
11.1本协议项下交流的保密信息受双方和/或双方各自关联机构于 年 月 日签署的第 号《保密协议》以及双方不时确认的任何有关本协议标的的保密信息传递记录约束。
该《保密协议》经在此援引成为本协议的一部分并对双方具有约束力。
除非按照援引的保密协议，否则任何一方均将不会向另一方披露保密信息。
11.2在符合本保密条款的前提下，［公司］可以在其任何著作、论文或其他出版物中以及在任何会议、教学、媒体或其他公开场合部分或全部引用或发表因本协议履行所获得的任何结论或成果。
除此之外，未经客户事先书面同意，［公司］不得将任何客户的保密信息用于任何与本协议无关的目的或者向第三方泄露。
第12条抗辩和补偿
12.1如有任何第三方因本协议一方（“补偿方”）的以下事由对另一方（“被补偿方”）提起任何要求、索赔、调查、处罚或诉讼（“索赔”）：
（1）补偿方和/或其任何可交付物侵犯或被声称侵犯了任何第三方的知识产权或其他权利；
（2）补偿方或其可交付物被指称造成了任何人身伤亡、不动产或有形动产损害；
（3）补偿方违反本协议中的任何陈述和保证；和/或
（4）补偿方违反任何相关法律规定，补偿方将承担费用为被补偿方提供抗辩和补偿，并保护被补偿方使其不因此而受到任何损失和损害。
补偿方将对因此类索赔导致被补偿方承担的损害赔偿金、损失及其他相关费用，包括合理的律师费进行补偿。
补偿方承担上述抗辩和补偿义务的前提是：
（1）被补偿方获知此类索赔后立即通知补偿方；
（2）允许补偿方主导对索赔的抗辩及和解，并为补偿方提供合理和必要的配合，包括提供相关信息及出具必要的授权文件等；并且
（3）不在未经补偿方事先书面同意情况下对此类索赔进行和解或作出任何让步，但补偿方不得不合理地延误或拒绝作出此类同意。
补偿方将随时与被补偿方沟通所进行的抗辩及和解努力。
12.2如第三方索赔已经或可能使被补偿方被禁止使用补偿方的服务或可交付物（视具体情况而定，下同）的，补偿方应承担费用采取以下措施：
（1）为被补偿方获取继续使用服务及可交付物的权利；
（2）替换或修改服务及可交付物使之不侵权且符合本协议要求。
如前述两个措施不能在商业上合理的条件下实现，则被补偿方可停止使用相关服务及可交付物，补偿方应按本协议约定对被补偿方进行合理补偿。
12.3补偿方的以上抗辩和补偿义务不适用于以下情形：
（1）被补偿方将补偿方的服务或可交付物用于本协议预期之外的目的；
（2）因被补偿方的故意、疏忽或其他过错导致的索赔和责任；
（3）因被补偿方违约或违反保证导致的索赔和责任；或
（4）因被补偿方的指令或可交付物导致的索赔或责任。
第13条遵守法律
13.1客户保证其充分了解并且会遵守所有可适用的进出口法律、法规、命令和政策，包括但不限于中国、美国及其他相关国家进出口管制法律和国际条约。
如［公司］提供的可交付物中含有任何受中国及其他相关国家进出口管制法律和国际条约约束的内容，客户保证遵守相关义务，包括但不限于，不会将［公司］的可交付物出口或转出口至任何受禁运的国家或地区。
13.2客户应遵守所有可适用的与数据安全及个人信息数据保护的法律、法规、指令和政策，采取充分措施保护在服务中获取的所有个人信息数据，未经许可不会使用、披露、跨境传输或向任何第三方传输任何个人信息数据，及时报告任何违规事件，并将充分配合遵守［公司］有关使用、传输、保存、销毁个人信息数据的要求。
13.3双方应遵守所有可适用的反腐败及反商业贿赂的法律规定，不得直接或间接向另一方或其关联机构的员工和/或其亲属及其他关系密切人士提供或许诺提供任何现金、现金等价物、礼品或其他利益，符合当地法律规定和一般社会礼仪的价值不超过合理限度的广告礼品和小额公务招待除外。
第14条期限和终止
14.1期限
本协议经双方有效签署后自约首载明的生效日起生效，如约首未指明生效日则以最后一方签署日为生效日。
本协议期限将自生效日后持续直至本协议后附工作说明项下的相关业务（包括保证义务）全部完成（“期限”）。
14.2再生
如本协议终止后双方援引本协议签署了新的工作说明，则本协议在该工作说明期限内将继续有效并适用于该工作说明，无论本协议是否已经到期或终止。
14.3有因终止
如果客户未能在任何账款到期后四十五（45）天内全额支付相应价款，并且此类逾期在经［公司］书面通知后三十（30）天内未能得到有效纠正的，除法律规定的所有其他权利和救济外，［公司］有权经提前三十（30）天通知客户而终止本协议。
除前述客户逾期支付的情形外，如果本协议一方违反本协议的实质性条款、进入破产清算程序或已无力偿付到期债务，或为债权人的利益已被指定接收人或资产受让人，另一方可经发出书面通知后终止本协议。
该终止将在通知后三十（30）天内生效，除非另一方在此期限内认为上述情形已被纠正或得到缓解。
14.4便宜终止
客户可随时经书面通知［公司］而随时终止本协议，无论是否有终止事由。
收到客户通知后，［公司］应立即停止工作并向客户提交所有的已经完成和部分完成的可交付物或服务的详细清单，客户应对［公司］在终止日前已经发生的实际和合理费用予以补偿。
但无论如何，如客户处于本协议第14条规定的违约状态，在行使便宜终止权利前，应首先采取有效措施纠正违约行为。
14.5继续有效
本协议终止后，本协议项下的依其性质应当继续其效力的条款（包括但不限于标题为“陈述和保证”“知识产权权属和许可”“期限和终止”“保密信息”“抗辩和补偿”“一般条款”的条款）仍将继续有效。
本协议终止不影响一方要求另一方赔偿因其违约行为所损失的权利，或要求另一方支付本协议项下任何应付款项的权利。
第15条一般条款
15.1适用法律和争议解决
本协议将由中华人民共和国大陆地区法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖，并依据该法律解释和强制执行，但不援引其冲突法规则。
双方同意，因本协议的解释或履行发生的或与之相关的任何争议，均应提交［公司］住所地有管辖权的人民法院裁决，双方在此同意该法院具有排他的管辖权，并且在法律允许的最大范围内，放弃就此提出任何异议的权利。
15.2可分割
如果本协议的任何条款被任何有合格管辖权的法院裁定是无效的或不可强制执行的，这些条款应在最大限度内按双方本协议的本意进行重新解释，以使其是有效和可强制执行的，以管辖法院的决定为准，并且本协议其他条款的效力、有效性或可强制执行性不受影响。
本协议的其余条款将继续具有完全的效力。
15.3通知
本协议要求或允许的以及法律要求的本协议项下的任何均应以书面形式拟就且必须按以下交付：
（a）专人递送；
（b）通过正规挂号信；
（c）通过正规特快专递寄送；或
（d）通过双方备案的传真机或电子邮件地址发送。
通知均应交付至各方以下地址，如以邮寄或快递方式交付，则应采用邮资预付方式，且需要邮政服务机构的收件回执：
如致［公司］：
如致服务商：
通知将在专人递送实际交付当时、挂号信交寄后三（3）天、特快专递交寄后二
（2）天以及通过传真或电子邮件发出后下一个工作日被视为已经有效送达。
任何一方均可按照本条款规定，以书面通知形式告知对方新地址的方式对其通知接收地址进行变更。
因通知不及时造成的不利后果由变更一方承担。
15.4不可抗力
如果一方就不可抗力事件的发生及时通知对方，并采取合理措施以努力继续履行本协议，则无须对超出其合理控制范围的不可抗力所造成的不能履行的情况承担任何责任。
15.5公开
各方同意，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得在任何声明、信息、宣传或广告（包括证言广告）中直接使用或通过暗示方式使用另一方的名称、字号、商标或其任何员工的姓名。
除本协议其他条款另有明确约定者外，任何一方如使用另一方的名称或商标进行宣传、推广或发布任何新闻或公告，均应由另一方事先审核并书面批准，此类批准不得被不合理地延误或拒绝。
未经另一方事先审查批准，任何一方不得就本协议的存在、条款或条件或基于本协议所建立的双方关系发布任何新闻、公告或广告。
15.6控制权变更
本协议对各方的继承人和合法受让人均具有约束力。
在本协议期限内，如第三方获得对客户的控制权，［公司］可根据其对第三方的评估选择终止本协议。
客户应在上述控制权变更的三十（30）日内通知［公司］。
15.7转让
未经另一方事先书面同意，任何一方均不得以任何形式将本协议转让或分包给任何其他第三方，但上述同意不得被不合理地延误或拒绝。
尽管有上述规定，本协议任何一方均可在以下情况下转让本协议或其在本协议项下的权利和义务，无须征得另一方的事先书面同意：
（1）向其关联方转让；
（2）与处置其实质性业务或资产有关的转让；或
（3）与其并购或重组有关的转让。
但前提是，在以上所列情况下，受让人不得是另一方或另一方关联方的竞争者或竞争者的关联方。
［公司］可通过其任何关联方执行本协议的部分或全部。
15.8双方关系
在履行本协议时，双方将始终是独立的合同当事人，本协议中的任何内容均不得被视为在［公司］与客户之间建立了任何代理、雇佣、合伙、合资或类似关系。
未经另一方事先书面同意，任何一方均无权代表另一方达成任何协议或作出任何承诺，或使另一方承担任何义务。
15.9完整协议、优先顺序和修改
本协议连同各个附件及经援引而并入本协议并成为本协议的组成部分的文件，构成双方就本协议标的所达成的全部谅解和协议，并取代任何和所有先前的或同时的无论是口头还是书面形式的相关交流和谅解，所有双方达成一致的谅解和协议均已体现在本协议中。
对本协议的任何修改或补充均应以书面补充协议方式为之并由双方正式授权代表签字和/或加盖各方有效印章确认后方为有效。
如本协议各个组成部分之间有任何冲突或存在任何不一致，本协议正文条款优先适用，但本协议正文允许另外约定的内容，以附件为准。
除［公司］正式发布的规格外，［公司］员工的任何言论及［公司］的任何广告或说明均不构成［公司］的保证或其他义务。
15.10副本和签署
双方可签署本协议的多个副本。
每个副本均视为原件，并且所有副本均构成同一个协议并对双方具有约束力。
通过传真、电子邮件或其他电子方式传输的双方所签署本协议的副本均视为原件，并对各方具有约束力。
作为证明，本协议双方通过其正式授权代表签字和/或加盖各方有效印章方式签署本协议。
签署时间：
年 月 日
客户签约主体名称：
代表签字：
姓名：
（正楷或打印）
部门和职务：
地址：
［公司］签约主体名称：
代表签字：
姓名：
（正楷或打印）
部门和职务：
地址：
附件一：
工作说明
一、服务范围
（1）［公司］将为客户提供以下服务：
（2）［公司］将向客户提供以下可交付物：
二、服务规格/要求
（略）
三、交验标准
（略）
四、工期/进度计划
（略）
五、费用和支付
（1）费用标准：
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