外资企业文书参考.docx

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外资企业文书参考

（三）股东会决议参考指引

XXXX有限公司股东会决议

XXXX有限公司年月日第届第次股东会议通过。

会议时间：

会议地点：

主持人：

会议以公司章程规定的方式通知了全体股东到会参加会议。

应到会股东方，实际到会股东方，代表%股权。

会议通过以下决议：

1、……………

2、……………

3、……………

……………

（例：

1、

（1）决定将公司名称变更为；

（2）决定将公司住所变更至；

（3）决定将公司注册资本（实收资本）从万元增至万元，此次增资额为万元，出资方式为，出资时间为；

（4）决定将公司注册资本（实收资本）从万元减至万元；

（5）决定增加（或减少）公司经营项目：

，变更后，公司经营范围为：

；

（6）决定将公司营业期限变更为年；

（7）决定将XX股东在公司中的%股权（计万元出资额）以万元转让给新股东。

2、通过修改后的公司章程（或通过公司章程修正案）。

3、决定免去董事职务，重新决定为公司董事，任期年；免去监事职务，重新决定为公司监事。

全体股东承诺以上新选举的人员非《公司法》等有关法律、法规、规定不适宜担任公司职务的人员，无重大民事责任。

）

同意本次股东会决议事项股东盖章（单位股东）、签字（自然人股东）：

不同意本次股东会决议事项股东盖章、签字：

弃权股东盖章、签字：

日期：

年月日

（四）董事会决议参考指引

XXXX有限公司董事会决议

依据《公司法》及公司章程的有关规定，全体董事组成董事会，召开XXXX有限公司第届第次董事会会议。

时间:

地点:

主持人:

会议已于年月日以公司章程规定的方式通知全体董事参加会议，应到会董事人,实际到会董事人，董事委托参加此次董事会，董事弃权参会。

此次董事会的通知时间、通知人数、参加人数、表决人数均符合《公司法》及公司章程的规定。

会议通过如下决议：

1、……………；

2、……………；

3、……………；

……………

（例：

1、免去董事长职务，重新选举为董事长。

2、解聘经理职务，重新聘任为公司经理，任期年。

）

出席会议的董事签字：

日期：

年月日

（五）董监事委派文件参考指引

1、董事委派书

董事委派书

根据章程规定，兹委派_______、________、________为拟设立的XXXX有限公司董事；其中__________为公司董事长（或副董事长），任期三年。

委派方名称：

法定代表人（或授权人）签字：

（如委派方系单位的需加盖公章、委派方为个人的仅需签名）

委派日期：

2、监事任职文书

监事任职文书

兹任命_______、________、________为拟设立的XXXX有限公司的监事,任期三年。

公司全体投资股东签字及盖章：

（如投资股东为单位的需其法定代表人签名并加盖单位公章、投资股东为个人的仅需签名）

日期：

（六）住所使用证明的参考指引

1、房屋租赁合同

房屋租赁合同

甲方（出租方）：

（注：

出租方为出租房屋、厂房给外商投资企业作为办公场所或生产场所的单位或个人）

法定地址：

法定代表人：

职务：

乙方（承租方）：

（注：

承租方为投资举办外商企业的股东。

如是合资企业，则为合资各方；如是独资企业，则是独资企业的投资者。

因为在外商企业未注册登记前，此时的外商投资企业还不具备民事行为能力，不是签订合同的合格主体，此时只能以其举办方来代其签署相关协议才符合法理。

）

法定地址：

法定代表人：

职务：

承租方（此处写外商企业的投资者名称）因决定在市投资举办外商投资企业XXXX有限公司，经与出租方（此处写出租方的名称）友好协商，就XXXX有限公司租赁出租方（此处写出租方的名称）的房产用于办公经营事宜达成一致意见，并根据中华人民共和国有关法律、法规之规定，签订本合同如下：

一、租赁房产

1、甲方同意按下述条款和条件将位于省市路号面积计平方米的房产出租给乙方。

2、甲方同意乙方将承租的房产用于开设外商投资企业XXXX有限公司，从事方面（此处填写外商投资企业的经营范围）的生产经营和办公使用。

XXXX有限公司在使用期内依法经营不受甲方干预，并不得改变房产用途，否则甲方有权制止或提前终止合同，并追究其违约责任。

二、租赁期限

3、除非甲乙双方按本合同第十章的约定提前终止本合同，本合同期限为年，自年月日至年月日止。

若甲方延迟交付租赁房产，则本合同的租赁起始日应相应顺延。

4、本合同的租赁起始日应为乙方装修免租期期满次日与乙方正式入驻日两者之较早日。

三、租金及支付方式

5、租赁房产履约保证金

在本合同签订后十日内，乙方向甲方支付元作为合同的履约保证金。

本履约保证金在乙方逾期交付租金及各种费用时，除经甲方书面同意外，不得充抵应交租金及各种费用。

本合同终止一个月后，履约保证金在扣除乙方所欠租金、滞纳金、违约金以及各种费用后无息归还乙方。

如履约保证金不足扣除上述款项的，则乙方应就不足部分承担支付责任。

6、每年租金的金额为元整，即每月租金元整。

租金每经过年在原有基础上递增5%，第一次递增时间为200年月日，以后各年度依此类推。

租赁期内租金支付方式详见附件。

7、支付方式：

租金每个月为一期，计元整（如以后递增的，按递增比例相应调整）。

第一期租金自200年月日以前交纳，以后各期租金应在上一交付期期满前5日内。

甲方在收到乙方的租金后应及时开具符合国家财税规定的凭证。

8、若上款所述日期恰逢法定休假日，则乙方可在法定休假日结束后的第一天向甲方履行义务。

四、房产支付

9、甲方应于年月日向乙方交付租赁房产，具体交付条件见附件。

10、甲方同意自年月日到年月日间为装修免租期。

乙方无需承担上述期间的租金，但于此期间发生的乙方实耗水、电、煤气、电话等费用由乙方承担，乙方施工完成后，按实际使用费用一次性支付给甲方，甲方在收到款项后开具税务部门认可的收据。

五、税收及费用

11、乙方经营过程中实际发生的水、电、煤气等费用，按其独立安装的表具度数计算，由乙方在收到甲方付款通知后七天内按月支付给甲方或直接向当地的公用事业管理部门缴纳。

12、因本租赁合同而发生的印花税、登记费等，由双方按国家规定各自承担。

因乙方经营所产生的其他一切费用，由乙方自行承担。

六、甲方保证及责任

13、甲方保证确实拥有房产的所有权及其土地使用权，并提供相应有效的法律证明文件于本合同后（见附件）。

14、甲方应对其提供的房产（除乙方自行装修部分外）及其提供的设施进行维修保养，以保证房产及设施的安全和正常使用，并达到国家规定的要求。

如租赁期内上述房产或其设施出现或发生妨碍安全、正常使用的损坏或故障时（乙方原因造成除外），甲方应在接到乙方维修通知后及时进行维修；甲方不予维修的，乙方可视实际需要自行维修，并提供维修费用的合法单据凭证。

本款所述维修费用（除因乙方直接原因造成外）由甲方对房产及设施的维修保养应事先通知乙方，并尽可能在乙方认为合适的时间安排进行，以保证乙方的正常经营不受影响或干扰。

15、乙方办理经营、设计、装修或改扩建所需的或可能发生的规划、环保、通讯、消防、卫生及其它国家规定的申请报批手续时，如需甲方提供证明材料，甲方应积极协助配合。

甲方对此等业务，不另收费，因报批产生的相关费用由乙方承担。

16、甲方同意将房产交由乙方在不违背国家法律、法规及有关规定的情况下，按照乙方经营需要的统一标准设计和装修。

17、由于大楼本身之缺陷或损坏、或由于甲方负责提供的设施、公共管线在设置上的缺陷或损坏、或由于甲方或甲方雇员、代理人行为失职或疏忽，而使乙方人员或财产受到直接或间接的损失时，甲方应对乙方负有完全的责任并赔偿乙方遭受的实际损失。

七、乙方保证及责任

18、未经甲方同意及有关政府部门批准，乙方不得将房产用于本合同规定外的其它用途。

乙方保证其在租赁房产内的一切生产经营活动符合中国法律、法规的规定。

19、乙方应按合同规定如期支付租金及其它应向甲方支付的费用。

20、乙方应正常使用并爱护房产及甲方提供的各项设施，防止不正常损坏（正常磨损除外）。

因乙方使用不当，房产或设施出现损坏或发生故障，乙方应在24小时内进行维修或赔偿（市政部门原因或不可抗力除外）。

乙方拒不维修或赔偿，甲方可代为维修，维修费用由乙方承担。

21、乙方可按其统一标准对房产内部布局进行设计和装修。

该设计和装修费用由乙方承担。

若乙方对房产外型进行设计、装修或改扩建需改变房产基本结构则应事先征得甲方局面两间。

22、未经甲方书面同意，乙方不得将承租房产全部或部分转租给第三方。

23、乙方不得在承租房产内存放易燃易爆等危险物品，未经甲方许可不得将有毒或爆炸物品带入房产。

反之，应赔偿甲方由此造成的损失。

24、甲方提供的房产因乙方使用、操作或装修不当的原因，或由于乙方或乙方雇员、代理人行为失职或疏忽，而使甲方人员或财产受到直接或间接的损失时，乙方应对甲方负有完全的责任并赔偿甲方由此遭受的实际损失。

乙方应负有完全责任的情形包括：

（1）由于乙方原因造成甲方供电系统故障和损坏的

（2）由于任何原因造成乙方招牌灯箱、广告及放置于房产之外的物体坠落、倒塌、漏电等事故，造成人身、财产损失的（甲方人员造成的除外）；

（3）由于乙方原因造成所在房产整个排污系统阻塞的；

（4）由于乙方原因造成甲方人员或财产损失的其他情形。

八、合同提前终止

25、在本合同有效期内，若甲乙双方协商一致，可提前终止本合同。

26、若发生地震、水灾、台风或甲乙双方不可预见亦不参控制等不可抗力事件致房产毁损不能正常使用，则甲方应负责尽快修复或重建。

在房产修复期间，乙方免交租金及其它相关费用。

待房产恢复复使用后继续记者证租金和费用。

若房产毁损致本合同之租赁目的无法实现的，则本合同自动终止，双方按实际租用日期结算各项费用，互不承担违约责任。

27、有下列情形之一，甲方有权选择提前终止本合同，并要求乙方赔偿按合同终止时租金标准计算的贰个月租金的违约金，如违约金不足弥补甲方遭受的实际损失的，甲方有权要求乙方就其遭受的损失的不足部分承担赔偿责任：

（1）乙方逾期支付租金或各项费用达一个月；

（2）未经甲方同意，乙方擅自改变出租房屋用途的；

（3）未经甲方同意，乙方交承租房产转租他人；

（4）乙方利用承租房产进行非法活动，损害公共利益的；

（5）乙方违反本合同约定的义务、保证及责任的。

甲方依据上述情形提前终止合同时，应书面通知乙方，乙方应及时迁离并交回房产，租金照实结算；交回房产时房屋内的地、顶、墙体附着物归甲方无偿所有，乙方不得拆除，并应尽量保持其外观的完好。

甲方亦可选择不予终止合同，但甲方仍有权要求乙方赔偿其遭受的实际损失。

28、有下列情形之一，乙方有权提前终止本合同，并要求甲方赔偿其遭受的损失：

（1）甲方违反其保证或责任、或违反本合同的其它规定，在乙方通知的补救期内双未及时补救，致使乙方不能正常对外营业或使乙方的合同权益受到实质的损害。

（2）乙依据上述情形提前终止合同时，应书面通知甲方。

甲方应及时退还乙方结余的款项，租金照实结算；乙方亦可选择不予终止合同，但乙方仍有权要求甲方赔偿其遭受的实际损失。

九、续租及期满财产处置

29、本合同有效届满，乙方需要续租出租房产的，应于有效期届满之日前3个月向甲方提出续租要求，甲方需将房产继续出租的，在同等条件下乙方对房产有优先承租权。

甲、乙双方就续租达成协议的，应重新签订续租合同。

30、本合同如提前终止、解除或届满时，队本合同已有约定外，甲方应按乙方使用房屋的实际状态收回房屋。

双方约定合同期满之日起的15天为设备拆除期，在该期间内乙方有权拆除及取回乙方所有的设施，设备之一部分或全部。

但乙方不得故意损害或拆除建筑物本身之结构体（经甲方同意且合法之变更除外），乙方在设备拆除期届满前未拆除取回之物品，视为乙方放弃遗留物之所有权，均无偿归甲方所有并任甲方处理，拆除期的清理费用由乙方承担。

十、违约责任

31、甲方未能按规定的时间和条件向乙方交付房产时，每逾期一日，乙方有权向甲方收取当月租金之千分之四的违约金。

32、乙方拖欠租金，应向甲方支付滞纳金，每逾期一日甲方有权向乙方收取滞纳金之千分之四的滞纳金。

33、除本合同明确规定的终止条款外，任何单方面终止本合同皆视为违约，违约方应向对方赔偿因合同提前终止而遭受的一切直接损失。

34、除上述各项规定外，本合同任何一方若有违约行为，均应在收到另一方通知后7天内予以更正，本合同另有规定的除外；逾期未能更正，另一方保留索赔的权利。

十一、通告及送达

35、任何一方就本合同发给另一方的任何通告必须以中文书面形式进行。

如以人手传送，于送达时视为已接收。

如以传真形式进行，则以传真接受人确认接到传真时视为已送达。

十二、争议解决方式

36、本合同在履行过程中发生争议，双方应友好协商解决，若双方仍协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉，以解决争议。

十三、合同生效及其它

37、双方同意不向传播媒介或公众透露本合同特别是租金等条款内容。

38、本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决等均适用中华人民共和国法律。

39、本合同未尽事宜，双方可根据国家有关法律、法规的规定，共同协商作出补充协议。

补充协议与本合同具有同等的法律效力。

40、本合同附件均为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。

41、本合同自双方法定代表人或授权代表盖章签字后生效。

本合同正本一式陆份，甲乙双方各执叁份。

甲方：

法定代表人签字、加盖单位公章：

乙方：

法定代表人签字、加盖单位公章：

日期：

年月日

2、房产无偿使用证明

房产无偿使用证明

经研究决定，本单位（或本人）将自有的位于市路号的面积平方米的房产无偿提供给XX公司与XX公司投资举办的外商投资企业XXXX有限公司作为办公、生产经营使用，使用期限年。

特此证明。

附房产证明。

单位名称：

法定代表人签字、加盖单位公章：

日期：

3、无房产证书情况下的房产证明

房产证明

兹有位于市路号的面积平方米的房产是我单位年月兴建的。

因（原因），至今未能领取到房屋产权证书（或房屋产权证正在办理中）。

但该房产确属我单位所有，不存在产权上的瑕疵和争议。

我单位将其出租（或出售、或无偿提供、或投入）给XXXX有限公司，由此引起的一切法律责任均由本单位承担。

附相关证明材料：

（1）、属新建房屋的，提交国土部门颁发的《建设用地许可证》复印件或规划部门颁发的《建设规划许可证》复印件或建设部门颁发的《建筑施工许可证》复印件；

（2）、属新购买房屋的，购房发票、契约及商品房预售证或商品房销售许可证；

（3）、属农村房屋的，国土部门颁发的《集体土地使用权证》复印件或乡、镇政府出具的房屋产权证明。

出具单位名称：

法定代表人签字、加盖单位公章：

日期：

（七）股权转让相关文书参考指引

1、股权转让协议

股权转让协议

出让方：

（名称）

（住所）

（法定代表人或负责人）

受让方：

（名称）

（住所）

（法定代表人或负责人）

XXXX有限公司是一家根据中华人民共和国法律在年月日成立的外商投资企业，注册号为，公司住所为，注册资本为。

出让方在XXXX有限公司中的出资额为，占有该公司%的股权。

经出让方与受让方友好协商，双方就股权转让事宜达成如下协议：

1、转让的标的

出让方同意将其在XXXX有限公司中的%股权出售和转让给受让方，受让方同意向出让方购买并接受该等转让。

一旦完成上述转让，受让方即成为XXXX有限公司中拥有%股权的股东，并且受让方应该接受并承担与该股权相关的所有权利、利益、责任和义务。

2、股权的对价

双方同意出售转让该股权的对价（购买价）为元（人民币或美元）。

3、股权的交付

自本协议生效之日起，双方在XXXX有限公司的股东身份发生置换，出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。

4、股权对价的交割期限及方式

受让方应自本协议生效（或股权变更登记完成）之日起个月向出让方支付全部对价。

受让方应该以现金形式向出让方支付对价，（或双方约定的其他方式），支付对价款通过银行转账至以下帐号

双方约定，受让方支付对价以下述条件为前提：

（1）、该股权转让已经得到政府主管部门的批准或核准，取得了审批机关的正式批复并换发了经修订的批准证书；

（2）、相关的登记机关已签发了新的营业执照；

（3）、本协议下出让方及受让方所作的声明和保证在本合同签署及付款之日皆是真实的。

5、声明、保证和承诺

每一方特此向对方声明和保证：

（1）、该方拥有签署和完全履行本协议的全部权力和授权（包括所有必要的政府和公司内部批准）；

（2）、本协议应构成该方具法律约束力的义务；（3）、没有待决或就其所知威胁向该方提起的会影响该方履行其在本协议项下义务之能力的任何诉讼、仲裁或其他法律或政府程序。

出让方进一步向受让方保证和承诺：

（1）、出让方向转让方转让的股权没有任何留置权、抵押或第三方权利；

（2）、根据本协议条款转让时，受让方拟收购的股权将会正式而有效地转让，并且不会有任何产权负担、抵押、留置权或其他权利或权利要求。

因一方违反其于本协议中所作出的任何声明、保证和承诺而产生任何损失、损害、费用或责任，该方应充分而迅速地补偿对方和公司。

6、违约责任

本协议生效后，任何一方如不能按本协议的规定履行其义务，或其做出虚假的声明与保证，则被视为违约。

违约方应赔偿因其违约而造成的另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

任何一方因违反本协议的规定而承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的终结而解除。

7、适用法律、语言及争议的解决

本协议受中国法律管辖并依其进行解释。

本协议签署中、英文文本。

两种文本具有同等效力。

在中英文文本出现冲突的时候，中文本将优先于英文本。

本协议下发生的任何纠纷，双方均应通过友好协商方式解决，协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

8、其他

除双方另有约定，每一方应承担本协议以及特此同意的出售和购买本身发生和附带发生的相关的自身费用和偿付。

本协议经出让方与受让方签名、盖章并经批准后生效。

出让方：

（盖章及有权签字人签字）

受让方：

（盖章及有权签字人签字）

日期：

年月日

签署地点：

2、转让股权的通知

关于拟转让（公司）股权的通知

（股东）：

本单位（或本人）拟将（公司名称）的%股权以人民币万元（价格）转让给（单位或个人）。

如不同意转让，请于接此通知的日内告知不同意转让的理由，并按本通知载明的转让价格收购本人拟转让的股权；接到本书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

转让股权股东签名、盖章：

签发日期：

收件人签名：

签收日期：

3、放弃优先购买权的通知

关于放弃优先购买权的通知

鉴于，本单位（或本人）是XXXX有限公司的股东；XX单位（个人）拟将其持有的XXXX有限公司的%的股权以万元的价格转让给X单位（或个人），本单位（或本人）在此声明：

1、同意XX单位（个人）将其持有的XXXX有限公司的%的股权以万元的价格转让给X单位（或个人）；

2、放弃本单位（或本人）就该次股权转让所拥有的优先购买权；

3、同意相应的章程修改并配合办理与股权转让相关的审批、登记手续。

声明人：

（盖章及有权签字人签字）

日期：

年月日

（八）委托书参考指引

授权委托书

因本人公务繁忙，无法亲自前往扬州，特委托________全权代表本公司（或本人）处理本公司（或本人）在扬州投资设立XXXX有限公司设立（变更）登记注册的一切事宜，并授权其代表本公司（或本人）在名称核准申请书、开业登记申请书、合同、章程、可行性研究、董事委派书等公司设立（变更）的相关法律文件上签字，本公司及本人均予以认可。

本授权委托期限：

自年月日起至年月日止。

授权委托人签字：

（如授权人为单位的需其法定代表人签名并加盖单位公章、授权人为个人的仅需签名）

日期：

被委托授权人签字：

日期：

（九）境内法律文件送达授权书参考指引

法律文件送达授权委托书

兹授权作为境内法律文件接受人，代本公司/本人接受中国境内法律文件送达。

自授权之日起，中国境内的所有法律文书送达至该被授权人，即视为送达至我公司（或本人）。

授权人名称或姓名

授权人盖章或签字

被授权人盖章或签字

被授权人地址

联系电话

邮政编码

年月日

备注：

本委托书由有限责任公司和股份有限公司的境外股东、发起人（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署，后表附上被授权人的主体资格证明或身份证明复印件。

被授权人可以是境外股东、发起人设立的分支机构或拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。

变更被授权人的，应当签署新的《法律文件送达协议》并及时向公司登记机关备案，被委托人地址等事项发生变更的，应及时向公司登记机关备案。

授权人和被授权人为自然人的由本人签名；授权人和被授权人非自然人的，加盖公章或由其法定代表人（负责人）等有权签字人签字。

（十）章程修正案参考指引

XXXX有限公司章程修正案

根据公司最高权力机构年月日的决议（或最高权力行使人的决定），现对公司章程进行修改如下：

1、原章程第章第条：

[原内容]

现修改为：

[现内容]

2、原章程第章第条：

[原内容]

现修改为：

[现内容]

3、原章程第章第条：

[原内容]

现修改为：

[现内容]

………………

其他条款不变，继续有效。

公司法定代表人签名：

（加盖公司公章）

日期：

年月日

（八）委托书参考指引

授权委托书

因本人公务繁忙，无法亲自前往扬州，特委托________全权代表本公司（或本人）处理本公司（或本人）在扬州投资设立XXXX有限公司设立（变更）登记注册的一切事宜，并授权其代表本公司（或本人）在名称核准申请书、开业登记申请书、合同、章程、可行性研究、董事委派书等公司设立（变更）的相关法律文件上签字，本公司及本人均予以认可。

本授权委托期限：

自年月日起至年月日止。

授权委托人签字：

（如授权人为单位的需其法定代表人签名并加盖单位公章、授权人为个人的仅需签名）

日期：

被委托授权人签字：

日期：

（九）境内法律文件送达授权书参考指引

法律文件送达授权委托书

兹授权作为境内法律文件接受人，代本公司/本人接受中国境内法律文件送达。

自授权之日起，中国境内的所有法律文书送达至该被授权人，即视为送达至我公司（或本人）。

授权人名称或姓名

授权人盖章或签字

被授权人盖章或签字

被授权人地址

联系电话

邮政编码

年月日

备注：

本委托书由有限责任公司和股份有限公司的境外股东、发起人（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署，后表附上被授权人的主体资格证明或身份证明复印件。

被授权人可以是境外股东、发起人设立的分支机构或拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。

变更被授权人的，应当签署新的《法律文件送达协议》并及时向公司登记机关备案，被委托人地址等事项发生变更的，应及时向公司登记机关备案。

授权人和被授权人为自然人的由本人签名；授权人和被授权人非自然人的，加盖公章或由其法定代表人（负责人）等有权签字人签字。

（十）章程修正案参考指引

XXXX有限公司章程