山东如意并购案例.docx

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山东如意并购案例

山东如意郎君与日本逃婚新娘

　　———— 山东如意收购日企“声望（Renown）”案例点评

　　中国企业的升级换代，除了修炼自身之外，走出国门收购外企也是重要方法之

一。

山东如意收购日本服装名门“声望”，正是其整合产业链，打造品牌战略的一环，

其志可嘉。

但山东如意对这个几近空壳的收购对象历史及现状的理解不足，造成收

购价格过高，条件过苛，令人遗憾。

今后的关注重点是，山东如意如何与这些数十

年浸淫于赤字经营、不思进取的现经营团队过招

　　Chinalyst 投资顾问公司 CEO

　　■ 孙田夫

　　墙外开花的华丽收购

　　2010 年 7 月 29 日，山东如意（002193，SZ）所收购的日本时装名门企业“声

望（RENOWN；3606，TSE）”召开了被推迟两个月的股东大会，会上顺利通过各

项议案，这笔华丽的收购正式生效。

　　不同于先前的苏宁电器（002024，SZ）收购 Laox（8202，TSE）等案例，此

次收购对象不仅是日本的百年老店，而且还是中国公司收购的第一家在东京证券交

易所主板上市的公司，收购金额高达 40 亿日元。

收购方却是一家在日本名不见经

传的山东如意科技集团。

位于山东济宁的这家中国地方服装公司，一夜之间成为日

本媒体的聚焦点。

　　由于收购方山东如意在国内未有任何披露，我们只能根据被收购方声望集团的

披露材料及日本媒体所透露的信息，了解此次收购的大致内容：

　　1，山东如意集团斥资约 40 亿日元（约合人民币 3.1 亿元）收购日本声望的约

41%的股份，并通过增发方式获得日本声望的 3333 万股。

由此，山东如意集团将

成为该公司第一大股东。

　　2，日本声望同时还披露山东如意将派遣 3 名董事——董事长邱亚夫、董事孙

卫婴和邱晨冉，进入由 7 人组成的日本声望董事会，这一议案也在 7 月 29 日的股

东大会上获得通过。

　　日本媒体对此次非公开的股东大会已没有了两个月前的亢奋，更多的是冷静的

分析。

如《产经新闻》称“纳入中国企业旗下的声望前途多难”，且股东大会上股东

对其通过中国开店 2000 家，以重振品牌战略的现实性公开质疑。

　　百年老店的凋落

　　RENOWN，这一日本经济高度成长期曾风靡一世的华丽品牌，其前身可以上

溯到 1902 年，大阪商人佐佐木八十八在大阪设立的“佐佐木商会”。

　　1923 年，精明的大阪商人佐佐木，在那位“不爱江山爱美人”的英国王子爱德

华访日的第二年，将其访日时的座舰名注册为自己的商品名字，以显示其时尚。

并

在 1955 年改为公司名称，一直沿用至今。

　　1960 年代经济高度成长期，投入针对年轻女性和家庭的品牌，红极一时。

旗

下众多的欧洲和日本品牌，至今仍是 50 岁以上日本人的青睐对象。

　　但是，80 年代末泡沫经济破裂以后，日本声望的经营状况每况愈下。

尤其是

百货商店本身的长期低迷，使得依附百货商场常规摊位的日本声望失去了竞争优势。

虽然在 1990 年掷重金收购英国名牌雅格狮丹（Aquascutum），以图雄风再起，

无奈回天乏力，只能靠不断出售旗下资产和裁员艰难度日。

　　2005 年 11 月，在连续亏损数年后，声望集团接受了日本独立系万花筒

（KALEIDO Holdings）基金的 100 亿日元出资。

万花筒基金创始人川岛隆明曾是

日本独立系私募股权（PE）基金鼻祖 MKs（1998~2008）的创始人之一。

　　声望集团期待这个从 MKs 分袂而出的万花筒基金，不仅可以解决其资金不足

的燃眉之急，更重要的是崭新的管理理念和丰富的人脉网络，带领声望走出低迷。

　　然而，面对持续低迷近 20 年的日本经济，尤其是百货店消费市场，川岛和他

的万花筒也无能为力。

2008 年 9 月在接手三年后不得不通过场外交易，将所持 22%中

19.5%转手下家，落下 62 亿日元巨亏，黯淡退出声望经营。

　　下家新生线基金（NEOLINE Holdings），除了直接接手的 19.5%的股份之外，

又在二级市场上追加收购，使其持股率到 25%。

而声望集团对这位不请自到的新

东家，似乎从第一天开始，就感觉不像先前的东家那么温文尔雅。

　　焦土作战抵御基金

　　这也难怪，新生线基金前身为 1969 年设立的消费者金融，2004 年被纳入活

力门集团旗下，2006 年底，“活力门事件”之后转卖给另一家独立系大型 PE 基金

ADVANTAGE。

2009 年初，藤泽信义带领新生线离开 ADVANTAGE 而独立至今。

对

声望集团静观大半年后，2009 年 4 月，新生线基金便向新的股东大会提出派出三

名董事的要求，其活力门遗风开始显露。

　　对一般上市公司而言，持有 25%的第一股东派出半数董事，本是个无可厚非

的要求。

但这些在声望集团看来，与巨亏 60 亿元仍文明退场的万花筒基金相比，

前者是优雅的贵族，而带有活力门遗传基因的新生线便无疑是草寇了。

　　对新生线的要求，声望经营团队反应剧烈。

就任刚刚一年的中村实社长等 5 名

董事集体辞职的同时，推举企划，财务，生产的三名部长进入董事会，并招聘两名

社外独董。

而时年 47 岁的企划部长北稔为新任社长。

　　中村社长等集体辞职引起公众对“活力门残余”的反感，同时换取一般股东对年

轻的新经营团队的支持。

而中村等人退而不休，继续以公司顾问等形式，保持对公

司的影响力。

当时媒体各家均评价经营团队此丢车保帅、以退为进的战略奏效。

　　而另一亮点是独立董事的背景。

独董之一片山龙太郎是前日本产业再生机构的

董事。

产业再生机构曾是日本政府为帮助濒危企业再生、化解不良债权而设置的特

殊法人。

声望集团期待凭借片山与政府等的密切关系，对抗活力门势力的压力。

而

事实上，片山从一开始就作为经营团队的军师，在以后的各项资本政策中起了核心

作用。

　　面对强大对手，新生线基金自知不敌，将所要求的三席位减少为一席，第一个

回合便败下阵来。

但他们没有料到恶梦只是刚刚开始。

　　等待新生线基金的第二个回合是声望集团的“焦土战术”（《日经商务周刊》用

语）。

　　2009 年 9 年，旗下最具价值的英国名牌雅格狮丹（Aquascutum）出售给某英

国公司，亏损 35 亿日元。

这是 1990 年以 193 亿日元收购的高级品牌，占集团销

售收入 10%以上的。

具体售价未公开，但声望财务报表显示 2009 年 9~11 月特别

损失额 35 亿日元，可视为其亏损额。

只有一席独立董事的新生线基金没来得及反

应，这笔交易便拍板成交了。

　　紧接着的第三个回合更为惨烈。

2009 年 12 月，北社长决定出售旗下主力品牌

蕾莲（LEILIAN）集团。

蕾莲 2009 年实现销售收入 629 亿日元，占整个声望集团

销售收入 1559 亿元的 40%，更重要的是，面对集团整体营业利润 75 亿日元赤字，

营业利润达 15.7 亿日元的蕾莲，可谓是集团旗下最优质的资产。

然而，净资产估

算为 125 亿元的这棵“摇钱树”，仅以 87 亿日元折价卖给伊藤忠商事。

对此交易，

新生线基金派出的惟一董事藤泽信义提出异议，但孤掌难鸣，最后只得提出辞职，

以示抗议。

　　而作为终结篇的第四个回合，让新生线基金败得体无完肤的，便是大家熟知的

山东如意的收购。

　　2010 年 4 月 30 日，声望集团提出下届董事会成员名单，名单中不见最大股东

新生线的身影。

被挤出董事会的新生线基金，5 月 12 日公开对声望的此议案表示

反对，以期获得普通股东响应。

此时日本舆论预测，5 月 27 日的股东大会上，声

望经营团队与第一大股东之间将展开一场争夺股东委任状的殊死搏斗。

　　但在新生线基金发难之前三天，技高一筹的声望集团很完美地完成了惊险一跳。

　　5 月 22 日首先是媒体传来山东如意入主声望的消息，这则消息在 5 月 24 日被

声望正式证实后，其股价连续 4 天涨停，这使得包括新生线基金在内几乎没有人可

以反对这笔交易。

第四个回合尚未交手，新生线便不战而败，其附带的结果是完全

被置于此交易仗外的新生线基金，所持有的 25%股份也在一夜之间被稀释成

14%。

　　如意郎君的逃婚新娘

　　与百年老店的声望集团相比，前身为山东济宁毛纺织厂的新东家山东如意只是

“后起之秀”。

山东如意的这一收购，从整合产业链、吸收管理经验、打造品牌战略

等在宏观意义上可圈可点之处颇多。

但在并购细节上，还有一些并不如意之处。

　　首先，40 亿日元的买价偏高。

2009 年底声望出售给伊藤忠商事的子公司蕾莲，

其净值为 125 亿日元，售价仅为 87 亿日元，折价率（100%-售价/净值）高达 30%。

如果说卖给中国企业需要溢价的话，那么用股价折扣率（100%-买价/前日股价）

与另外两例中国企业收购案相比，便可以发现声望集团仅为 14.9%（100%-120 日

元/141 日元）， 远远低于神州数码（0861，HK）收购 SJI（2315，JASDAQ）的

45.0%，苏宁收购 LAOX 的 66.7%。

　　其次，声望集团付给其财务顾问团队顾问费 1.6 亿日元，为收购价 40 亿日元

的 4%，超出一般 3%的费率。

这从侧面说明卖价对于卖方是有利的，原来羊毛是

还可以从毛纺厂身上刮下来的。

　　此外，并购协议中给山东如意的一些限制性条款也令这笔买卖不尽如意。

相关

条款规定，在今后 5 年内，山东如意不得增持或减持声望股票；5 年后，山东如意

若要出售股票，买家须得声望集团认可。

这其中不难看出与基金周旋多年的声望集

团为排除外部干扰的苦心积虑。

　　声望董事会虽接纳三名来自山东如意的董事，但同时为自己保留四个席位，其

中军师身份的片山仍保留独董座位，而无日本背景的三名如意董事，如何与声望集

团过招，将是下一个看点。

　　从中村社长时代的丢车保帅、以退为进，到北社长时代不惜焦土作战、抵御基

金控制，我们可以看出百年老店声望集团委身于后起之秀，其实是个逃婚新娘，慌

不择路之中，一头跌进山东如意的怀里。

很幸运婆家是个聘礼颇丰的殷实人家，郎

君也颇出手大方。

　　一边是周旋于贵族与草寇间而立于不败之地的日本老店，一边是不谙日本习俗

头一次海外谈婚论嫁的山东汉子，我们可以期待奇迹吗？

　　先结婚后恋爱，也许是对山东如意最善意的期待。

　　但，逃婚的新娘对其如意郎君能真心几许？

外人莫能知之。

山东如意要增持日本 RENOWN 股份

2013/04/12

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　 中国大型纺织品制造商山东如意科技集团已决定把对日本 RENOWN 公司的总体出资比

例从现在的 41％提高至 50%以上。

RENOWN 公司将实施以山东如意集团为受让方的第三

方定向增发。

RENOWN 公司的计划是通过加强与如意集团的合作，促使经营重建走上轨道。

今后积极利用如意集团的业务基础，扩大在中国的服装销售。

　有分析认为，第三方定向增发的受让方将是山东如意集团旗下的济宁如意投资。

预计出

资额将达到 10 亿日元左右。

　 RENOWN 公司 2012 财年（2012 年 3 月～2013 年 2 月）的合并最终损益为盈利 5 亿日

元，时隔 7 个财年转为盈利，但要实现业绩的全面复苏，还需要进一步采取盈利强化举措。

通过与山东如意之间的合资公司，RENOWN 公司自 2011 年起开始在中国运营女装品牌等，

目前店铺数约为 50 家，今后将在此基础上继续扩大。

在华业务与店铺数量达到 2000 多家

的日本国内相比，对盈利的贡献仍然微乎其微。

　 山东如意在材料采购和量产技术方面拥有优势，但自主品牌的商品力依然较弱。

该集团

的计划是在向 2011 年成为该公司大股东的伊藤忠商事学习服装业务全部经验的同时，加

强与拥有品牌号召力和店铺运营经验的 RENOWN 公司的合作，以推动整个集团快速发展。

　 RENOWN 公司一直在致力于经营重建，曾于 2010 年 7 月实施以山东如意为受让方的约

40 亿日元的第三方定向增发。

　 作为大型日本企业进入中国企业旗下的案例，还有日本家电连锁店 Laox 和模具制造商

OGIHARA（荻原）等。

在中国国内市场增速放缓的背景下，中国企业通过与拥有品牌号召力

和技术实力的日本企业进行合作来提高竞争力的趋势有可能扩大。

山东如意（002193）项目：

财务摘要

截止日期2013-09-30

公告日期2013-09-30

每股净资产4.2071 元

每股收益0.02 元

每股现金含量0.0057 元

每股资本公积金1.3982 元

固定资产合计

流动资产合计112230 万元

资产总计176616 万元

长期负债合计6186.69 万元

主营业务收入42209.3 万元

财务费用4348.69 万元

净利润240.84 万元

如意牵手伊藤忠商事的海外攻略

∙日期:

20110902

∙作者：

记者 刘翔

∙来源：

经济导报

∙【 查看 PDF 版】

∙

◆导报记者 刘翔 济南报道

8 月 31 日早盘，山东如意（002193）在 20 分钟内放量拉升 8%，骤升利好缘于当日的

一桩协议。

当日上午，日本伊藤忠商事株式会社（以下简称“伊藤忠商事”）出资约 2 亿美元，参股

山东如意的主要股东——山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）。

完成出资

后，伊藤忠商事将持有如意科技 30%的股份，成为其第二大股东。

“与伊藤忠商事的合作是双赢之举。

”9 月 1 日，如意科技宣传部副部长李云鹏接受经济

导报记者采访时表示，如意科技已经与伊藤忠商事合作多年，此次参股行为，有助于双方

业务互补，实现互惠互利。

强强联合

此次“牵手”，可谓强强联合。

“伊藤忠商事在全世界拥有 126 家营业网点和办事机构，可以促进如意科技的国际贸易

和国际化进程；同时，伊藤忠商事的先进经验，也有助于提升如意科技的管理水平；此外，

对如意科技制造端的发展、品牌经营、服装销售、拓展国际市场网络也会有重要帮助。

”李

云鹏说。

伊藤忠商事创立于 1858 年，依靠销售麻布起家。

2010 年，位列世界 500 强企业第 195

位。

伊藤忠商事与中国渊源颇深。

作为第一家被中国政府认定为友好商社的日本综合性贸

易公司，其商业触角涉及我国诸多行业。

此次和伊藤忠商事共同参股的伊藤忠（中国）集

团有限公司所属的伊藤忠纤维贸易（中国）有限公司，作为伊藤忠集团的全资子公司，就

是一家集纤维原料、面料、辅料、成衣及检品为一体的贸易公司。

而如意科技作为本土纺织行业龙头，除控股东京主板上市的瑞纳株式会社（以下简称

“瑞纳 ）外，也是山东如意大股东山东如意毛纺集团的主要股东。

“如意科技在山东如意

中的实际持股比例位列第三。

”山东如意董秘办工作人员说。

据了解，在 2010 年中国纺织 500 强综合竞争力排序中，如意科技位列前五。

目前，如意

科技共拥有 20 家全资或控股子公司，年收入过百亿元。

　　如意的“日本攻略”8 月 31 日，受收购利好影响，大涨的并非山东如意一家。

导报记

者注意到，瑞纳在东京证券交易所更是飙涨 28.21%。

随着布局的深入，日本市场已经成为

如意科技发展战略上的一枚重要棋子。

去年 7 月，一则消息在国际纺织服装行业引起轩然

大波，如意科技正式收购日本主板上市企业瑞纳。

如意科技出资 4400 万美元，买下了瑞纳

41%的股权，一举成为这家日本老牌服装企业的大股东。

这场中国纺织巨头对日本纺织巨

头的收购，也是中国企业对日本上市公司最大手笔的投资。

据了解，瑞纳曾经是日本第一

大服装品牌运营商，经营着日本及欧洲的 30 多个著名服装品牌，在日本拥有 2000 多家服

装专卖店。

虽然近年来公司的情况一直处在下滑状态，但仍是日本服装运营商的前 10 名。

通过并购，如意集团一举将瑞纳的“D’URBAN”等知名品牌揽入旗下。

而如意科技此番

与伊藤忠商事合作，使得上述 3 家企业的业务进一步形成互补。

通过此次“牵手”，伊藤忠

商事扩大了其对中国羊毛等服装面料的贸易，加大了在华高级品牌服装的生产销售力度，

拓展了在华市场；瑞纳也可利用伊藤忠商事强大的网络，扩大原料采购渠道，实现日本以

外工厂委托生产，从而削减成本；而如意科技则可通过伊藤忠引进日本先进的生产技术和

品质管理方法，扩大其事业。

“如意”算盘：

打造产业链优势实际上，如意科技的“日本攻

略”，也是其由“知名纺织服装生产商”向“全球化时尚产业集团”战略转型的写照。

李云

鹏向导报记者提供的一份材料显示，如意科技正通过加大自有品牌投入、收购兼并国内外

品牌等方式加快品牌和零售网络建设。

“充分利用国际国内两个市场、两种资源，构建全球

范围内的供应链和产业链，到 2015 年实现销售收入 370 亿元 。

”利用资本并购完善产业链

条，尤其是在海外市场攻城略地，实现低成本扩张，如意科技的“如意”算盘颇为精明。

仅在 2010 年，公司就先后收购了意大利 TOMBOLINI、德国 REGENT 和瑞纳 3 家国际知名

品牌。

如今，如意科技已经通过收购，建立起更多品牌门店，直接把控了终端渠道。

在掌

控销售终端之余，如意科技也继续“拉长”产业链前端——原料端。

前不久，如意科技收

购了澳洲的一个牧场。

据悉，该牧场为全球十大牧场之一，占地面积约 9600 平方公里。

此

前，该公司还收购了新疆“八一”羊毛基地。

“在制造环节进一步提升的基础上，公司将依托科技创新和高端精品优势，着重打造

‘原料－高端生产－品牌体系－销售渠道’ 的纺织服装全价值链。

”李云鹏表示。

与世界五百强日本伊藤忠商事株式会社和韩国三星物产实现资本合作，产品进入日韩主流

销售渠道，山东如意----正宗中日韩自贸区受益股。

1、2010 年山东如意集团出资约 40 亿日元（合 4400 万美元），收购日本上市公司

Renown 41.53％的股份，从而成为该公司第一大股东。

RENOWN 公司曾经是日本第一大服装

品牌运营商,运营着日本及欧洲的 30 多个著名服装品牌,在日本有 2000 多家服装专卖店。

近年来,公司的情况一直处在下滑状态,但现在仍排在日本服装运营商的前 10 名。

2、2011 年日本伊藤忠商事株式会社出资约 2 亿美元，参股山东如意科技集团有限公司，

投资完成后拥有山东如意科技集团有限公司 30％的股份.伊藤忠商事株式会社 2010 年位列

世界 500 强第 195 位。

3、2011 年，山东如意集团与重庆万州区政府签订投资协议，宣布在万州经开区建设西部

纺织城。

纺织城的一期项目，则由山东如意与日本伊藤忠、韩国三星物产合作投资，总投

资为 50 亿元。

12 年 4 月平场，预计 13 年 7 月建成投产。

该合资项目包含三部分内容，分

别是 25 万锭紧密纺项目、5000 万米如意纺面料项目和 1000 万套如意纺服装项目。

全部建

成后，将形成西部最大的纺织产业链基地，可实现销售收入 100 亿元。

西部纺织城投产后，

服装产品将进入伊藤忠、三星物产旗下的销售网络销售。

4、2010 年山东如意集团和韩国三星物产（香港）共同投资 20 亿元的新疆石河子“如意纺”

产业化项目在石河子经济技术开发区正式开工建设,山东如意集团和石河子市政府共同设立

的“新疆石河子如意超细羊毛科学研究院”也在当日举行的奠基仪式上揭牌。

“ 此次山东

如意母公司如意集团在新疆投资的“如意纺”产业化项目顺利达产后,将有效降低企业的生

产成本,并能借助韩国三星集团的国际影响力,进军东亚和东欧市场,打造国际一流的民族纺

织企业,在渠道拓展方面将给公司提供有力保障。

5、2012 年 4 月 23 日上午，中国如意科技时尚创意产业城奠基仪式暨争创千亿级国际化时

尚产业集团启动仪式，在山东济宁如意工业园隆重举行。

中国纺织工业联合会会长王天凯，

山东省以及济宁市部分领导、国内外高等院校领导、日本伊藤忠商事株式会社、韩国三星

物产香港有限公司代表等领导出席仪式。

本次奠基活动，对于如意集团的未来发展乃至国

内纺织行业的转型，都有着里程碑式的意义。

本次启动的中国如意科技时尚创意产业城项

目总投资为 175 亿元，占地 2400 亩，总体规划，项目周期为 5 年。

其中科技创意城项目总

投资预算为 100 亿元，致力于打造服装设计、新材料研发、时尚创意、人才培训、商贸博

览等基地和中心。

高端纺织制造及纤维新材料工业项目投资 75 亿元，，该项目围绕产业用

新材料和高附加值产品，建立高端服装制造基地，年可实现营业收入 150 亿元。

6、关于企业愿景，邱亚夫表示：

未来十年，山东如意将在现有的技术、产品优势基础上，

进一步履行“走出去”的发展目标，加大全球营销体系建设。

继续完善澳大利亚、非洲和

新疆羊毛棉花原料基地，通过与日本伊藤忠和韩国三星的资本合作，在全球建立 100 余家

营业网点和办事机构，打造全球化的营销网络，实现时尚创意和品牌营销收入 500 亿元，

通过资本运作，并购国际成熟品牌网络和发展自有品牌网络，实现科技研发和高端制造收

入 500 亿元，从而实现由纺织服装制造商向以科技纺织为基础的国际化千亿级时尚产业集

团的跨越。

7、 12 年 4 月 25 日 山东如意（002193,股吧）（002193）董事长邱亚夫周三在公司 2011

年度业绩说明会上表示，实现集团整体上市是集团一直坚持的目标，目前还没有具体的安

排。

有投资者质疑，两年前公司公告称要购买集团服装资产，但一直未兑现。

邱亚夫解释

称，因目前再融资还没有实现，待再融资完成后才可以进行资产交易。

8、5 月 16 日举行的山东上市公司投资者集体接待日活动中，山东如意（002193）董秘苏

晓表示，中日韩自由贸易区的实施，将促进中日韩经济增速进一步提高，公司也将受益于

这种良性的大贸易环境。

9、公司目前就有产品出口日韩，2011 年第二大销售客户为日本企业。

预计中日韩自贸区

实施后，借助资本和销售网络国际化的优势，公司将实现高速增长的发展态势。

4 月 23 日上午，中国如意科技时尚创意产业城奠基暨争创千亿级国际化时尚产业集团启动

仪式在如意工业园举行，这是如意集团加速扩张发展、打造千亿企业的里程碑，也是我市

开展“大项目突破年”活动的重大成果。

中国纺织工业联合会会长王天凯，中国工程院院

士蒋士成，国家科学技术奖励工作办公室副主任黄岗；市委书记、市人大常委会主任马平

昌，市委副书记、市长梅永红，市委常委、秘书长刘成文，市委常委、副市长周洪等出席

仪式。

市委常委、济宁高新区党工委书记佘春明主持。

中国如意科技时尚创意产业城是如意集团以科技品牌双轮驱动，建设千亿级规模国际化时

尚产业集团的的重大举措，也是济宁市高起点调整优化产业结构，加速经济战略转型，着

力构建以高新技术为先导，重点培育一批具有较大规模和较强影响力的纺织服装设计创意

中心的又一具有示范意义的重大实践。

中国如意科技时尚创意产业城项目将充分发挥如意集团毛纺、棉纺印染完整的纺织服装产

业链优势，创新“政、产、学、研、商”模式，打造国际科技时尚创意硅谷。

建成国际一

流的科技化、国际化、品牌化、高端化的集研发、制造、创意、人才、商贸五位一体的科

技时尚创意产业城，形成以如意纺织服装产业为龙头，吸引各地纺织业界知名龙头企业和

高等院校、科研院所及培育中、小企业入驻的整体布