并购管理业务流程与规章制度.docx
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并购管理业务流程与规章制度
并购管理业务流程与规章制度
1并购管理目标
1．1并购业务目标
并购业务目标是指确保在实现企业并购战略的同时提高企业并购的经济效益。
具体的并购业务目标如图20-1所示。
图20-1并购业务目标
1．2并购财务目标
并购财务目标是根据企业财务管理的总体目标，结合企业并购业务开展而定的。
具体的并购财务目标如图20-2所示。
图20-2并购财务目标
2并购业务风险
2．1并购经营风险
并购经营风险是指企业在对并购交易的内部控制中，可能因违反相关制度、法律、法规和程序而使企业遭受损失和处罚。
可能涉及的并购经营风险如图20-3所示。
图20-3并购经营风险
2．2并购财务风险
并购交易涉及财务管理、会计核算、审计的各个环节，过程中可能因评估作价不合理、财务处理不合规等而给企业带来风险。
可能涉及的并购财务风险具体如图20-4所示。
图20-4并购财务风险
3并购业务流程
3．1并购交易授权审批流程
并购交易授权审批流程
业务流程
序号
责任
部门/人
配合/支持
部门
不相容
职责
监督检查
方法
相关
制度
1
并购
项目组
财务部、
战略
规划部
检查搜寻的并购目标企业是否符合要求；检查调查方法选取是否恰当
《并购交易审慎性调查制度》、《并购交易归口管理制度》
2
并购
项目组
财务部、
战略
规划部、
法律部
审核
审批
检查《并购目标企业调查报告》是否准确并符合规范；检查《并购目标企业调查报告》是否经过审核
《并购交易审慎性调查制度》
3
并购
项目组
检查是否获悉并购目标企业的基本情况；检查是否有规范的谈判记录
《并购交易归口管理制度》
4
并购
项目组
财务部、
战略
规划部
审批
检查《并购意向书》是否符合谈判的要求并经过必要的审批
《并购交易审慎性调查制度》、《并购交易审核与授权审批制度》
5
总经理
并购
项目组
检查是否有审核、审批记录
《并购交易审核与授权审批制度》
6
并购
项目组
总经理、
财务部、
战略
规划部
检查深入谈判是否符合并购交易的需要
《并购交易审核与授权审批制度》
7
并购
项目组
财务部
审核
审批
检查《并购项目草案》内容的准确性；检查《并购项目草案》是否经过必要的审核、审批
《并购交易审核与授权审批制度》、《并购交易归口管理制度》
8
总经理
财务部
审核
审批
检查《并购合同》是否符合本企业并购目标；检查合同内容是否准确、规范、详细
《并购交易审核与授权审批制度》
9
并购
项目组
并购
项目组
检查《并购合同》是否经过必要的审核、审批
《并购交易审核与授权审批制度》
10
并购
项目组
财务部、
战略规划部、投资管理部
监督检查并购执行的实施进展和效率
《并购交易审核与授权审批制度》
3．2审慎性调查控制流程
审慎性调查控制流程
业务流程
序号
责任
部门/人
配合/支持
部门
不相容
职责
监督检查
方法
相关
制度
1
并购项目组
审核
确定调查小组成员名单
《并购交易审慎性调查制度》
2
调查
小组
财务部
审核调查项目是否符合并购需要
《并购交易审慎性调查制度》
3
调查
小组
财务部
审核
审批
检查《审慎性调查表》审批手续是否齐全
《并购交易审慎性调查制度》
4
调查
小组
监督检查调查情况的进度和调查内容的真实有效性
《并购交易审慎性调查制度》
5
调查
小组
财务部
检查分析资料是否齐全；检查分析调查方法是否正确
《并购交易审慎性调查制度》
6
调查
小组
财务部
审核
审批
检查《审慎性调查报告》是否准确、合理
《并购交易审慎性调查制度》
7
并购
项目组
总经理、财务部、战略
规划部、投资管理部
检查并购活动是否合法
《并购交易审慎性调查制度》
4并购交易业务流程相关制度
4．1并购交易授权与审批制度
制度名称
并购交易授权与审批制度
制度编号
受控状态
执行部门
监督部门
生效日期
第1章总则
第1条为规范公司在并购交易中的授权审批行为，防范因越权审批造成重大差错、舞弊、欺诈而导致的重大损失风险，降低并购成本，实现公司效益最大化，特制定本制度。
第2条并购交易审核与授权审批制度的适用范围如下。
1．本制度适用于公司并购交易参与的部门及相关人员。
2．公司下属全资和控股公司可参照执行。
第2章授权方式、审批权限及审批方式
第3条授权方式
1．对董事会的授权由公司章程和股东大会决议作出规定。
2．对总经理的授权由公司章程和公司董事会决议作出规定。
3．总经理对其他人员的授权以授权文件（比如质量手册、管理制度、岗位说明书、授权书等）的方式明确。
4．对经办部门的授权，在部门职能描述中予以规定或临时授权，或者由归口管理部门授权。
第4条在并购过程中，相关审批权限如下表所示。
审批权限表
审批人
审批范围及权限
股东大会
根据公司章程中关于对外投资权限的规定批准限额以上的并购计划
董事会
1．批准股东大会权限范围之外的其他并购计划
2．审批公司并购预算
3．审批公司并购方案
4．授权总经理及其他相关人员涉及并购交易的相关权限
总经理
根据董事会决议或授权执行并购方案
第5条审批方式
1．股东大会、董事会以会议决议的方式批准。
2．总经理及其他被授权人员以书面批准的方式批准。
第3章批准和越权批准处理
第6条审批人根据上述并购业务审批权限的规定在授权范围内审批，不得超越审批权限。
第7条经办人在职责范围内，按照审批人的批准意见办理并购业务。
第8条对于审批人超越授权范围审批的并购业务，经办人有权拒绝办理，并及时向审批人的上一级授权部门报告。
第4章附则
第9条本制度由总经理办公室制定、解释和修改。
第10条本制度自年月日起实施。
编制日期
审核日期
批准日期
修改标记
修改处数
修改日期
4．2并购交易审慎性调查制度
制度名称
并购交易审慎性调查制度
制度编号
受控状态
执行部门
监督部门
生效日期
第1章总则
第1条为规范公司在并购交易中的行为，防范并购交易风险，降低并购成本，顺利实现公司的并购目标，特制定本制度。
第2条本制度适用于涉及参与并购审慎性调查的所有相关部门和人员。
第2章审慎性调查的作用与内容
第3条公司应当建立并规范并购交易审慎性调查制度。
公司应当在并购交易实施之前，对并购目标、公司供应商或其他潜在业务伙伴的财务状况和经营状况进行审慎性调查，以确保并购交易的经济性和可操作性。
第4条审慎性调查的内容应根据公司并购的方针、方式及目标公司的性质等确定。
第5条审慎性调查必须包括但不限于下列11项内容。
1．目标公司愿意被并购的缘由。
2．目标公司的市场价值和竞争态势。
3．目标公司的财务状况。
4．目标公司法律遵循情况。
5．目标公司的资产和生产管理情况。
6．目标公司的采购、供应情况。
7．目标公司的营销、服务情况。
8．目标公司产品的未来发展前景。
9．目标公司的人力资源情况。
10．目标公司与政府的关系。
11．并购交易启动后，在法律法规方面的可操作性。
第3章审慎性调查控制
第6条对于小额并购交易，公司可以出于成本效益的考虑适当减少审慎性调查的内容。
公司总会计师应当审核每一笔并购交易的调研记录，并出具意见。
第7条对于大额并购交易，公司可以将审慎性调研工作委托外部会计和法律咨询机构执行。
公司应当在外包合同协议中约定调研工作的范围，一般应至少包括并购风险控制和财务分析。
第8条公司应当依据审慎性调查表所列项目开展调研工作。
公司内部进行审慎性调查时需由并购项目组编制审慎性调查表，并报财务总监与总经理审核、审批。
第9条并购项目组在申请外部机构参与审慎性调查时需撰写审慎性调查外包申请书，并经过财务总监与总经理的批准。
第10条并购项目组在选择外包机构时需选择那些信誉好、工作效率高的外包机构，并与对方签订审慎性调查外包合同协议。
第11条外包合同协议的主要内容通常包括如下3项内容。
1．保密条款。
2．约定的调研工作范围。
3．并购风险控制和财务分析。
第12条应将公司并购团队或外部咨询机构出具的审慎性调查报告及时提交至公司并购交易归口管理部门和财会部门负责人予以审核。
第13条公司重大并购行为的审慎性调查报告需经过董事会、总经理等进行审议，审议通过后，方可与并购目标签订并购合同协议。
并购合同协议的订立、履行流程及其控制应符合《公司内部控制应用指引》的有关规定。
第4章附则
第14条本制度由并购交易归口管理部门制定和解释。
第15条本制度自年月日起实施。
编制日期
审核日期
批准日期
修改标记
修改处数
修改日期
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