有限合伙企业合伙协议.docx

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有限合伙企业合伙协议

****股权投资中心（有限合伙）

合伙协议

二〇一四年三月十日

****股权投资中心（有限合伙）

合伙协议

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，各合伙人经协商一致订立本协议。

第二条本企业为有限合伙企业，是根据本协议自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守中华人民共和国有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款中没有规定的事项，以《合伙企业法》及相关法律、行政法规、规章为准。

第四条本协议经全体合伙人签署后生效。

合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第二章合伙企业的名称和住所 

第五条合伙企业名称：

****股权投资中心（有限合伙）（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“本有限合伙企业”或“有限合伙企业”）。

第六条住所：

**市江宁开发区正方中路199号11栋6楼

第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第七条合伙目的：

为规范本企业合法运行，保障合伙人的合法权益，促使企业取得最佳经济效益，制定本协议。

第八条合伙经营范围：

股权投资、投资咨询、信息咨询（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）

第九条合伙期限为30年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。

普通合伙人及三分之二有限合伙人同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或者名称、住所

第一十条本有限合伙企业的合伙人共11人，其中普通合伙人为1人，有限合伙人为10人。

1.本有限合伙企业的普通合伙人为：

2.本有限合伙企业的有限合伙人为：

第一十一条经普通合伙人及三分之二有限合伙人同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

有限合伙人不得以其在合伙企业中的财产份额出质，擅自出质的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第一十二条本有限合伙企业总出资额为人民币3,000,000元（大写：

叁佰万圆）。

第一十三条合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

1.普通合伙人：

***

以货币出资3万元，占全部认缴额的1%，在申请有限合伙企业设立登记前15个工作日一次性全部内缴纳。

2.有限合伙人：

第六章利润分配、亏损分担方式

第一十四条本有限合伙企业的利润按如下方式分配：

合伙企业利润的1%归普通合伙人享有，99%归有限合伙人享有，在合伙企业向各合伙人分配利润时支付；全体有限合伙人利润分配时按各自的合伙企业出资比例分配。

第一十五条本有限合伙企业的亏损按如下方式承担：

1.普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；

2.有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；

3.合伙企业财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。

第一十六条有限合伙企业费用

有限合伙企业应直接承担的费用包括但不限于与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

1.开办费；

2.合伙人会议费用；

3.有限合伙企业年度审计所发生的审计费；

4.必要的媒体费用；

5.律师费和咨询费等。

有限合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间按照其实缴出资比例分摊。

第一十七条有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。

在同等条件下，其他合伙人有优先的购买权。

第七章合伙事务的执行

第一十八条本有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。

有限合伙人不执行合伙事务，对外不得代表有限合伙企业，但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1.参与决定普通合伙人入伙、退伙；

2.对企业的经营管理提出建议；

3.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

4.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

5.对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

6.在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

7.依法为本企业提供担保。

第一十九条全体合伙人对本有限合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下：

1.由普通合伙人刘云光担任执行合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务；

2.不参加合伙企业事务执行的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况；

3.执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。

第二十条执行合伙人的权限：

1.普通合伙人作为执行合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙企业事务的执行权，其应以本有限合伙企业的利益最大化和诚信善良为原则行使其权利。

普通合伙人有完全的权限和权力代表或指示本有限合伙企业从事其合理认为对本有限合伙企业有利的、本有限合伙企业所必需的或适当的所有事项，包括但不限于：

（1）执行本有限合伙企业的业务；

（2）管理、维持和处分本有限合伙企业的资产；

（3）采取为维持本有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

（4）以本有限合伙企业的名义开立并维持银行账户，向开户银行发出关于该等账户的付款指令和其他指令，收取有限合伙人提供的出资、投资收入、处置项目投资产生的款项和有限合伙企业收取的任何其他款项，并存入该等账户；

（5）聘用、解聘及替换专业人士、中介及顾问机构（包括独立审计机构）对本有限合伙企业提供服务，但是普通合伙人应该就相关事项进行披露；

（6）在有限合伙人转让其财产份额的情况下，按本协议的规定对受让方资格进行合理审查、批准合格的转让以及办理转让手续；

（7）为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；为本有限合伙企业的利益与争议对方进行协商，以解决本有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本有限合伙企业的财产安全，减少因本有限合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

（8）根据国家税务管理规定处理本有限合伙企业的涉税事项；

（9）根据本协议的条款向合伙人进行分配；

（10）采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；

（11）接受或拒绝全部或部分的意向有限合伙人的认缴出资额及成为有限合伙人的申请；

（12）代表本有限合伙企业对外签署文件。

2.全体合伙人特别同意并授权普通合伙人对下列事项拥有独立决定权：

（1）将本有限合伙企业的主要经营场所变更为其他地址；

（2）处分本有限合伙企业资产及其他财产权利；

（3）在本有限合伙企业成立之后普通合伙人可以单方面决定增加本有限合伙企业的有限合伙人

第二十一条普通合伙人及有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；经普通合伙人及三分之二有限合伙人同意，可以变更合伙企业营业范围。

第八章入伙与退伙

第二十二条经普通合伙人同意，可增加新合伙人。

新合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。

第二十三条有下列情形之一的，合伙人可以主动要求退伙：

1.《合伙企业法》规定的当然退伙事由出现；

2.经全体合伙人一致同意；

3.发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

4.其他合伙人严重违反本协议约定的义务；

有限合伙人退伙应当提前30日通知普通合伙人并获得书面同意，未得到普通合伙人同意擅自退伙，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

第二十四条合伙人有下列情形之一的，经其普通合伙人及三分之二有限合伙人同意，可以决议将其除名，情形包括但不限于：

1.未按照本协议履行出资义务；

2.因辞职或因违反****互动网络科技有限公司及其参股或控股公司的规定被除名，包括但不限于以下事项：

（1）违反公司的保密规定泄露公司的商业机密及保密信息：

包括但不限于违反规定泄露个人及他们薪资奖金信息等、未经许可泄露公司产品及运营的保密数据以及涉密财务数据等、未经许可泄露公司的客户重要信息及用户隐私信息等、未经许可泄露公司的计划及预算等信息、未经许可泄露公司的人事及员工个人信息等；

（2）违反公司的廉洁职业操守规定：

包括但不限于贪污受贿，利用工作之便谋取私利；帮助亲戚朋友不正当谋取公司利益；主动索取业务单位及个人的礼金、礼物、回扣、佣金等任意形式的贿赂（被动收取后应及时上交公司备案处理）；

（3）不违反公司的竞业禁止条例：

包括但与限于未经公司许可不得从事兼职等第二职业、不得投资或参股同业企业或项目（无论是否取得收益）；

（4）违反国家的法律法规：

包括但不限于窃取公司及员工财物；未经许可私自挪用公司资金和财产；窃取非本职工作用途的保密信息；故意破坏公司财产（包括财物、产品及知识产权、商誉等）；

（5）违反诚信及道德：

包括但不限于弄虚作假、欺上瞒下；谎报账目、违规报销等；

（6）玩忽职守及渎职懈怠，给公司造成利益及名誉损失：

包括但不限于因个人主观因素造成公司及其他员工的权益及利益损失、或商誉及名誉损失等；

（7）恶意破坏公司文化及员工团结：

包括但不限于谣言惑众、恶意诽谤、拉帮结派、仗势欺人；蛊惑他人违反公司规定、侵害公司及员工利益；

（8）故意违反公司劳动制度：

旷工、假造请假事由及病假手续、无正当理由但不服从公司的工作分配等；

3.因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；

4.执行合伙事务时有不正当行为；

5.发生本协议约定的事由。

合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人将其全部财产份额按原始出资价格转让给某适格的替任合伙人后，被除名人退伙。

被除名人对除名有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，根据本协议有关争议解决的规定解决。

第二十五条有限合伙人退伙后。

对基于退伙前的原因发生的本有限合伙企业债务，以其退伙时从本有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第二十六条作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本有限合伙企业中的资格。

合伙人向本有限合伙企业的其他合伙人转让出资份额，应当获得普通合伙人同意，应当在30日内通知其他全部合伙人，并在30日内办理工商登记手续。

合伙人向本有限合伙企业以外的人转让出资份额，应当取得普通合伙人同意。

经普通合伙人同意转让的出资份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

第九章争议解决办法

第二十七条各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。

合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，按照如下规定处理：

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应当向合伙企业所在地的法院提起诉讼。

第一十章合伙企业的解散与清算

第二十八条合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：

1.合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

2.合伙协议约定的解散事由出现；

3.普通合伙人及三分之二有限合伙人决定解散；

4.合伙人已不具备法定人数满30天；

5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

7.法律、性质法规规定的其他原因。

第二十九条合伙企业清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。

第一十一章不可抗力

第三十条不可抗力

1.如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2.声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知普通合伙人，并在该不可抗力事件发生后15日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。

声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。

3.不可抗力事件发生时，各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议。

不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则普通合伙人及三分之二有限合伙人可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无需为此承担责任。

当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4.本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。

此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

第一十二章违约责任

第三十一条合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。

第三十二条执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。

第一十三章其他事项

第三十三条本协议自各合伙人签字盖章之日起生效。

第三十四条本协议一式【十五】份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。

剩余合伙协议签字原件存档备用，每份具有同等法律效力。

第三十五条本协议未约定或者约定不明的事项，由合伙人协商决定；普通合伙人及三分之二有限合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。

修改或者补充合伙协议，应当经普通合伙人及全体合伙人三分之二以上同意。

第三十六条本协议履行过程中，如果国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定，本协议按照新的法律法规的规定进行修订，如果出现冲突、争议或者分歧，应当按照公平原则处理。

第三十七条本协议为保密文件，任何人未经普通合伙人许可不得对外泄露，如果发生泄密事件，给其他合伙人或公司造成损失，无论是否故意，都将由泄密人员负责赔偿全部损失。

[以下无正文]

[签署页]

普通合伙人

签字：

二〇一四年【三】月【十】日

[签署页]

有限合伙人

签字：

二〇一四年【三】月【十】日