买卖合同辩护观点.docx

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买卖合同辩护观点

买卖合同辩护观点

篇一：

代理词（买卖合同纠纷案）

代理词

尊敬的审判长：

根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，本人接受本案原告的委托，担任其与李强买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职责。

根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考：

代理人认为，从本案的客观事实、交易习惯及相关交易往来的结算付款凭证等证据，按照生活经验法则、公序良俗原则及公平正义之法理，均可毫无疑问地作出这样一个判断：

原告与被告之间的买卖合同关系成立系合法有效，且原告已经履行供货义务，应当受到法律保护，被告应当依法承（:

买卖合同辩护观点）担货款的全部给付义务。

理由如下：

1、原告与被告于20XX年05月13日签署《小河百家乐超市对账单》（以下简称“对账单”），凭证由原告职员田邛与被告共同签署，确定原告为供货方，被告为购买方，且被告欠原告货款伍萬叁仟零陆圆玖角（￥53，006.90元）。

2、原告已于20XX年09月17日收到被告通过中国建设银行自助机支付的货款人民币贰仟元整（￥2000.00元），还欠原告货款伍萬壹仟零陆圆玖角（￥51，006.90元）。

1/2

上述事实充分证明：

1、虽然原告与被告之间只是口头约定，没有签订书面买卖合同，但被告直接向原告采购货物且原告提供的货物也是运送至被告经营场地，这一于世昭然的事实是无可争辩的;同时，被告通过自己的实际付款行为确认了这一买卖合同关系的存在，履行了作为买卖合同相对方买方的货款给付义务。

2、本案中，原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货，被告在接受时已经检验完毕并签字确认。

根据该货物的性质及交易习惯，产品的数、量、质是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。

根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。

没有约定检验期间的，应当及时检验。

”及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条“当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外”之规定，被告已经对货物检验完毕，且已经签收确认。

综上，恳请法庭予以充分考虑并采纳，为作为省属重点招商引资企业的合法权益保驾护航。

谢谢!

代理人：

王佐朝20XX年11月19日

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篇二：

买卖合同纠纷被告代理词

代理词

尊敬的审判长、审判员：

我们接受某房地产开发有限公司的委托，作为其委托代理人，参与本案的诉讼活动。

庭审前搜集了相关证据并进行了证据交换，参与了法庭调查、质证。

现结合本案的事实及庭审情况，根据法律规定与原、被告所签订的《合同》约定，发表如下代理意见，请合议庭采纳。

一、原告所述事实与实际不符，原告就所诉事实所主张的金额与本案实际金额出入很大。

原告以被告不履行两份《电缆供货合同》（分别签订于20XX年7月10日，20XX年9月24日）所约定的付款义务为由提起诉讼，并称合同总价款为12158060.24元，目前仍欠款3537269.54元。

这与实际履行情况不符。

事实上并非如此，原、被告所签订的两份《电缆供货合同》的总价款为9028788.4元（6934388.4元+2094400元），合同为电缆固定单价合同，数量按项目具体数量为准，截止原告起诉时止，原告共给被告送电缆及其附件价款为9167574.64元（其中电缆8958956.282元，附件208618.358元）[被告的第一组证据供货、收货凭证及出、入库汇总表（第1-471页），第八组证据退货材料汇总表（第787-792页）]，被告已给付货款现金金额为5955174.68元（其中电缆款5872710.03元，附件款82464.65元），以房抵债金额666953元（332994元+333959元）（详见被告第二组证据第560-561页），合计支付电缆及其附件价款为6622127.68元[被告第二组证据第472-561页，第七组证据第757-786页]，被告仅欠原告货款为2545446.96元。

原告在起诉状中所述的金额均包括了与本案无关的《工业品买卖合同》所涉款项，实际上是原告以两份电缆合同起诉了三份合同（其中一份为电线合同）的价款。

因此，原告所述与事实严重不符。

原告在诉讼中称，关于20XX年5月4日签订的《工业品买卖合同》（电线合同）约定合同价款为716840.3元，已履行完毕，所欠货款全部为电缆款，显然是不符合合同约定和实际的履行情况。

合同约定为固定单价合同，数量按项目具体数量为准，原告在实际履行过程中根据被告项目的需求继续提供和补足了货物，总价款也远远超出原告所说的合同价款。

所以，此合同仍未履行完毕。

同样，如果按原告此种说法，原、被告双方所签订的两份电缆合同价格总计9028788.4元（实际价款为916754.64元），何来总价款12158060.24元？

所以原告的说法不成立，此三份合同都未履行完毕。

二、关于20XX年5月4日双方签订的《工业品买卖合同》，晋州市人民法院无管辖权。

20XX年5月4日，原、被告双方所签订的《工业品买卖合同》，在合同中明确约定发生争议的管辖权法院为需方人民法院（即怀仁县人民法院）。

而且，就此合同争议被告已向怀仁县人民法院提起了诉讼并缴纳了诉讼费用（详见证据六的第756页），所以晋州市人民法院对此无管辖权，该合同所涉价款不应该由晋州市人民法院审理。

三、被告未支付原告电缆及其附件价款2545446.96元是依法行使先履行抗辩权，维护自身合法权益。

被告不支付原告电缆及其附件价款是因为原告所送的电缆存在严重质量问题，经山西省产品质量监督检验研究院检验为不合格产品，不符合双方约定的产品质量标准（详见证据四的第702-704页）。

根据《合同法》第67条的相关规定，被告不支付原告的货款是被告依法行使的先履行抗辩权（顺序履行抗辩权），同时，被告对此合同的产品质量纠纷保留诉权。

尽管原告辩称，货物已交付，被告未在检验期内提出质量问题并投入使用。

但因原、被告双方在合同中未约定检验期间，根据《合同法》第158条第2款的规定，检验期应为两年。

根据《最高法买卖合同司法解释三》的第十八条规定，约定的检验期间或者质量保证期间短于法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间的，以法律规定的期间为准，所以检验

期间应为两年，被告提出的质量问题的时间符合法律的规定。

综上所述，代理人认为原告所主张的事实与实际不符，原告的证据前后不一，自相矛盾，所请求的价款金额不符合合同约定和法律规定。

因此，原告的诉讼请求不成立，应依法驳回其诉讼请求。

以上代理意见，请合议庭充分考虑和采纳！

代理人：

张纲举

焦昊西向吉律师事务所律师

5年10月12日山201

篇三：

房屋买卖合同代理词

房屋买卖合同撤销纠纷一案代理词

尊敬的审判长、审判员、人民陪审员：

fffffff接受本案原告ffffff的委托，特指派我担任原告的诉讼代理人。

经过下午合议庭卓有成效的庭审调查，本案事实已基本清楚。

现我依据案件事实，对本案理出以下代理意见，供合议庭参考。

一、本案中原被告签订的《房屋买卖协议》显失公平，应当予以撤销。

（一）、原告客观上受到了经济损失，结果显失公平。

案外人XXX与被告双方于20XX年签订了《房屋买卖协议》，约定将建筑面积为178.21平方米的房屋仅以肆拾万元价格出售于被告，造成原告巨大损失。

根据合同签订的公平和等价有偿原则，双方当事人的权利和义务应该是对等的，经济利益应该大致均衡。

而被告仅以四十万元的价格购买了价值至少70余万的房屋，原被告之间订立的合同明显违反了公平原则。

XXXXXXX房地产现在均价为11629元/平方米，而原被告所订立的合同价格单价仅为2243元/平方米，不足现市场均价的20%，这明显是一个不合理的价格。

退一步来说，即便是在20XX年，XXX县XXXXX街道XXXXXX路的毛坯房价格也早已超过了5200元/平方米。

20XX年7月，XXXXXX县人民法院曾依法拍卖XXXXX街XXXX路XXXX1号的面积为127.3平方米的房产。

依据XXXXXXX县人民法院委托浙XXXXXXXXXXXX房地产土地估价咨询有限公司机构所作出的估价报告，该房的价格为68万元人民币，当时成交价为70万元，成交价格为5499元/平方米。

而根据原告提供的同地块业主的出售合同的当时同等面积房产价格也有75万元。

这都可以证明在20XX年6月，本合同所涉房产均价至少在5000元/平方米。

因此，即使与当时较低的交易价格相比较，本案所涉合同2244元/平方米的成交价根本不足当时市场交易价格的50%。

根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释

（二）》第十九条第二款规定：

“转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价。

”即转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，可以视为显示公平。

而依据司法解释，在买卖合同中，出卖人交付的标的物的价格少于实际价值的一半，构成显失公平。

因此本案所涉合合同的转让价格为不合理的低价，《房屋买卖协议》的订立显失公平。

（二）、被告主观上有利用自身优势的故意，致使原告造成损失，显失公平。

20XX年3月13日，两原告授权迫于XXXXXXX村支书的身份，委托案外人XXXX代为办理转让房屋所有权、土地使用权的相关事宜。

时隔四年，20XX年被告XXXXX出于私利，与案外人徐岩福在原告毫不知情的情况下恶意串通，未经原告同意，利用XXXXXX受托之便，擅自签订了《房屋买卖协议》。

很显然，被告利用了与XXXXX的交情，使得本应当为原告谋取利益的徐岩福签订了协议反为被告方牟取利益，造成原告损失。

而本案原告也因此失去表达自己真意的能力和机会。

易言之，如果没有这些因素的制约，原告是是根本不可能与被告会达成这个协

议的。

最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第72条中规定：

“一方故意利用其优势或者另一方的轻率、无经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。

”

被告正是因为利用了自身优势以及XXXXXXXXXX的草率，在明知该合同价格不平等的情况下订立了合同，给原告造成了巨大损失。

而在合同签订后，被告也不曾给付原告分文购房款。

不付分文即取得价值近百万的房产，根本不符常理，不仅情理难同，法理更是难容。

被告故意利用优势致使原告损失，应当认定为显失公平。

综上可知，本案中，案外人XXXXX代理与被告所签订《房屋买卖协议》显失公平。

我国《合同法》第54条规定：

“订立时显失公平的合同，当事人有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销。

”《民法通则》59条规定：

“下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销：

（一）行为人对行为内容有重大误解的；

（二）显失公平的。

被撤销的民事行为从行为开始起无效。

”因此，20XX年6月25日所签订的《房屋买卖协议》应当依法予以撤销。

二、原告对《房屋买卖协议》并不知情，所载内容并非原告真实意思表示。

20XX年3月13日，两原告迫于案外人XXXXX村支书的身份，授权委托案外人XXXXX代为办理转让房屋所有权、土地使用权的相关事宜。

而时隔四年之久，原告渐渐淡忘此事，XXXXXX也至今不曾对原告提起此事。

原告始终以为该房产，仍在自己名下。

直至起诉之日，原告才从房产登记处获悉房产已经易主的消息。

对于20XX年6月25日徐岩福代为与被告XXXXXX签订的《房屋买卖协议》，不论是XXXXX还是被告均不曾告知原告。

XXXXXX在签订该合同时，完全是个人行为。

原告对合同内容及签订情况，始终一无所知。

合同所载内容均不是两原告的真实意思表示。

时至今日，原告都不曾收到分文房产转让费。

我国《合同法》第五十四条规定：

因重大误解订立的或一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

我国《民法通则》第四条规定：

“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。

”我国《民法通则》第第五十五条规定：

“民事法律行为应当具备下列条件：

?

?

意思表示真实?

?

”依据以上我国相关法律，该《房屋买卖协议》完全不能够体现原告的真实意思表示，有悖于民事活动自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，是徐岩福及两被告在隐瞒欺骗原告等手段下签订的，应当予以撤销。

综上，本案中的《房屋买卖协议》实际是由xxxxxxxx与被告签订的，并非原告真实意思表示。

协议内容显失公平，协议签订过程存在重大误解与欺瞒，与民事活动自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则背道而驰，应当依法予以撤销。

恳请合议庭依法裁判，撤销《房屋买卖协议》，返还原告房产，以保障原告的合法权益。

不胜感激！

代理人：

二〇一五年月日