尽职调查报告清单.doc

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保密文件

尽职调查报告

二○一二年二月

说明

1、尽职调查

本清单所列文件仅是基于对贵公司初步尽职调查而提出。

在实施过程中出于解决实际问题的需要，德睿资产还可能进一步收集其他所需的文件和资料，请贵公司视自身情况协助办理。

2、尽职调查对象

本次尽职调查的对象包括：

（1）**公司

（2）**公司的下属企业

（3）**公司的实际控制人控制的其它关联企业。

3、关于提供文件的真实性、准确性、完整性

为保证所提供尽职调查文件的真实、准确及完整性，请所有被调查单位在其提供的文件上或骑缝处加盖被调查对象的公章；被调查对象为个人时，请个人签名确认。

4、保密

德睿资产将按照有关法律规定、执业规范及相关各方的要求，对所有提供给东吴证券的保密资料承担保密义务。

5、尽职调查中的答疑

公司如对本调查清单及资料收集、提供等与本次尽职调查有关的任何事宜有任何疑问，敬请联络我们。

目录

一、公司的主体资格及历史沿革 3

二、公司下属企业的有关资料（若有） 3

三、公司的实际控制人投资的其它企业 3

四、公司业务相关文件 3

五、主要财产的占有和使用情况 4

六、知识产权 5

七、财务会计资料 5

八、税务资料 6

九、重大合同 6

十、债权债务和担保 6

十一、诉讼、仲裁、行政处罚 7

十二、管理层及员工 7

十三、环境保护、安全生产和产品质量情况 7

十四、关联交易及同业竞争 8

附表一：

土地汇总表 9

附表二：

房产汇总表 10

附表三：

土地租赁汇总表 11

附表四：

在建工程汇总表 12

附表五：

房屋租赁汇总表 13

附表六：

知识产权汇总表 14

附表七：

重大合同统计汇总表（可以根据企业情况提供，例如20万元以上） 16

附表八：

贷款合同汇总表 17

附表九：

担保情况汇总表 18

附表十：

诉讼、仲裁和行政处罚汇总表 19

附表十一：

公司最近三年及一期前十大客户 19

附表十二：

公司最近三年及一期前十大供应商客户 20

附表十三：

公司人员情况 21

一、公司的主体资格及历史沿革

1.1公司最新的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国税和地税）、特许经营资质等所有政府登记、许可、备案文件。

自然人股东的身份证明。

1.2公司设立至今的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。

1.3所有可能并未在工商行政主管机关登记或备案，但与公司的设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料，例如：

公司就股权变更、增资等事项报送监管部门的申请文件。

1.4请提供公司内部组织结构图及各部门职责。

二、公司下属企业的有关资料（若有）

2.1请提供公司下属企业最新的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国税和地税）、特许经营资质等所有政府登记、许可、备案文件。

2.2请提供公司下属企业设立至今的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。

三、公司的实际控制人投资的其它企业

3.1公司实际控制人投资的其它企业（含参股企业）的营业执照、章程等工商登记资料，并以书面形式说明这些企业的主营业务情况。

3.2请以书面方式说明公司实际控制人简要情况。

3.3实际控制人近亲属投资的企业情况。

四、公司业务相关文件

4.1公司最近三年的主营业务情况及业务历次变更情况。

4.2关于公司最近三年的生产、供应、销售方面的情况介绍。

包括生产设备能力、主要产品年产量、原料供应量、销售量等。

4.3公司业务认证情况（如经营资质、ISO认证等）。

五、主要财产的占有和使用情况

5.1公司使用或拥有的土地（包括无证土地）及房屋（包括无证房屋）汇总表（土地汇总表格式见附表一，房屋汇总表格式如附表二；若该物业用于出租，还需按附表三和附表五提供汇总表；在建工程汇总表格式见附表四）。

5.2除填写上述表格之外，请按下述清单提供相关文件：

5.2.1土地

（a）以出让方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用权出让合同，国有土地使用权证，土地出让金缴纳凭证；

（b）从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过转让方式取得土地使用权的，请提供第三方与国土资源管理部门签订的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款支付证明；

（c）从国土资源管理部门通过租赁方式取得土地使用权的，请提供国有土地租赁合同，国有土地使用权证，租金支付凭证；

（d）从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过租赁方式取得土地使用权的，请提供第三方的国有土地使用权证，土地租赁合同，租金支付凭证，相关租赁登记/备案文件；

（e）如公司系以受让、租赁或其他方式取得和使用农用地、集体土地，请特别予以说明，并提供相应的文件（包括但不限于转让合同、租赁合同、转让价款或租金的支付凭证，并请说明征地、审批进行的情况及遇到的主要障碍（如适用））；

（f）以其他方式取得的土地的证明及其相关文件。

5.2.2房产

（a）已建设完成并取得产权证的物业，请提供房产权证（或房地产权证）；

（b）在建工程，请提供国有土地使用证、建设用地规划许可证、审定设计方案通知书、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环保部门关于建设项目环境影响评价文件的批复，并请说明该在建工程的实际使用情况，以及是否存在未取得竣工验收即投入使用的情况；

（c）从第三方受让的物业，请提供房产权证（或房地产权证）。

如还未取得房产权证（或房地产权证）的，请提供第三方房产权证（或房地产权证）、购买合同、房屋价款支付证明，未办理产权证原因的说明；

（d）从第三方租赁的房产，请提供第三方的房产权证（或房地产权证），租赁合同，房屋租赁登记证，租赁许可证（如有）；

（e）对外出租的房产，请提供房产权证（或房地产权证）、土地使用权证、出租合同、出租许可证（如有）、租赁登记证；

（f）以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文件。

5.2.3其他

（a）影响公司拥有或租赁的房地产的使用、出售、租赁或转让的限制，合约及承诺的详细清单及协议，包括但不限于抵押协议以及登记文件；

（b）土地使用税、土地使用费、土地增值税、契税、印花税的缴纳证明。

5.3公司设备清单，请列表说明设备名称、规格型号、购置时间、原值、净值、目前使用状态。

六、知识产权

6.1公司现时持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、专有技术、域名、软件著作权的汇总表（汇总表格式见附表六），并提供前述知识产权的注册证书。

6.2公司与第三方订立的有关专利、商标、专有技术、域名、著作权的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及有关登记注册证明。

6.3公司保密制度的建立情况，是否与高级管理人员及核心业务人员签订保密协议或以其他方式约定保密义务。

七、财务会计资料

7.1公司目前采用的会计制度及主要会计政策，包括但不限于：

收入确认原则、成本结转方法、坏账准备计提原则等。

7.2公司最近三年的原始会计报表、所得税纳税申报表。

7.3公司最近三年的审计报告（如有）。

有两年的审计报告。

7.4公司下属核心企业最近三年的原始财务报表（不足三年的请提供该企业设立以来的资料）

7.5请提供公司基本银行账户登记证和贷款卡。

八、税务资料

8.1请以书面方式说明公司目前适用的税种、税率、享受的税收优惠政策，是否存在欠税、是否受到过税务机关的行政处罚，如受到过行政处罚，请详细说明处罚时间、处罚原因、处罚金额等情况。

如有拖欠税款但未受到处罚的情况，也请详细说明原因及公司拟采取的解决方式。

8.2请提供公司取得的与减免税或退税优惠政策有关的文件，及任何关于公司的特殊税收待遇的法律规定或政策文件。

8.3公司在税务方面受到任何行政处罚的清单及相关文件（如有）。

九、重大合同

9.1公司所有现行有效的重大合同，即与公司经营有关、涉及的合同金额单项或累计超过公司最近一期净资产5％的所有合同的汇总表（汇总表格式见附表七）及相关合同文本。

9.2公司与其股东签署的任何合同。

十、债权债务和担保

10.1公司目前有效、仍在履行的借款合同（包括银行以外的借款）汇总表（汇总表格式见附表八）及合同文本，包括人民币或外汇币种贷款合同及有关批文、登记文件。

10.2公司存在的任何形式之担保情况汇总表（汇总表格式见附表九，请按公司作为担保人和被担保人的情况，分别填写该汇总表），并就担保情况提供专项的书面说明。

该担保包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等，并请提供担保之所有合同、文件、抵押和质押证明等。

无对外担保和别人担保。

10.3公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在资金拆借、担保事项。

10.4其他重大融资的协议和文件。

十一、诉讼、仲裁、行政处罚

11.1公司以及持有公司5%以上股份的股东近三年内发生的并已了结重大诉讼、仲裁或行政处罚案件情况汇总表（汇总表格式如附表十）和文件。

11.2如果有任何有关（或涉及）公司以及持有公司5%以上股份的股东尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议，请提供资料。

11.3如果有任何有关（或涉及）公司董事长、总经理的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议，请提供相关资料。

11.4如果有存在于或涉及到公司任何财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序，请提供以下文件：

裁定书、查封、扣押、冻结通知书、协助执行通知书、执行通知书等。

十二、管理层及员工

12.1公司董事、监事、经理层、财务负责人和公司主要业务部门负责人、核心业务人员的情况。

12.2公司现有员工情况，包括员工人数、与员工签订劳动合同情况，并说明公司所在地区社保机关已开征的社会保险险种的情况、公司员工参加社会保险的情况（包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金）、公司对员工的社会保险缴费情况、是否存在欠缴保费问题、是否受到过社保主管机关处罚等。

请同时提供与前述说明有关的文件。

12.3公司经年检的社会保险登记证。

十三、环境保护、安全生产和产品质量情况

13.1公司的生产经营活动及拟投资项目经相关环保部门批准的文件。

13.2近三年若受到相关环保及质量监督部门的处罚，请提供书面说明及相关文件。

13.3公司的产品质量及技术监督标准证书。

13.4近三年若受到相关技术监管部门的处罚，请提供完整的情况说明及相关的处罚文件。

13.5　近三年若受到相关安全监管部门的处罚，请提供完整的情况说明及相关的处罚文件。

十四、关联交易及同业竞争

14.1公司与关联方之间存在的关联交易及该关联交易的内容、数量、金额及关联交易的相对比重，以及因上述关联交易而签订的相关协议。

14.2公司与关系方之间的同业竞争情况介绍及在避免同业竞争方面所采取的措施及承诺。

第21页

附表一：

土地汇总表

序号

土地证证号

使用权人

实际使用人

土地座落

用途

使用权类型及年限

面积

他项权利