私募基金自查报告.docx

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私募基金自查报告

私募基金自查报告

山东资产管理有限公司私募基金自查工作报告

一、自查工作组织开展情况我公司自收到鲁证监投保字

【20】6号《关于开展20年度辖区私募基金自查工作的通知》文件，公司高度重视，立即组织人员召开会议，对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律法规以及中国证券投资基金业协会发布实施的私募基金自律规则，通过自查促进和规范公司自身发展，布置详细的自查工作。

（一）自查工作组人员情况公司成立领导小组，由公司法人任组长（作为主要联系人，电话：

888，邮箱），任副组长，任组员，并邀请了基金的托管人证券股份份有限公司的业务人员作为监督人。

（二）自查内容1、登记备案信息真实性，包括产品是否都已按规定进行备案，登记备案信息是否真实、准确、完整，是否定期报送年度报告、投资运行情况和杠杆运用情况等。

2、募集行为合规性，包括销售推介行为是否规范、投资者是否满足合规投资者标准、投资者人数是否符合法定人数限制、是否向投资者承诺保本保收益、是否夸大或虚假宣传、是否存在误导和欺诈投资者情形等。

-2-3、投资运作合规性，包括是否存在侵占、挪用基金资产，是否违反合同约定从基金财产中列支费用，是否资产混同进行投资，是否存在利益输送行为，是否开展与私募基金业务无关或存在利益冲突的其他业务等。

4、信息披露完整性，包括是否按照合同约定向投资者进行信息披露，信息披露是否真实、充分、及时。

5、重点自查同一实际控制人控制的集团化私募机构，是否存在私募机构与其他机构之间控制关系、业务往来、资金往来、产品嵌套情况，资产关联交易是否存在利益输送，业务隔离和业务风险隔离是否有效，是否存在“自融自担”以及是否建立利益防范冲突机制等情况。

6、重点自查投资非标准化债权资产，是否存在“资金池”业务、保本保收益、影子银行风险、杠杆运用违规、流动性风险、信息披露等问题。

7、重点自查是否存在与与P2P等其他业务平台运营主体的关联关系及业务往来关系，关交易是否存在利益输送，是否存在“自融自担”以及是否建立利益防范冲突机制等。

8、重点自查基金托管情况、底层资产和项目是否真实安全。

9、重点资产私募基金是否会出现兑付不能或潜在兑付不能情形，是否存在“资金池”业务、高杠杆运作以及高比例投资非标债权等。

10、是否从事非法证券期货业务活动或者非法集资风险等。

排查不限于机构和员工是否组织、参与非法活动，是否利用工作之便为非法活动提供便利，是否发布涉嫌非法活动的广告信息，

-3-是否积极开展防范非法活动宣传教育等。

11、重点自查适当性管理，即《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》落实情况，包括制度机制是否健全，人员设备配备是否充分，投资者分类、产品服务分级和适当性匹配是否得到严格执行。

（三）开展的主要工作1、查询登记备案情况、信息披露情况。

2、查询已发行基金当时的发行募集情况、投资者信息以及是否存在向投资者承诺保本等情况。

3、基金的运行情况。

4、与投资者沟通，了解信息披露的是否及时完整、是否存在欺诈投资者情况。

5、按照各项要求对公司制度、记录等进行全面梳理检查。

二、公司基本情况公司成立于年月日，注册资本5000万元，法定代表人为，经营范围为受托资产管理、投资咨询。

股东分别出资为万元、万元。

目前在职人员人，私募基金资格人员人。

年月日在中国证券投资基金业协会取得私募投资基金管理人资格证明。

公司按照协会等有关规定制定并完善了《风险控制流程及管理办法》、《内部交易记录及档案管理制度》、《防范内幕交易及利益冲突的投资交易制度》、《合格投资者风险揭示制度》、《合格投资者内部审核流程及相关制度》等各项规章制度，公司未与相关股东之间发生业务关系。

公司20年度净资产万元、营业收入万元、净利润万

-4-元。

公司于年月日在协会备案发行了一支证券投资基金，取得了备案证明，产品编号为。

经过为期一周的自查工作，我公司根据自查工作底稿，逐项认真检查，公司未开展其他业务，不存在违规现象，均能遵守各项规章制度。

三、管理基金基本情况公司于年月日作为管理人发行了万元契约型“证券投资基金”，中信证券股份有限公司作为基金托管人，作为基金投资经理，投资者为：

万元。

申请赎回全部500万份额，确认日期为月日，单位净值元，确认金额万元，由证券股份有限公司出具了基金交易确认函。

当前基金规模为万元，投资人为。

该基金由证券股份有限公司托管，属于股票类基金，目前主要投资货币基金和其他基金产品，投资风险极低。

由中信中证投资服务有限责任公司托管并提供基金净值信息，截至年月日基金净值元，封闭运行，不存在任何关联关系，亦资金池等问题，不存在兑付风险，不存在任何杠杆，严格遵守各项规定。

基金均在协会系统披露基金的运行情况，不存在风险隐患。

四、发现的问题风险由于我国资本市场处于改革发展期，市场鱼龙混杂，给投资者造成一定影响，新的政策制度在不断的推出和完善，推进市场规范化、规范化，要求公司员工了解掌握最新政策的能力需要加

-5-强，掌握最新文件要求，严格执行各项政策制度，从头规避和控制各类风险的发生。

加强投资者宣导，从自身做起，从细节做起，引领当地的私募基金发展。

原认为只要在协会“私募基金登记备案”按规定披露即可，经自查发现，还需要在协会“私募基金信息披露备份系统”按规定披露，造成私募基金管理人公司信息异常。

六、对私募基金规范发展和监管工作的建议建议基金协会能够更好的提供政策指导，能够领会对私募基金管理人的最新要求，避免私募基金管理人对相关要求掌握不准。

同时也扶持基金公司的发展，不断的提升基金公司的综合能力，努力提升各项管理水平，为地方经济发展提供支持。

附件2

资产管理有限公司私募基金基本信息表（存续期基金）

注：

私募机构（盖章）：

资产管理有限公司

自查人员：

联系方式（手机）：

日期：

序号基金名称组织形式基金类型1基金类型2成立日期终止日期认缴规模（万元）

实缴规模（万元）

募资渠道主要投资标的份额净值或财务情况投资者情况托管情况分级情况最低投资金额（万元）

投资者数量其中：

机构数量机构实缴金额（万元）

其中：

自然人数量自然人实缴金额（万元）

是否托管托管人是否分级分级杠杆比例1

证券投资基金契约型证券

否

-7-1.数据截至日期为20年4月30日；

2.组织形式请填写合伙型、契约型、公司型；

3.基金类型1请填写股权、证券、创投及另类；

4.基金类型2针对股权、创投及另类基金，请填写定项基金（只投一个项目）、不定项基金（投资多个项目）；针对证券基金，请填写股票、债券、期货期权、混合型；

5.对于证券基金，认缴规模=实缴规模；

6.募资渠道请填写自主募集、银行代销、证券公司代销、第三方销售机构代销、其他；

7.分级杠杆比例=（优先级+劣后级）/劣后级；

8.金额单位：

万元。

-8-

资产管理有限公司私募基金基本信息表（已清算基金）

注：

数据截至日期为20年4月30日；　私募机构（盖章）：

资产管理有限公司

编制：

日期：

序号基金名称组织形式基金类型设立时间清算时间基金规模清算时规模投资者数量主要投资标的清算原因是否存在投资者纠纷、诉讼仲裁或其他风险备注

无

-9-附件3：

资产管理有限公司私募基金合规情况自查工作底稿

私募机构（盖章）:

资产管理有限公司

编制人员：

联系方式：

日期：

项目自查要点法规依据自查情况

备注1、登记备案及信息报送

（1）管理人登记：

向基金业协会登记信息是否真实、准确、完整；是否按照《私募办法》规定更新登记信息（包括资产管理业务综合报送平台、从业人员管理平台和私募基金信息披露备份系统）。

《基金法》第九十条；《私募办法》第七条、二十五条；《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十一条登记信息真实、准确、完整

（2）基金备案：

私募基金备案信息是否真实、准确、完整、及时，是否按照《私募办法》规定更新备案信息（包括资产管理业务综合报送平台、从业人员管理平台和私募基金信息披露备份系统）。

重点关注：

是否有未备案基金，是否有错报、漏报和虚假报送情况。

《基金法》第九十五条；《私募办法》第八条、二十五条；《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第十九条（适用于私募证券投资基金）、二十条私募基金备案信息真实、准确、完整、及时，按照《私募办法》规定更新备案信息

-10-（3）基金名称（适用于20.1.1之后）：

私募基金名称是否符合《私募投资基金命名指引》有关要求。

《私募投资基金命名指引》

（3）信息报送：

发生重大事项的，是否及时向基金业协会报告；每个会计年度结束后的4个月内，是否向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。

《私募办法》第二十五条；《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十二、二十三条均按规定报送经会计师事务所审计的审计报告和私募基金年度投资运作情况

（5）与证监局取得联系（适用于20.3之后）：

新登记完成的私募基金管理人，是否在登记完成后10个工作日内主动与所属证监局取得联系。

《私募基金管理人须知》公司不属于新登记私募基金管理人

2、内部管理及运营规范性

（1）制度完备性及执行有效性：

内部控制制度是否健全

【是否制定防火墙制度与业务隔离制度、人力资管理制度、授权制度；风险管理框架及制度、运营风险控制制度；私募基金宣传推介、募集相关规范制度，合格投资者适当性制度，合格投资者风险揭示制度，合格投资者内部审核流程及相关制度，募集机构遴选制度（如涉及委托募集）；信息披露制度；私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间的财产分离制度，私募基金托管人遴选制度（如涉及托管）、保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制（如未进行托管），机构内部交易记录制度，防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度，公平交易制度（适用于私募证券投资基金业务）、从业人员买卖证券申报制度（适用于私募证券投资基金业务）】，并得到有效执行。

是否对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。

《私募办法》第四、五条，《私募投资基金内部控制指引》第二十三条，《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四款第八项内部控制制度健全，均能有效执行，每季度进行检查，每月进行抽查，及时监督、评级、完善、改进。

-11-

（2）内控体系：

治理结构、组织结构、风险评估体系、业务流程控制、授权控制、投资业务控制等是否健全有效。

管理人是否具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等运营基本设施和条件。

《私募投资基金内部控制指引》第七、九、十、十三、十四、十五、二十条；《私募基金管理人须知》内控体系健全

（3）人员配备：

是否具备至少2名高级管理人员；是否设置负责合规风控的高级管理人员；合规风控负责人是否从事投资业务。

应重点自查高管人员和从业人员是否存在挂靠现象；管理人原高管人员离职后，是否在3个月内完成聘任具备与岗位要求相适应的专业胜任能力的高管人员。

《私募投资基金内部控制指引》第十一、十二条；《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》第四条；《私募基金管理人须知》具备22名高级管理人员，设置了合规风控的高级管理人员，合规风控负责人未从事投资业务

（4）人员资格：

从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）是否取得基金从业资格；私募证券基金从业人员是否取得基金从业资格（适用于私募证券投资基金）。

从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员是否取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人是否取得基金从业资格。

《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》第四条、《基金法》第九条目前有33名取得基金从业资格，法定代表人、合规风控负责人均取得基金从业资格

（5）资料保管：

私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构是否妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料。

《私募办法》第二十六条均按规定保管相关资料

（6）信息系统：

信息系统运营是否安全可靠（如有）。

是否实现对风险控制指标、投资交易权限、资金流转等关键事项的前端控制与实时监控（适用于私募证券基金）。

信息系统运营安全可靠，均能做到前端控制与实时监控

-12-3、募集行为合规性

（1）是否向合格投资者进行募集：

机构净资产是否不低于1000万元，个人金融资产是否不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元单个投资者投资于单只私募基金的金额是否不低于100万元；投资金额低于100万元的，是否属于管理人及其员工跟投情况。

《私募办法》第十二条投资者均为合格投资者

（2）投资者人数合规性：

单只基金的投资者人数是否超过法律规定的人数。

其中，有限责任公司型基金及有限合伙型基金不得超过50人；其他类型基金不得超过20人。

重点关注：

未在基金业协会备案的合伙企业、契约型等非法人形式的投资者，是否穿透计算其人数和合格投资者标准；分次募集或份额转让后，投资者人数是否符合规定，是否符合合格投资者标准。

《私募办法》第十一、十三条目前投资者人数为22人，符合规定

（3）投资者风险评估：

是否采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力是否采取评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件。

20年7月15日后的募集行为是否要求投资者提供必要的资产证明文件和收入证明。

《私募办法》第十六条；《私募投资基金募集行为管理办法》第二十七条均采取了问卷调查，对投资者进行了风险评估

（4）募集方式合规性：

是否通过下列媒介渠道向不特定对象宣传推介：

（一）公开出版资料；

（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；（三）海报、户外广告；（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；（五）公共、门户网站链接广告、博客等；（六）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析^p会；（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介。

《基金法》第九十二条；《私募办法》第十四条；《私募投资基金募集行为管理办法》第二十五条募集方式合规

（5）产品推广合规性：

募集机构及其从业人员推介私募基金时，是否存在以下行为：

（一）公开推介或者变相公《私募办法》第四、十五条；《私募投资基金

-13-开推介；

（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；（四）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；（五）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；（六）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；（七）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（八）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；（九）恶意贬低同行；（十）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；（十一）推介非本机构设立或负责募集的私募基金。

募集行为管理办法》第二十四条

产品推广合规，严格按照相关制度要求

（6）风险揭示充分性：

是否制作风险揭示书，向客户充分揭示投资运作可能面临的风险，是否明确约定由客户自行承担投资风险、客户是否签字确认。

《私募办法》第十六条均按规定制作了风险揭示书，均充分说明了可能面临的风险，客户已签字

（7）销售适当性：

是否自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。

《私募办法》第十七条自行对私募基金进行了风险评级，符合投资者销售适当性规定

（8）委托募集合规性：

委托募集的，是否对代销机构进行遴选，并对其募集行为进行持续有效监督。

未有受托募集

4、适当性管理有效性

（1）制度机制：

是否制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等。

《证券期货投资者适当性管理办法》第二十九条建立了适当性内部管理制度，明确了相关规定及相关机制

-14-是否制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制。

（2）投资者分类：

是否按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行投资者分类，包括了解投资者基本信息、对投资者进行细化分类、对普通投资者和专业投资者在一定条件下进行转化等。

是否参考《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》附件列示模板拟定《投资者基本信息表》《投资者风险测评问卷》《投资者类型及风险匹配告知书及投资者确认函》《风险不匹配警示函及投资者确认书》《投资者转化表（专业转普通及普通转专业）。

是否建立投资者评估数据库。

《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定对投资者进行了分类，参考制定了相应的问卷、确认书等

（3）产品服务分级：

是否按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行产品分级。

是否参考《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》附件列示模板拟定产品服务风险等级划分标准。

存在特殊因素的产品或者服务时，是否审慎评估其风险等级。

《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定对产品服务进行了分级，参考了相关的产品服务等级划分标准

-15-（4）适当性匹配：

是否按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行适当性匹配。

投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品服务、向普通投资者销售高风险产品服务时，是否能履行相应的程序和特别注意义务。

《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定投资者主动购买风险等级高产品，均能履行相应的程序和特别注意义务

（5）动态评估：

是否根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见，并告知投资者上述情况。

《证券期货投资者适当性管理办法》第二十一条对投资者进行动态评估，并对意见告知投资者

（6）告知警示：

针对下列四种情形，是否履行告知警示义务：

普通投资者申请成为专业投资者；向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务；根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见；经营机构向普通投资者销售产品或者提供服务。

通过营业网点向普通投资者进行告知、警示，是否全过程录音或者录像；通过互联网等非现场方式进行的，是否完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。

对投资者进行告知、警示的内容是否真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,语言通俗易懂。

《证券期货投资者适当性管理办法》相关规定均能按规定履行告知警示义务

（7）风险揭示：

向普通投资者销售产品或者提供服务前，是否告知下列信息：

（一）可能直接导致本金亏损的事项；

（二）可能直接导致超过原始本金损失的事项；（三）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；（四）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（五）限制《证券期货投资者适当性管理办法》第二十三条按规定进行了风险揭示

-16-销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；（六）本办法第二十九条规定的适当性匹配意见。

（8）禁止不适当销售行为：

是否存在下列行为：

（一）向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；

（二）向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；（三）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；（四）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务；（五）向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；（六）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。

《证券期货投资者适当性管理办法》第二十二条不存在不适当的销售行为

（9）适当性自查：

是否每半年开展一次适当性自查，形成自查报告。

发现违反本办法规定的问题，是否及时处理并主动报告住所地中国证监会派出机构。

《证券期货投资者适当性管理办法》第三十条按要求进行适当性自查

《证券期货投资者适当性管理办法》第三十二条按规定进行材料保存

5、投资运作合规性

（1）侵占挪用：

管理人是否存在侵占、挪用基金财产的行为。

《私募办法》第二十三条不存在侵占挪用行为

（2）违规列支费用：

管理人是否存在违反合同约定从基金财产中列支费用。

不存在违规列支费用行为

（3）资产混同：

有无将管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动。

《私募办法》第二十三条资产单独管理

-17-（4）资产安全性：

是否按照合同约定，将基金财产交由托管人托管，并由托管人对投资活动进行监督；基金合同约定私募基金不进行托管的，是否在合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

《基金法》第三十八、八十九条；

《私募办法》第二十一条由托管人托管、监督

（5）防范利益冲突：

①管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同基金的，是否建立利益输送和利益冲突防范机制，执行是否有效。

重点关注定增基金与证券基金联动对同一投资标的交易价格的公允性、合理性，或者联动操纵股价或内幕交易风险（适用于私募证券基金）。

②管理人是否玩忽职守，不按照规定履行职责。

③管理人及其从业人员是否存在利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送。

是否违背风险收益相匹配原则，利用分级产品向特定一个或多个劣后级投资者输送利益。

④管理人及其从业人员有无从事损害基金财产和投资者利益的投资活动。

⑤管理人是否不公平地对待其管理的不同基金财产。

⑥是否存在不同基金间的非公平交易行为，在不同的基金账户之间转移收益或亏损；交易价格是否严重偏离市场公允价格，损害投资者利益；是否以不当利益为目的，使用投资者资产进行不必要的交易。

⑦私募证券基金管理人是否建立员工与基金之间利益冲突防范制度及机制，并定期对员工防范利益冲突行为监督检查。

重点关注：

是否对员工及其亲属申报的证券账户及证券交易行为进行核对、审查；是否对员工的投资交易权限及进出关键场所权限进行严格授权管理；是否对员工的通讯行为、软硬件设备进行有效管理；是否对研报及重大投资决策进行有效保密管理；是否定期进行内部监察稽核（适用于私募证券基金）。

《私募办法》第