房地产项目收购意向书.docx

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房地产项目收购意向书

中粮地产（集团）股份有限公司

cofcoproperty（group）co.，ltd。

关于收购宝安“金丰豪庭”项目之

意向书

（封面）

中粮地产（集团）深圳公司

关于收购深圳宝安“金丰豪庭”项目之

意向书

甲方（收购方）：

甲方1：

中粮地产集团深圳房地产开发有限公司

地址：

深圳市福田区大中华交易广场北区写字楼34层联系电话：

0755-********

甲方2：

深圳自然中晟投资基金管理有限公司

地址：

联系电话:

乙方（转让方）：

乙方1：

杨永华（身份证号：

）地址：

联系电话：

乙方2:

丘红才（身份证号:

）地址：

联系电话：

乙方3:

赵彬（身份证号：

）地址:

联系电话：

丙方（目标公司）:

深圳市鑫宝丰房地产开发有限公司（以下简称“鑫宝丰公司"）法定代表人:

邱伟雄

住所:

深圳市宝安区宝安二区龙井路62号508房

鉴于：

1、鑫宝丰公司是于1988年1月26日经合法登记注册并有效存续的一家有限责任公司,注册资本为人民币335万元，营业期限至2015年8月30日，现登记股东为杨永华（占股比例为20％）、丘红才（占股比例为60％）、赵彬（占股比例为20%）。

2、金丰豪庭项目（原名“创业广场”）坐落于深圳市宝安区创业二路和前进一路的交汇处（创业二路92号），宗地号a009-009，占地面积5601.50㎡,其中建设用地面积4351.30㎡，绿化面积1250。

20㎡，该项目地块是鑫宝丰公司于1995年6月通过出让的方式取得,地价款人民币8613019.00元已于2001年5月25日缴清，土地用途为商住，土地使用年限为50年，即从1995年6月至2045年6月，容积率≦8.79.该项目于1995年8月开始施工建设,至2000年9月封顶,现已经建成楼宇一栋，其中地下一层，配备154个标准停车位，地上28层，建筑面积约38449。

8平方米（其中商业裙楼一至五层15243平方米，住宅六至二十八层23206平方米），该项目楼宇已进行了部分装修，自2001年开始，部分群楼及住宅陆续已在使用，但该项目至今仍未办房地产证，没有办理竣工验收，也没有办理初始登记。

3、鑫宝丰公司拥有上述金丰豪庭项目100%的权利，但因众多债务纠纷被法院查封，物权凭证尚未完善，乙方持有鑫宝丰公司100%股权，现乙方有意将金丰豪庭项目转让，甲方有意投资并同意收购金丰豪庭项目，经双方友好协商，均同意以股权转让或物业拍卖或合作开发等方式共同盘活“金丰豪庭"项目，现就股权及项目转让内容，达成初步意向，并将共同努力,以期尽快达成交易。

4、甲、乙双方确认：

自签订本协议之日起，至金丰豪庭项目办

妥初始登记和房地产证并清场完毕之日止，为本次项目转让的交割过渡期.

意向内容：

1、意向收购方案:

1.1、甲方有意向通过拍卖或者股权交易或合作开发、品牌输出等方式盘活标的项目物业，具体合作方式待项目尽职调查完结后双方将共同讨论确定。

若整体收购，项目收购总价将不高于6。

3亿元，具体价格以土地最终取得用地规划指标计取，该价格应包括但不限于补缴政府颁布的当年的基准地价、土地使用费欠款、滞纳金及应补偿给各债权方相关债权、补偿金或其他形式的清场对价，以及项目转让给甲方之日前按照相关法规和税收政策应当由乙方承担的费用、税费和债务及其他应支付的所有款项。

1.2、若达成整体收购，乙方承诺将负责办妥标的物业相关产权手续，并负责在六个月左右的时间了结所有官司纠纷及相关补偿，并清理场地，以交付甲方做二次装修使用.具体内容以双方后期正式收购协议约定为准。

2、前期尽职调查和可行性报告

2.1、甲乙双方同意签订本意向书后，甲方向乙方提出“金丰豪庭项目尽职调查资料清单”，乙方准备相关资料原件,以便甲方进行可行性报告和前期尽职调查；除上述资料清单，如甲方尽职调查需查看其他资料的或需要乙方以现场查看、制定部门调集资料等形式协助调查的，乙方应予以协助。

3.2、乙方根据甲方调查清单内容配合甲方向项目有关方进行了

解并收集相关资料，并形成汇总文字材料“金丰豪庭项目情况介绍”加盖公章向甲方提供，文字材料的附件允许甲方查阅、摘录并保证真实性。

如乙方提供的资料缺乏真实性，一经发现，甲方将拒绝与乙方合作。

乙方应赔偿甲方的损失,包括但不限于甲方为准备收购该项目而发生的费用、尽职调查的费用等。

4.3、甲方同意，前期尽职调查和项目可行性报告应尽可能加快进度,在双方签订本意向书且乙方按照甲方要求基本备齐所有资料后20天之内完成前期尽职调查。

3、独家谈判权:

5.1、在本协议签订之日起至甲方前期尽职调查完成后30日内，乙方应当不与任何第三方合作.乙方如违反此条款的，应赔偿甲方的损失,包括但不限于甲方为准备收购该项目而发生的费用、尽职调查的费用等。

4、保密:

6.1、甲、乙双方均应对在合作中知晓和了解的相对方所涉及的商业信息和商业秘密承担保密责任.未经相对方书面同意，任何一方都不应向其他方披露本意向书所述的内容和各方意见.对于那些不为公众所知的保密信息,各方都要承诺，仅将这些信息用于本次合作交易目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法手段获取。

各方保证,仅向与合作项目实施相关的人员和专业顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们保密义务.

7.2、若因某一方不履行上述保密义务，私自向第三方提供上述约定的保密信息，致使对方的商业利益受到侵害的，违约方应向损失方承担责任并赔偿对方由此造成的损失。

篇二:

房地产项目收购

房地产企业的项目收购行为通常有以下三种常见形式：

资产收购、股权收购、合资开发.（本研究中的资产收购仅限于单一房地产项目或土地所有权，股权收购和合资开发仅限于为开发特定的房地产项目或土地而发生的房地产项目公司股权交易或共同出资组建新的合资公司。

）

一、资产收购

1、定义:

收购方出具货币资金（或股票等其他形式）直接购买另外一家企业的房地产项目.此模式不会影响到交易双方的法律地位问题，即收购前后交易双方的法人资格没有改变.

2、合同体系:

（1）合作意向书：

主要是接触阶段对双方合作意向的书面确认，对排他条款和排他期进

行约定。

（2）合作框架协议:

整个项目转让过程的流程设计，包括转让实操过程中的合同签订安

排、退出机制等。

（3）国有土地使用权转让协议：

主要对项目转让条件（几通一平）,转让对价（包括内涵

约定，如是否包含出让金、土地补偿费、拆迁安置费、大市政配套费等）,付款进度,付款方式（如现金、股票、可转债、实物等），违约责任（包括违约金支付或违约后单方解除合同权利等）等进行约定.

（4）补充协议：

根据项目的进展，各种情况的明确及条件的改变，对原合作框架协议、土

地使用权转让协议中的内容进行补充、完善。

（5）其他合同：

主要包括资金监管协议、就某项特定事项达成的谅解备忘录、资金结算

协议、溢价处理合同等。

房地产资产收购的流程体系一般包括：

（1）转让方对目标地块签署土地出让合同、办理用地规证、立项、取得土地使用证，并

满足项目转让投资额要求;

（2）双方办理国有土地转让登记；

（3）将目标地块土地使用证过户至收购方名下，并对其他各项目手续变更或重新办理。

4、优劣势分析

优势

（1）规避原项目公司法律和债务风险

受让方不会因原项目权利人或项目公司的债务或潜在债务（如担保等）而影响、妨碍、拖累项目过户后的开发行为。

（2）灵活处理溢价，增加税前可列支金额

转让方可伴随投资额确定过程增加项目账面成本，收购方付出的项目转让款和税费可取得等额的发票而列入项目开发成本，降低了项目过户后开发经营利润的应纳税额。

劣势

（1）项目权属变更或转移手续复杂,面临诸多不确定风险

要从立项开始,对项目规划意见书、用地规划许可证、土地使用证、建设工程规划许可证、施工许可证等环节逐一办理变更手续，有的甚至还有可能面临被调整用地面积、容积率、土地用途等经济技术指标的风险.

（2）交易费用较高

转让方需要缴纳所得税、土地增值税、营业税及附加、印花税等税收。

收购方需要缴纳契税、印花税、交易手续费等。

1、定义:

房地产项目公司股权收购,是指收购方收购某一项目公司（仅指为特定房地产项目成立的开发公司）的股权,从而成为该项目公司控股股东或者唯一股东，进而控制项目公司，并获取该项目公司名下的房地产项目,进行开发经营的模式。

2、收购流程

（1）前期准备阶段

主要包括了解被收购项目公司的基本经营情况和法律状况、出售股权的动机、收购中存在的法律和财务障碍等,并成立收购小组，包括公司各部门专业人员（如开发、市场、设计、财务、法律等）、第三方谈判协作人员、律师、注册会计师、资产评估师等,以便于后续收购的尽职调查、谈判和合同拟定等工作的开展。

（2）与被并购方开始首论谈判，并签订收购意向书

意向书是一种收购双方预先约定的书面文件,用于说明双方进行合约谈判的初步意见,其一般不具备法律约束力,但也可根据需要在某些条款上具备法律约束力。

意向书的主要内容包括：

谈判双方的保密条款，谈判代表及相关授权，谈判程序及日程的安排,尽职调查的范围、方式和权利，无对价的交易形式、交易的支付方式,相关费用的承担等。

（3）尽职调查

尽职调查是通过调查所收购房地产项目公司的过去、现在和可以预见的未来的所有相关事项,对收购中可能存在的风险进行研究,评估目标公司的资产和债务情况.其包括：

基本情况的调查，财务审计与资产评估,审查法律责任,其他更为广泛的信息等方面。

（4）编制收购项目的可行性研究报告,拟订全面的收购方案

此阶段一般与尽职调查同时展开，主要通过对周边房地产市场前景及项目初步市场定位研

究、项目初步规划和建设方案拟定、项目成本及静态和动态经济效益分析、项目法律、经济以及政策风险评估等各个方面编制收购项目的可行性研究报告，在公司管理层决策通过的情况下，确定收购的合理价格，并拟订全面的收购方案。

（5）制定谈判策略,开始收购谈判

（6）签订股权收购协议，办理股权转让的工商变更手续

股权收购合同体系一般包括《合作意向书》、《合作框架协议》及补充、《股权转让协议》、《付款备忘录》、《溢价处理合同》等，具体视项目不同而不同。

3、优劣势分析

优势

（1）手续简单

股权收购只要签订股权转让协议并根据公司法规定办理股权转让的变更登记手续（外商投资企业还应办理股权转让的审批手续）即可控制、管理整个项目，手续简单；

（2）费用节省、开发快捷

股权收购相对而言花费的税务成本最少,直接交易成本最低。

且由于项目公司收购一旦办妥股权转让手续,投资者即可马上投入资金进行后续开发建设，对于境外投资者及境内非房地产企业投资者而言，无需另行成立房地产公司；

（3）避免代垫土地出让金等资产收购中多见的交易风险

土地证是资产收购的必备条件，很多项目拟转让时一般因为未及时缴纳土地出让金而无土地证,故转让方一般要求收购方代垫出让金以便办理土地证,代垫资金存在一定风险；而股权转让获取项目与土地证有无并无必然关联，不涉及代垫出让金。

劣势

（1）股权转让存在政策风险

股权转让视公司性质不同，需要发改委、商务局、工商局办理相应手续，尤其外资股权转让受政策影响大，周期长，可能存在政策风险。

（2）法律、债务风险难以控制

项目公司某些法律、债务风险可能并不能反映在尽职调查中，收购方在收购后将面临风险.

（3）溢价处理难度相对较大

当收购价格高于原账面价值时，溢价部分无法通过股权收购进入项目开发成本.

三、合资开发

1、定义：

收购方以货币资金出资，拥有目标房地产项目的企业以项目出资，共同组建一个新的合资企业，共同进行项目开发,风险共担,利益共享的模式（通过合资开发，收购方获取项目全部或部分的权益，本质上也是项目收购的一种形式）。

2、交易成本分析

（1）税务成本

根据契税暂行条例的有关规定，以土地、房屋权属作价投资、入股的，视同土地使用权转让或房屋转让，应纳契税。

另外根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税［2008]175号），非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50％的,对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属,免征契税.（该文件执行期限为2009年1月1日至2011年12月31日）

（2）其他交易费用

由于被收购方采用实物出资形式，所以会发生一定的评估费用,注册新公司还需要验资,交纳一定的注册费,新公司成立后还应当及时对有关法律手续予以变更，均需要发生一定的篇三：

项目收购意向书模板

关于项目

收购协议书（模板）

收购方（甲方）:

地址:

转让方（乙方）：

地址：

鉴于:

1、甲方为

2、乙方为

甲、乙双方遵循诚实信用、平等互利的原则，经友好协商，自愿就项目（简称项目）进行转让的有关事宜达成本协议,具体内容如下:

一、项目概况:

1、座落及四至范围：

2、项目占地的性质、取得途径、时间及权属状况：

；

3、项目已办的审批手续：

；

4、已签的与项目有关的协议、合同：

5、甲方已投到项目的资产：

6、与项目有关的债权债务：

二、收购及合作方式

1、由乙方负责将项目已办的审批手续及已签的与项目有关的全部（或部分）

股权转让给甲方,然后由甲方单独（或甲、乙双方共同）对项目进行开发建设经营。

2、甲方按月分为期入资进行收购。

2、项目收购后，甲方占股百分之,乙方占股百分之。

三、收购价款及收益分配：

1、收购价款：

人民币万元。

甲方应负责在年月日前将甲方已投到项目的全部（或部分）股权转到乙方名下。

2、支付方式：

收购款项均转入在乙方公司名下但由甲乙双方共同监管的帐户中.

第一期价款：

万元，期限：

第二期价款：

万元，期限:

第三期价款：

万元,期限：

3、乙方应获收益：

项目收购建成后，甲方项目占股百分之。

四、双方权利和义务

1、乙方应确保附件1的真实性、合法性、有效性及全面无遗漏（附件1为与项目有关的全部文证资料、合同协议，详见附件1清单）。

2、乙方负责自本协议签订之日起个工作日内将项目已办的审批手续及相关协议、合同、股权转到甲方名下.

3、项目现有员工由甲方安置，与乙方无关。

如乙方需留用可从中优选并另签劳动合同。

4、项目移交给甲方之前的全部债权债务由乙方承担。

5、在本协议约定时间内,未经甲方事先书面同意乙方不得将项目另行处置,包括不得转让、不得用作担保、不得另与他人进行类似合作等；乙方应确保在本协议签订前未就项目与任何第三方有过合作（或虽有过合作但在本协议签订前已经合法终止合作且未留有任何纠纷、隐患），并确保没有其他方可就项目主张开发经营权。

6、甲乙双方均应妥善处理各自的债权、债务问题，确保项目的开发建设经营等事务不受各自债权、债务的影响。

若因一方的债权、债务问题使项目的开发建设经营事务受到直接的影响,另一方可视其为反悔,并保留解除本协议的权利。

7、项目开发建设经营过程中形成的批文证照、凭证协议等均由甲方收执原件。

8、本协议签订前甲乙双方各自存在的债权、债务及本协议签订后各自新出现的债权、债务，由甲乙双方各自独立承担,互不负连带责任.

9、双方应确保在本协议中所留书面通知地址及收件人的真实、准确及稳定性，如有变动应及时书面通知对方，一方需通知对方时可选择以特快专递方式按书面通知地址寄送对方收件人或法人（签约）代表。

五、保障条款

1、转让方承诺,在本意向协议生效后至双方另行签订项目转让协议之日的整个期间，未经收购方同意,转让方不得与第三方以任何方式就该项目再行协商或者谈判.

2、转让方承诺,转让方及时、全面地向收购方提供收购方所需的项目信息和资料,尤其是项目尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标地块真实情况;并应当积极配合收购方及收购方所指派的律师对目标地块进行尽职调查工作.

3、转让方保证该项目持有所需的全部有效的政府批文、证件等。

4、转让方承诺目标地块在《项目转让合同》签订前所负的一切债务,由转让方承担；有关行政、司法部门对目标地块被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担.

5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权,双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。

六、保密条款

1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力,对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：

范围包括商业信息、资料、文件、合同.具体包括：

本协议的各项条款;协议的谈判;协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密,包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

2、上述限制不适用于：

（1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；

（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；

（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

（4）任何一方依照法律要求,有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

3、如收购项目未能完成,双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务.

4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效.

七、违约责任

1、本协议生效后任一方违约，应向对方给付违约金万元并赔付、付还对方已支出的所有款项，并赔偿对方一切损失。

2、逾期履行本方义务的,应按已付出的款项每逾期一天千分之的标准给付违约金并另赔偿损失，如逾期付款的应按逾期部分每逾期一天千分之的标准给付违约金并另赔偿损失。

八、争议解决方式

1、本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。

2、因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决,若经协商仍未能解决，任何一方均可向______的人民法院提起诉讼。

九、其他

1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以修改、变更或补充。

2、本协议一式____份，双方各执____份，均具有同等法律效力.

收购方：

（盖章）

授权代表：

（签字）

转让方：

（盖章）

授权代表：

（签字）

签订日期：

附件1、

2、篇四：

股权收购意向书

收购意向书

转让方:

甲方：

＊**＊***＊＊*＊公司

乙方：

＊*＊****＊＊＊＊＊有限公司

受让方：

丙方:

*＊＊***＊＊*＊＊*公司鉴于：

（1）本意向书签署时,甲、乙方均为根据中国法律注册成立并依法存续之公司，公司注册登记编号分别为：

;为：

；；

（2）本意向书签署时，＊＊**＊＊＊*＊＊***有限公司是一家根据中国法律注册成立并依法存续的有限责任公司，注册号为，注册地址为，注册资本为人民币（以下简称“目标公司”）

（3）本意向书签署时,甲方拥有目标公司%的股权；乙方拥有目标公司前述股权比例为正式登记之股权；

（4）本意向书签署时，丙方（受让方）是一家根据中国法律注册成立并依法存续的有限责任公司，公司注册登记编号为：

注册地址为:

（5）转让方愿意出让其拥有的目标公司的全部股权（以下简称“待售股权”方愿意购买转让方全部股权;

（6）各方共同确认，受让方购买转让方对目标公司待售股权的直接目的为：

受让方通过持有目标公司的全部股权，以实现获得“xxxx"全部权益。

综上，双方达成本意向书下列之确定内容，并共同确认本意向书作为本次收购交

1

册地址分别万元；％的股权；;），受让；注

易的初步意见，旨在对有关交易条件和交易步骤进行初步约定;特此说明此意向为各方后续协助之基础，不为法律约束力之文件；其具体收购权责，需在专业机构《收购尽调报告》完成并予以结论性意见基础上,另行签署正式《股权转让协议》及其他交易附件文本予以确定。

一、收购标的：

转让方拥有的目标公司

二、收购价格

双方初步确定收购价格拟为人民币的收购价格及支付方式，以尽职调查后双方协商确定为准。

三、收购之尽职调查程序：

在本协议签署后，各方同意并一致配合受让方（委托专业尽职调查机构）对目标公司的主体、资质、资产、负债、股权、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的法律尽职调查。

对此,转让方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助，提供调查所需的文件和资料。

受让方有权委托专业机构实施尽职调查，专业机构就尽职调查事项，代表受让方行使本意向书赋予尽调之全部权利。

四、正式股权转让协议双方同意下列先决条件全部获得满足之日协议》或者双方协商确定的其他实质性交易协议：

1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作,未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决2）签署的《股权转让协议》3）双方上级主管部门及双方股东会、目标公司股东会批准或通过收购目标股权议案。

股权及目标公司持有的“

或其他协议（包括其附件2

以转账或银行本票方式支付。

日内，双方应正式签署《股权转让

）xxxxx”项目所有权益。

最终

）;

100%亿元，

的内容与格式为双方所满意.

五、保密条款

1）双方同意，本意向书所有条款、尽职调查从双方所获得的全部信息均属保密资料（有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外）.双方保证自身及其委托的参与收购事务的顾问人员，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：

法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚；唯在前述情况下，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。

2）上述限制不适用于：

a在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；b并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；c接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;

d任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；3）如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务.4）该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。

六、排他条款和保障条款1）转让方承诺，在本意向书生效后至双方另行签订股权转让协议或其他交易文件之日的整个期间（方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

第七条意向书终止的情形时，排他期也相应终止。

2）转让方提供的与本意向书有关的任何文件、信息（书面或口头）是真实、完整和准确的，不存在任何虚假、遗漏或误导。

3）转让方保证对其所持有的待售股权享有完整、合法的权利,不存在因担保等原因而造成对目标公司、4）双方签署本意向书及履行本意向书项下义务已履行了其公司内部的批准程序。

5）双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本意向书的签订和履行已经获得一切必需的授权。

），未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何若出现

xxxxx上所赋予的权利受限的情况

3

“简称排他期”

七、本意向书生效、变更、终止

1）本意向书自各方签字盖章之日起生效.经双方协商一致，可对本意向书内容予以变更或终止。

2）在尽职调查过程中，受让方发现目标公司存在对本协议项下的交易有任何实质影响的事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），双方应当协商确定该事项的解决方案。

若双方在尽职调查后的7日内未能就该事项形成解决方案或达成一致处理意见，意向书。

通知到达转让方之日为意向书终止日。

若双方同意对此延长期限,则以新的期限为准.3）达成实质性协议，则本意向书自动终止。

4）虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。

八、