内地企业境外上市的操作程序是什么.doc

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一、境外资本市场上市应具备哪些基本条件？

　　中国企业在境外资本市场上市一般要具备以下条件：

　　1、企业具有一定的规模。

总资产不低于10000万元人民币，净资产不低于

5000万元人民币。

　　2、企业应具备一定的盈利能力。

年净利润应不低于2000万元人民币。

　　3、企业应具备良好的法人治理结构。

即企业应有健全的董事会、监事会和

经理层，并有上述机构良好运作的会议记录等资料。

　　4、企业的财务会计资料真实、完整。

企业的财务会计可能不符合国际会计准则，但会计资料应真实，完整，企业聘用的会计师事务所在审计后可根据国际会计准则进行调整。

　　5、企业应具备良好的市场前景。

企业从事的行业应符合国家鼓励的产业政

策，企业的主要产品要有一定的科技含量和市场容量。

等。

6、企业无重大违法、违规行为记录。

企业在经营中必须遵守中国法律、法规的规定，合法经营，朝章纳税，没有受过工商、环保、劳动等部门处罚的记

二、国内外各主要证券市场IPO相关指标比较

证券市场

相关指标要求

国内主板（SH）

（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；

（五）最近一期末不存在未弥补亏损。

国内中小板（SZ）

同上

国内创业板（SZ）

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（三）最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。

（四）发行后股本总额不少于3000万元。

香港联交所主板（SEHK）

须具备三年业务记录。

过往三年合计5，000万港元盈利（最近一年须达2，000万港元，再之前两年合计须达3，000万港元）。

股票上市时市值需达一亿港元期权、权证或类似权利上市时市值须达一千万港元。

香港创业板（GEM）

（一）需显示公司有两年的“活跃业务记录”

（二）总资产或市值超过5亿港元的公司允许一年

（三）在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司己发行股本的35％；

（四）实际上市时市值不少于4600万港元。

新加坡第一级股市

（一）最近三年税前利润至少为750万新元；

（二）或者最近一年或两年的税前利润累计不低于1000万新元；（三）或者市值不低于8000万新元。

新加坡创业板（SESDAQ）

没有营业记录的公司必须证明有能力取得资金，进行项目融资和产品开发，该项目或产品必须已进行充分研发

美国纽交所（NYSE）

（一）公司的有形资产净值不少于1亿美元。

（二）公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元。

（三）公司的股票市值不少于1亿美元。

美国证券交易所（AMEX）

（一）市值最少要在美金3,000,000元以上。

（二）上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。

美国创业板（NASDAQ）

选择权一：

（一）财务状况方面要求有形净资产不少于400万美元；

（二）最近一年（或最近三年中的两年）税前盈利不少于70万美元，税后利润不少于40万美元。

选择权二：

（一）有形净资产不少于1200万美元，税前利润方面则无统一要求；

（二）此外公司须有不少于三年的营业记录，且股价不低于3美元。

英国伦交所（LSE）

公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑，己至少有25％的股份为社会公众持有。

实际上，通过伦敦证交所进行国际募股，其总股本一般要求不少于2500万英镑。

加拿大多伦多股票交易所（TSE）

工业类公司最低上市要求

（一）盈利公司，净有形资产为$2,000,000；在提交上市申请之前的财政年度内，在现有运营状况下，税收及特殊项目之前的收益至少为$200,000；在提交上市申请之前的财政年度内，税前现金流为$500,000。

（二）预测盈利公司，净有形资产为$7,500,000；令交易所满意的证据，证明在目前及下一财政年度内，依据现有运营状况，税收及特殊项目之前的收益至少为$200,000；令交易所满意的证据，证明在目前及下一财政年度内，税前现金流至少为$500,000。

（三）技术公司，资产至少为$10,000,000且大部分是通过发行股票（符合招股说明书股票分布要求）筹得的；即将挂牌的股票其市值不低于$50,000,000。

（四）研究开发公司，资产至少为$12,000,000且大部分是通过发行股票（符合招股说明书股票分布要求）筹得的；至少两年包括研究开发活动的运营历史。

矿业公司的最低上市要求

（一）生产型矿业公司，经独立专业人士计算，己证实及可能的储量至少满足3年采矿期，净有形资产为$4，000，000。

（二）矿产勘探开发公司，由独立专业人士推荐的，令交易所满意的至少为$750,000的勘探和开发的工作计划，此工作将足以使勘探项目达到高级化；有充足的资金来完成勘探和开发项目的计划，能满足至少18个月的综合行政支出、预期的项目支付和固定资产投入；运营资金至少$2,000,000；净有形资产$3,000,000；公司在合格项目中必须持有或有权拥有并维持至少50%的股权。

（三）上市资格的例外要求：

有形净资产为$7,500,000；在上市申请前一财政年度里从经营活动中取得税前盈利；在上市申请前一财政年度里，税前现金流为$700,000且在上市申请前二财政年度里，平均税前现金流为$500,000。

石油天然气公司最低上市要求

（一）已证实开发的储量为$3,000,000；可在18个月内支付各种资本支出，综合行政支出，债务服务费用以及用于意外事故的额外津贴。

（三）上市资格的例外要求，已证实开发储量为$7,500,000；在上市申请前一财政年度里从经营活动中取得税前盈利；在上市申请前一财政年度里，税前现金流为$700,000且在上市申请前二财政年度里，平均税前现金流为$500,000。

非加拿大公司的最低上市要求：

净有形资产最低为$10,000,000；过去三个会计年度平均税前利润达到$2,000,000。

加拿大创业板（CDNX）

一类公司

矿业：

（一）第1类：

净有形资产为$2,000,000，建议工作量为勘探的投入为$500,000，运营资金和财务资源为18个月的G&A，18个月项目支付外加$100,000；

（二）第2类：

运营资金和财务资源为18个月的G&A外加$1000,000。

石油天然气：

财产或储量方面为$2,000,000已证实储量，运营资金为$500,000。

技术或工业：

（一）第1类的净有形资产为$1,000,000，运营资金为18个月的G&A，税前收入为$100,000；

（二）第2类：

净有形资产为$5,000,000，运营资金为18个月G&A外加$100,000；（三）第3类：

运营资金为18个月的G&A，税前收入为$200,000。

研究开发：

净有形资产为$5,000,000，前期支出为$1,000,000，建议工作量为$1,000,000，运营资金和财务资源为18个月G&A加$100,000。

房地产或投资：

净有形资产为$5,000,000，运营资金和财务资源为18个月的G&A。

二类公司

矿业：

前期支出为$100,000在过去的12个月里花到合格项目中去，建议工作量为$200,000用于地质报告中推荐的工作项目中，运营资金和财务资源为推荐的工作量，12个月G&A，12个月项目支付费，外加未分配的$100,000。

石油天然气：

（一）第1类，财产或储量方面为$500,000，已证实储量，运营资金和财务资源方面12个月G&A；

（二）第2类：

财产或储量为$750,000，已证实或可能储量，建议工作量为$300,000，运营资金和财务资源方面推荐的工作量，12个月G&A，12个月项目支付费，外加未分配$100,000；（三）第3类建议工作量为$1,500,000，运营资金和财务资源推荐的工作量，12个月G&A，12个月项目支付费，外加未分配$100,000。

技术或工业：

（一）第1类：

有形净资产为$5,000，运营资金和财务资源为12个月G&A，$50,000税前收入（最近1年或过去3年内的后2年的财政年度）；

（二）第2类：

有形净资产$750,000，运营资金和财务资源12个月G&A加未分配$100,000；$250,000营运收入；（三）第3类：

有形净资产为$750,000，前期支出为$250,000，运营资金和财务资源方面12个月G&A加未分配$100,000

研究开发：

有形净资产为$750,000，前期支出为$500,000，建议工作量为$500,000，运营资金和财务资源为推荐工作量，12个月G&A加未分配$100,000

房地产或投资：

有形净资产为$2,000,000运营资金和财务资源为12个月的G&A

三、企业境外上市的操作程序是什么？

内地企业在海外上市大致需经过以下程序。

1、上市方案策划。

主要包括资产重组和离岸注册。

公司注册地可以根据财务咨询机构的建议进行选择。

开曼、百幕大和BVI岛均是理想的注册地。

离岸公司注册的时间大约10天左右。

注册的股东、资金均按照内地企业的规模由中介机构协助设计。

2、做文件。

即在财务顾问公司的协助下，把公司资料做成符合上市地要求的文件。

达到上市地的要求后，由上市地许可的中介机构进行审计和资产评估。

时间约2个月左右。

同时，财务顾问公司委派专业人员协助拟上市企业出具商业计划书。

3、出具法律说明书和保荐人报告书。

境外资本市场一般采取保荐人制。

财务顾问公司在与拟上市企业签约后就开始协助选择合格的保荐人。

各家中介机构在对拟上市企业进行尽职调查后出具相关报告。

只要获得了合格的法律说明书、审计报告、评估报告和保荐人报告，就具备了进入资本市场的资格。

4、保荐人将上述资料，递交交易所。

境外的交易所只对拟上市资料进行形式审核，不做实质审核。

在审核期间，拟上市公司可以进行路演，还可以在公开发行前先私募一部分股票。

另外，内地企业还可以通过在境外资本市场买壳上市。

美国、加拿大等国家的资本市场有一批无资产、无负债的净壳，一般在三板市场交易。

境内企业可以通过很小的代价（20至40万美金）购买一个上市公司的壳，并通过定向增发等方式将内地企业的资产装进去，达到恢复主板上市的条件时，即可重新发行股票并上市。

买壳上市的操作时间大致在9个月至12个月。

四、目前中国企业到境外上市主要存在什么困难？

（1）对于境外的文化背景、法律制度认识有限，尤其时欧美等地，加上语言的限制，公司股东和管理层在直接交流上存在问题，简洁信息来源较多，导致沟通效率较低，成本较高。

（2）上市成本较高，因为境外的中介机构收费方式和水平与境内有很大区别，尤其在美国、香港、英国等地上市，上市前支付的费用以及上市后的维护费用均是内地的数倍，这对拟上市公司来说，负担较重。

（3）聘用境外上市的人员比较困难，懂外语又懂证券投资的人员较少，流动性大，即使公司上市了，与境外交易所沟通的工作还要依赖与这些人员。

（4）因为境外上市涉及国家经济许多方面政策，所以拟到境外上市面临的政策性批准程序较多，存在政策风险和时间的不