制度管理办法.docx

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制度管理办法

新天美投资集团有限公司

制度管理办法

行政中心

2021年4月

第一章总则

第一条为加强新天美投资（集团）有限公司（以下简称“新天美集团”或“集团”）制度管理工作，建立和完善新天美集团制度管理体系，规范集团制度制定程序，实现制度体系的系统化、一体化、程序化，促进集团内部控制的制度化、标准化、流程化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定、《新天美集团公司章程》等文件的相关要求，结合新天美集团公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称制度是指集团公司依据国家有关法律法规及企业实际情况制定的结合改革发展和运营管理实际需要，以集团公司名义颁布实施的，具有强制约束力和规范格式的企业内部规范性文件总称。

制度的体系主要包括管理规则、基本制度、管理办法、实施细则及指导意见等，制度的名称包括“章程”“规则”“规定”“办法”“实施细则”“决定”“指导意见”等。

第三条本办法所称制度管理是指集团公司及集团各部门通过编制并实施制度文件，组织、协调、控制各项经营活动，从而实现战略目标的活动过程。

制度管理流程包括制度的体系设计、组织领导、制订（修订、废止）计划、制度的起草立项、会签审核、风控法律审核、审批与发布、培训与宣贯、实施与监督评价、备案与解释、制度修订与废止以及制度汇编、档案管理等工作。

第四条本办法适用于新天美集团公司总部制定并颁布的各类制度。

下属分公司、子公司参照本办法执行，推进规章制度体系的相互衔接，提升整体规章制度管理水平。

集团公司制度在效力上高于分子公司制度，集团制度内容与分子公司级制度不一致的，以集团级制度为准。

集团公司及下属分公司、子公司具体运营管理过程中涉及质量管理体系及环境管理体系、职业健康安全体系的，相关法律法规有特别规定的按照相关规定管理。

第五条制度建设和管理应遵循以下原则：

（一）坚持合法合规原则

要确保公司规章制度遵循国家法律、法规，符合国家相关政策和集团的相关规定。

涉及权力管控和管理流程的制度必须包括廉洁风险防控的内容，制度建设责任部门应将廉洁风险防控措施落实到制度和流程中。

（二）坚持管理需求导向原则

要根据上级要求及改革发展和经营管理实际需要，通过规章制度来推动改革发展措施的落地和经营管理能力的提升，制度必须与集团发展战略相匹配，与企业功能定位、管控模式及管理重点相适应，以防范风险为导向进行编制、执行和修订。

（三）坚持继承与创新相结合原则

既要注重规章制度的稳定性和连续性又要坚持持续的改进与创新。

制度在一定时期内必须具有相对的确定性，必须确保在可预期时段内相对稳定运行。

同时根据集团发展情况、经营管理的需要和内外部环境的变化，进行定期评价，促进制度及时更新与完善。

（四）坚持规范与执行并重原则

既要重视规章制度体系完整、制度间的协调、上下位制度间的衔接以及条款的严格规范又要重视对制度实施的检查、监督以及落实情况的反馈和效果评价。

（五）坚持从实际出发原则

从集团运营实际出发制定制度，认真调查研究确保制度的时效性及可操作性。

第六条制度建设和管理应符合以下要求：

（一）全面性：

全面性既要包括制度范围的全面性，也包含制度本身的全面性；在深度和广度上应当有效支持能投集团的运营管理，不存在制度真空现象。

（二）可操作性：

制度内容的原则性与可操作性应相结合，具有操作的相关流程。

明确相关工作的负责部门和责任人；确保制度能有效落实，不存在流于形式现象。

（三）时效性：

制度在一定时期内应当具有相对的确定性，建立、修订和废止等都必须经过一定的程序，不能朝令夕改。

（四）适用性。

应当符合企业实际，具有针对性、可行性及可操作性，与管理流程相匹配，避免与其他制度发生叠加、冲突、交叉和遗漏，保证普遍适用，确保制度体系能有效落实，不存在流于形式现象。

（五）严谨性。

制定应当严格依照程序和格式要求，文字表达精炼准确，条文内容明确、具体，防止引发歧义。

（六）系统性：

制度之间应相互配套，相互关联，不存在相互矛盾的现象。

第二章制度的体系

第七条公司顶层设计是以推进建立以《公司章程》为统领，包含上位制度、中位制度和下位制度三个在内的三个层级的制度体系。

（一）上位制度

是指依据《公司章程》用以规范公司治理结构、决策、授权等事项的制度，包括关于加强党的建设的总体要求、党委的工作规则、董事会议事规则、总经理办公会议事规则、“三重一大”及“党风廉政”决策规则等制度。

（二）中位制度（也称基本制度）

是指依据上位制度某一业务领域管理的基本规定和要求，确立该业务领域管理的指导思想、基本原则、行动准则、运行规定、管理范围和基本的方式方法等，是下位制度制定的依据。

（三）下位制度（也称具体制度）

是指依据中位制度对运营管理、业务管理的具体措施和规定要求，是结合实际情况对其基本管理制度的落实情况进行更为详细的解释和补充的支撑性制度。

（四）暂行、试行制度

尚未成熟完善的，以暂行、试行等结尾命名的制度运行期限原则上不能超过两年。

第八条公司上位制度的内容不得与《公司章程》的规定相冲突，中位制度不得与上位制度的规定相冲突，下位制度的内容不得与上、中位制度的规定相冲突。

本级制度之间规定也不得相互冲突。

第九条公司各个业务领域应当在总体制度体系框架下具体设计本业务领域管理的制度体系。

包括本业务领域的基本制度规范，业务领域内各子业务、子环节的具体管理办法和针对具体办法的实施细则等。

第十条公司基本制度（即中位制度）按照管理范畴分为综合管理类、业务管理类、监督控制类和综合保障类四类制度。

综合管理类基本制度：

主要包括规划管理、党建管理、财务管理、人力资源管理、产权管理、投资管理等基本制度；

业务管理类基本制度：

主要包括业务管理、产业发展管理、资产经营管理、资本运作管理、科技创新管理、国际业务管理类等基本制度：

监督管控类基本制度：

主要包括经济运行管理、审计管理、质量与售后服务管理、安全生产管理、法律与风险管理类等基本制度；

综合保障类基本制度：

主要包括行政办公管理、企业文化管理、信息化管理、保密及保卫管理类等基本制度。

第三章组织与领导

第十一条新天美集团出资人机构

根据《公司法》第六十六条规定：

国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

（一）根据《国有企业公司章程制定管理办法》的相关规定，《公司章程》由新天美集团出资人机构负责制定或者由新天美集团董事会制订报出资人机构批准。

《公司章程》的制定包括公司章程的制定、修改、审核、批准等管理全过程。

（二）新天美集团出资人机构可以授权新设、重组、改制企业的筹备机构等其他决策机构制订公司章程草案，报出资人机构批准。

（三）出资人机构负责修改国有独资公司章程。

国有独资公司董事会可以根据企业实际情况，按照法律、行政法规制订公司章程修正案，报出资人机构批准。

（四）根据《企业国有资产监督管理暂行条例》之规定，新天美集团出资人机构可以制定企业国有资产监督管理的规章、制度；负责指导国有及国有控股企业建立现代企业制度，审核批准其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改造方案和所出资企业中的国有独资公司的章程。

第十一条公司“党委会”“董事会”“总经理办公会”是制度管理的决策机构，根据《公司章程》与“三重一大”管理制度等相关规定对各自所负责领域的重大制度进行决策审批。

第十二条党委会

（一）审议决定集团机构调整、重要制度等管理文件。

（二）审议决定集团公司重要规章制度的制订和修改。

（三）审议决定涉及集团公司企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等相关制度的制订和修改。

第十三条董事会

（一）制定公司的基本管理制度。

（二）制定《公司章程》的修改方案。

第十四条总经理办公会

（一）制定集团年度制度建设计划。

（二）审批、签署发布集团规章制度。

（三）决定集团制度建设的其他重大事项。

第十五条行政中心具体负责制度建设和制度管理的日常工作。

主要职责：

（一）拟订、完善规章制度及管理办法。

（二）组织编制规章制度体系框架及年度制度建设计划。

（三）负责组织集团公司规章制度的起草、审查、会签、审批、培训、宣贯、解释、修订及废除等工作。

（四）负责集团级制度的印制、下发、备案及归档管理等工作。

（五）组织推进制度信息化工作，督导制度信息化建设进展。

（六）负责组织整理并及时发布集团公司制度汇编。

第十六条风控审计部具体负责制度的风险评估工作。

主要职责：

（一）负责组织集团制度管理的风险评估工作。

（二）审核、评价集团的内部控制制度和流程，识别和确定主要风险点并监督执行情况。

（三）监督集团“三重一大”制度规定的有关事项的执行情况。

（四）对制度是否符合内控制度相关要求把关。

第十七条集团其他各部门是新天美集团制度建设的承办部门。

主要职责：

（一）从集团管理实际需要出发，提出年度制度建设计划建议。

（二）按照下达的年度制度建设计划，作为主办部门组织或作为协办部门参与其职责及相关范围内的规章制度拟订。

（三）负责有关规章制度的培训。

（四）负责有关规章制度的执行，并按照规章制度对相关业务的执行情况进行检查与监督。

（五）开展年度制度自我评估工作。

（六）按照职责对分子公司需经集团审批或备案的规章制度提出意见。

第十八条子公司、分公司主要职责：

（一）参与集团级制度的编制工作。

（二）负责建立健全分子公司自身的制度管理体系。

（三）负责分子公司自身的制度框架目录和年度制度工作计划的制定，并组织落实。

（四）负责分子公司自身的制度的起草、审查、会签、审批、培训、宣贯、解释、评估、修订及废除等工作。

第四章制度的起草

第十九条各部门每年年初根据上级要求和集团管理需要，提出本部门负责业务范畴的制度建设年度计划，包括制定的规章制度具体情况报行政中心。

第二十条某一业务领域管理制度涉及多部门的，由牵头部门列入制度建设年度计划，统筹其他部门共同制定该项制度。

第二十一条行政中心将各部门所提计划进行汇总形成规章制度年度计划报分管领导、主要领导审批，经批准后执行。

经批准后的规章制度年度计划原则上不得调整，确需调整计划、新增计划或取消计划，可由相关部门按制度计划调整表完成审批后执行。

第二十二条国家上级机关有直接要求的或集团公司党委会、董事会及总经理办公会临时决定制定有关规章制度的，相关部门直接依据要求或决议，经行政中心备案后启动制度的制定工作，并调整相应年度计划。

第二十三条制度起草部门根据职责分工，负责本部门管理范围内的制度起草。

起草时应深入调查制度涉及的业务管理实际情况，深入研究拟订制度所要实现的目的，提出需要配备的资源以及需要配合的部门和任务分工。

第二十四条制度起草部门在调查研究基础上完成起草工作形成征求意见稿。

制度用语要准确、简洁、无歧义，具有可操作性。

第二十五条制度起草完毕后，应广泛征求集团公司各部门和所属分公司、子公司（如需）的意见。

制度征求意见时，制度起草部门应对制度制定的必要性、所要解决的主要问题、拟确立的主要业务流程等作出说明。

第二十六条征求意见可以采用书面征求意见或座谈会等形式必要时应聘请外部专家研讨等多种形式。

第二十七条集团公司制定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律等涉及员工切身利益的规章制度时，应当征求工会或者全体员工意见，履行法定民主程序，并通过公示、告知等方式，使职工熟悉知晓相关制度。

第五章制度的评审

第二十八条制度起草部门根据反馈意见，对制度草案进行修改完善形成制度送审稿，交由行政中心组织评审。

第二十九条评审时，制度制定部门填写规章制度审查单，提交规章制度送审稿及说明。

如有相关国家政策、法律法规、上级要求、集团相关规定、征求意见单及其他有关文件资料的也一并提交。

行政中心应就该制度的层级、类别及自评意见确定评审形式（书面会签或会议评审），制度制定部门应根据行政中心确定的评审形式进行评审，根据评审意见对制度送审稿进行完善。

第三十条风险审计部主要从是否符合国家法律、法规、规章和国家有关政策进行审查，未经风险审计部审核，规章制度不得提交决策机构审议。

第三十一条通过评审后的送审稿正式提交集团公司制度决策机构审议。

第六章制度的审批与发布

第三十二条根据《公司章程》、“三重一大”管理制度等相关规定，公司规章制度由党委会、董事会及总经理办公会在权限范围内审议批准或授权批准。

第三十三条上位制度中关于党的建设、干部人事管理、薪酬管理、职工福利等规章制度，由公司党委会议审议批准。

第三十四条其他上位重要的中位制度由公司董事会或董事会授权机构审议批准。

重要中位制度是指战略规划、财务、投资、国有产权、现代企业制度建设、资本运作、内部审计、内部控制、风险管理及规章制度建设等方面的中位制度，以及总经理办公会、党委会审议决定提交董事会审议批准的中位制度。

第三十五条其他中位制度，由公司党委会审议批准。

第三十六条下位制度由公司总经理办公会审议批准或者总经理直接批准，也可由总经理授权分管相关业务的副总经理批准。

对于是否需要上党委会审议批准，由总经理提议、党委书记确定。

第三十七条公司制度未经公司具备相关主体权限的单位或者部门审议批准，不得发布和实施。

第三十八条公司制度在审批后由行政中心按照公文处理的有关规定，统一编制文号、发布实施。

各部门根据业务需要制定的部门级制度，原则上不纳入公司制度体系管理，由各部门自行成文经部门负责人签署，经风控审计部审核，报公司分管领导审批同意，报行政中心备案后发布。

具体发文格式应按照公司公文处理办法执行。

部门级制度原则上只涉及本部门的业务或事项，部门级制度不得与公司制度体系文件相冲突，若有冲突以公司制度规定为准。

第七章制度的修订与废止

第三十九条国家上级机关有直接要求的或集团公司党委会、董事会及总经理办公会临时决定修订有关规章制度的，相关部门直接依据要求或决议，经行政中心备案后启动制度的修订工作，并调整相应年度计划。

四十条因公司组织架构调整、个别条款与相关要求不符或相关内容条款无实质性改变的制度修订，可直接由行政中心审批后报分管领导签发。

第四十一条制度的废止主要包括因修订（合并）而实现原制度废止和直接废止两种。

第四十二条因为修订（合并）而废止原制度的，在新修订的制度的附则中需直接表述，明确原制度名称以及发文编号。

第四十三条对于直接废止的制度由原制定部门提出废止意见，经风控审计部审核，分管领导审批同意后，报行政中心备案后发布废止通知。

第四十四条废除某项制度应由同级或高级的制度文件予以确定，废除主要制度时还需考虑废除从属附件形式的制度。

制度的废除列入集团年度制度工作计划，由行政中心负责落实回收及销毁等工作。

第四十五条当出现下列情况时，制度起草部门应及时会同行政中心修订或废止制度：

（一）国家法律、法规有变化或废止，原制度与国家新颁布的政策规定和强制性标准不一致时；

（二）集团公司的发展战略、组织结构、管理模式、经营范围和业务流程发生变动调整，制度与之不一致时；

（三）制度实施过程中暴露出制度本身不合理不完善，制度与实际情况不相符，具有一定时限的制度执行完毕，或无必要继续施行。

主责部门对修改部分条款的制度，履行从审核开始的工作流程；对全面修订的制度，履行从立项开始的工作流程。

主责部门废止某项制度时，应同时修改或废止相关联的其他制度；发布制度的废止通知应提交风控审计部备案。

第八章制度的宣贯与解释

第四十六条制度印发实施后，制度的制定部门、党群工作部以及其他相关部门应当开展规章制度的宣传和培训工作。

第四十七条制度由制定部门负责解释。

解释可以是口头非正式的解释，也可以是正式的书面解释。

对于普遍反映的问题，必须出具书面解释。

解释出现争议的，制度制定部门应当采用书面形式报公司主管领导审批后发布。

解释已经涉及规章制度原则性的变动或改变规章制度的实质含义，应当视为修订规章制度的行为，按照修订规章制度的程序开展相应工作。

第九章制度的监督与评价

第四十八条制度的制定部门为监督制度落实和效果评价的主责部门，由行政中心根据制度执行过程中出现的实际情况，组织主责部门对制度的贯彻落实情况进行检查并形成实施情况报告。

第四十九条风控审计部根据各主责部门的实施情况报告，进行汇总分析，结合采取的其他专业方式方法对制度执行情况的评价结果，形成制度管理年度综合评价报告，报总经理办公会审议。

第五十条公司各部门和各单位在执行、落实制度过程中，对于存在的问题应当及时向制度制定部门、行政中心及风险审计部反馈。

第十章档案管理

第五十一条责任部门应指定专人负责制度的档案管理工作，编制制度档案并向行政中心备案。

第五十二条制度档案应体现管理“痕迹”，包括以下内容：

（一）制度制定、修订的年度计划；

（二）集团公司相关会议的会议纪要；

（三）主责部门发布制度的通知。

第十一章附则

第五十三条集团公司各项制度涉及集团所属分公司、子公司的，应当由行政中心将制度抄送至涉及的分公司、子公司。

第五十四条本办法经集团公司总经理办公会审议发布，授权行政中心负责修订与解释，并负责制订与《制度管理办法》配套的《制度管理办法实施细则》等相关文件。

第五十五条本办法自发布之日起实施。