公司合并的相关财务和税务处理及例解.doc

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公司合并的相关财务和税务处理及例解

一、公司合并的财务处理

所谓的企业合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）的规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并的财务处理分为同一控制下的公司合并和非同一控制下的公司合并的财务处理。

同一控制下的公司合并的财务处理采用权益结合法，非同一控制下的公司合并的财务处理采用购买法。

（一）合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理：

计入当期损益

财会〔2014〕14号第五条新增规定，“合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。

”即无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益“管理费用”科目。

另外，财会〔2014〕14号第六条规定：

“与发行权益性证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》〔CAS37〕的有关规定确定。

”根据CAS37规定，发行权益性证券的直接相关费用，应当冲减发行权益性证券收到的对价后计入相关权益项目。

案例分析:

同一控制下以发行的权益性证券作为合并对价的会计处理

1、案情介绍

甲公司以定向增发股票的方式购买同一集团内另一企业持有的A公司60%股权。

为取得该股权，甲公司增发4000万股普通股，每股面值为1元，每股公允价值为5元；支付承销商佣金50万元，发生与企业合并相关的审计、评估费用10万元。

取得该股权时，A公司净资产账面价值为10000万元。

假定甲公司和A公司采用的会计政策相同。

请列出合并方甲公司的账务处理。

2、合并方甲公司的账务处理（单位：

万元）

合并发生，甲公司长期股权投资的确认和计量时：

由于是同一控制下的公司合并，依据权益结合法确定长期股权投资成本，甲公司长期股权投资成本=A公司净资产账面价值为10000万元×60%=6000（万元）

借：

长期股权投资6000（购买日的合并成本）

贷：

股本4000

资本公积——股本溢价2000

支付发行费用：

借：

资本公积——股本溢价50（发行权益证券支付的手续费、佣金等）

管理费用10（审计评估费）

贷：

银行存款60

或把上面两笔账务处理进行合并如下：

借：

长期股权投资6000（购买日的合并成本）

贷：

股本4000

资本公积——股本溢价1950

银行存款50（发行权益证券支付的手续费、佣金等）

支付审计中介费用：

借：

管理费用10（审计评估费）

贷：

银行存款60

（二）同一控制下的公司合并的财务处理及例解

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

根据《企业会计准则第20号——企业合并（2006）》（财会[2006]3号）和《企业会计准则第2号——长期股权投资的通知》（财会〔2014〕14号）的规定，同一控制下的企业合并的会计处理如下：

1、同一控制下公司合并账务处理必须遵循的原则

（1）合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债，即按原有资产、负债确认。

（2）合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变，即按原账面价值计量。

（3）合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额应首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减留存收益。

2、同一控制下公司控股合并的账务处理

同一控制下的企业合并中，合并方在合并日涉及两个方面的问题：

一是对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量问题；二是合并日合并财务报表的编制问题。

（1）长期股权投资的确认和计量（并账）

《企业会计准则第2号——长期股权投资的通知》（财会〔2014〕14号）第五条第

（一）项规定：

“同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

如果支付的价款中包含被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应单独确认为应收股利。

[案例分析：

同一控制下控股合并的账务处理]

1、案情介绍

A、B公司同为甲公司的子公司。

2015年3月1日，A公司与B公司达成合并协议，约定A公司以库存商品、固定资产和银行存款2000万元向B公司投资，占B公司股份总额的70%。

2015年3月1日，B公司所有者权益总额为5000万元；A公司参与企业合并的库存商品账面价值为600万元，增值税进项税额为102万元，固定资产原价为1500万元，已计提折旧500万元，未计提固定资产减值准备。

假定A公司所有者权益中资本公积余额为300万元。

要求，根据有关资料编制A公司企业合并的账务处理。

2、A公司企业合并的账务处理（单位：

万元）

（1）清理固定资产时

借：

固定资产清理1000

累计折旧500

贷：

固定资产1500

（2）确认投资成本时

借：

长期股权投资——投资成本（5000×70%=3500）3500

资本公积2020000

贷：

固定资产清理1000

库存商品600

应交税费——应交增值税（销项税）1020000

银行存款2000

（3）合并日合并财务报表的编制（并表）

同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表，反映于合并日形成的报告主体的财务状况、视同该主体一直存在产生的经营成果等。

编制合并日的合并财务报表时，一般包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。

对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益。

合并财务报表中，应以合并方的资本公积（或经调整后的资本公积中的资本溢价部分）为限，在所有者权益内部进行调整，将被合并方在合并日以前实现的留存收益中按照持股比例计算归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益。

[案例分析：

同一控制下发行普通股100%控股合并分析]

1、案情介绍

A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司；A公司于2015年3月10日自母公司P处取得B公司100％的股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。

为进行该项企业合并，A公司发行了600万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。

假定A、B公司采用的会计政策相同。

合并日，A公司所有者权益合计为7400万元，其中股本3600万元、资本公积1000万元（股本溢价是400万元）、盈余公积800万元、未分配利润2000万元；B公司所有者权益合计为2000万元，其中股本600万元、资本公积200万元、盈余公积400万元、未分配利润800万元。

要求根据有关资料编制A公司企业合并的账务处理和合并报表工作底稿的编制。

2、A公司企业合并的账务处理

A公司在合并日单体报表的账务处理为：

借：

长期股权投资2000万元（按照权益结合法确定：

B公司所有者权益合计为2000万元×100%）

贷：

股本600万元

资本公积——股本溢价1400万元。

进行上述处理后A公司在合并日，编制合并资产负债表时，对于企业合并前B公司实现的留存收益中（盈余公积400万元、未分配利润800万元）归属于合并方的部分（1200万元）应自“资本公积——股本溢价”转入留存收益。

3、在合并工作底稿中的调整分录：

本例中A公司在确认对B公司的长期股权投资以后，其资本公积的账面余额为2400万元（1000万+1400万），其中股本溢价的金额为1800万元（1400+400）。

在合并工作底稿中，应编制以下调整分录：

借：

资本公积1200万元，

贷：

盈余公积400万元、

贷：

未分配利润800万元。

（这是因为A公司资本公积——股本溢价余额为1800万元，大于B公司的留存收益归属于A公司的1200万元，因此全部恢复了）

[案例分析：

以资产作为对价100%控股的同一控制下合并分析]

1、案情介绍

A公司以一项账面价值为280万元的固定资产（原价400万元，累计折旧120万元）和一项账面价值为320万元的无形资产（原价500万元，累计摊销180万元）为对价取得同一集团内另一家全资企业B公司100％的股权。

合并日，A公司所有者权益合计为6500万元，其中股本3600万元、资本公积100万元（全部是股本溢价）、盈余公积800万元、未分配利润2000万元；B公司所有者权益合计为1000万元，其中股本200万元、资本公积200万元、盈余公积300万元、未分配利润300万元；要求根据有关资料编制A公司企业合并的账务处理和合并报表工作底稿的编制。

2、A公司在合并日应确认A公司对B公司的长期股权投资，进行以下账务处理（单位是万元）：

借：

固定资产清理280

累计折旧120

贷：

固定资产400

借：

长期股权投资1000（按照权益结合法确定：

B公司所有者权益合计为1000万元×100%）

无形资产—累计摊销180

贷：

固定资产清理280

无形资产———原价500

资本公积400（以账面价值600万的固定资产和无形资产取得B公司1000万元的账面净资产，差额为资本公积-资本溢价）

3、在合并工作底稿中的调整分录：

进行上述处理后，A公司资本公积账面余额为500万元（100万元＋400万元），因全部属于资本溢价，小于B公司在合并前实现的留存收益中（盈余公积300万元、未分配利润300万元）归属于A公司的部分，A公司编制合并财务报表时，应以账面资本公积（资本溢价）的余额为限，将B公司在合并前实现的留存收益中归属于A公司的部分相应转入盈余公积和未分配利润。

合并工作底稿中的调整分录为：

借：

资本公积500万元

贷：

盈余公积250万元

未分配利润250万元

3、同一控制下公司吸收合并的账务处理

在在吸收合并情况下，合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。

合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债的入账价值后，以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润;以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本